中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“财务顾问”）接受委托，担任邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”或“收购人”）免于以要约方式收购深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”或“上市公司”或“公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自银宝山新公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2020年5月15日至2021年8月7日止）。

  2021年8月31日，银宝山新披露了2021年半年度报告。通过日常沟通，结合银宝山新的2021年半年度报告，本财务顾问出具2021年半年度（2021年1月1日至2021年8月7日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本意见”）。

  一、交易资产的交付或过户情况

  本次收购系邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银实业发展有限公司（以下简称“天津中银”）。本次吸收合并完成后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新35.74%的股份，邦信资产将成为上市公司直接股东。本次收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。

  根据银宝山新2020年8月8日披露的《关于控股股东合并事宜完成股份过户登记的公告》（公告编号：2020-072），上市公司收到邦信资产发来的中国证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确认书》，确认天津中银持有的公司136,266,000股（占公司总股份的35.74%）股份已过户至邦信资产，天津中银不再持有公司股份。

  本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。

  二、公司治理和规范运作情况

  经核查，本持续督导期内，银宝山新按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，邦信资产依法行使对银宝山新的股东权利，邦信资产及其关联方不存在要求银宝山新违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  三、收购人履行公开承诺情况

  根据《深圳市银宝山新科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），邦信资产对维护银宝山新独立性、同业竞争、关联交易、减持意向作出了相关承诺。

  2021年4月15日，因银宝山新非公开发行股票114,372,000股，公司总股本由381,240,000股增加至495,612,000股，邦信资产持股数136,266,000股不变，持股比例由35.74%被动稀释为27.49%。

  经核查，本持续督导期内，邦信资产严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。

  四、后续计划落实情况

  （一）对上市公司主营业务改变或调整的计划

  经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司主营业务进行改变或作出重大调整。

  （二）对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

  经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施其他使上市公司购买或置换资产的重组方案。

  （三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划或建议

  2021年7月28日，上市公司公告陈静女士因个人工作调动，申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。

  经核查，除上述情形外，本持续督导期内，上市公司董事会成员及高级管理人员未发生变更。

  （四）对上市公司章程条款进行修改的计划

  2021年4月24日，上市公司发布第四届董事会第二十六次会议决议的公告，其中审议通过《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》，公司根据非公开发行实施进展情况及中国证监会、深圳证券交易所关于《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等有关法律、法规修订情况，对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》（2021年4月）详见公司同日披露巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  经核查，除上述情形外，本持续督导期内，收购人不存在违反收购报告书中已公告的对上市公司章程条款的修改计划事项。

  （五）员工聘用重大变动计划

  经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变动的情况。

  （六）上市公司分红政策重大变化

  经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的情况。

  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

  综上所述，经核查，本持续督导期内，邦信资产后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。

  五、收购中约定的其他义务的履行情况

  经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

  六、持续督导总结

  根据《上市公司收购管理办法》等法律法规，截至2021年8月7日，本财务顾问关于邦信资产管理有限公司免于以要约方式收购深圳市银宝山新科技股份有限公司的持续督导期限已经届满，持续督导职责终止。

  综上所述，本持续督导期内，邦信资产、银宝山新按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；邦信资产及其关联方不存在要求银宝山新违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。邦信资产不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；邦信资产不存在未履行其他约定义务的情况。

  财务顾问主办人：

  钟 犇 王 健

  中信建投证券股份有限公司

  2021年9月3日