（上接B74版）

  （1）资产基础法评估结论

  经资产基础法评估，标的公司总资产账面价值为166,837.55万元，评估价值为181,986.30万元，增值额为15,148.75万元，增值率为9.08%；负债账面价值为20,721.26万元，评估价值为20,721.26万元，无增减值；净资产账面价值为146,116.29万元，评估价值为161,265.04万元，增值额为15,148.75万元，增值率为10.37%。相关情况如下：

  资产基础法评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  （2）收益法评估结论

  经收益法评估，标的公司的股东全部权益价值为461,118.35万元，评估增值315,002.06万元，评估增值率为215.58%。

  2. 评估结果差异分析

  本次评估采用收益法得出的标的公司股东全部权益价值为461,118.35万元，比资产基础法评估价值高299,853.31万元，差异率185.94%。两种评估方法差异的原因主要是：

  （1）评估原理不同

  资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动；而收益法通过预测企业未来现金流，并通过适当的折现率折算成现值，进而得到企业的整体资产价值。

  （2）评估对象考虑因素不同

  资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业申报资产价值，而不能全面、合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值；而收益法是从企业资产未来获利能力的角度来计算企业价值，其反映的不仅是可确指的无形资产价值和有形资产价值，还包括不确指的无形资产价值。

  收益法是采用预期收益折现的途径来评估股权价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源及优势，如标的公司能够持续取得粗钒渣的资源优势、自创钙化法清洁钒制品生产线的技术优势、上市公司整合销售网络后的钒制品销售渠道优势等，而该等资源及优势对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。

  （3）外部经济环境变化的影响

  资产基础法是对企业评估基准日所拥有的资产进行重置的结果，而企业现在拥有资产一般是历史期投资形成；收益法评估是以过去企业的经营状况为基础，通过对未来收益的预测，折现为现值得到企业价值。

  3. 评估结果的选取

  评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对评估对象的财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，因此本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

  公司董事会、独立董事已就评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。具体情况见本公告“九、独立董事事前认可和独立意见”。

  4. 定价依据

  本次交易标的资产的最终交易价格按照以2021年6月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后的评估值为基础确定为461,118.35万元。

  （二）关于本次评估增值率超过100%的说明

  标的公司的股东全部权益价值为461,118.35万元，评估增值315,002.06万元，评估增值率为215.58%。股东全部权益价值与评估价值差异较大主要是因为标的公司拥有能够持续取得粗钒渣的资源优势、自创钙化法钒制品生产线的技术优势、公司整合销售网络后的钒制品销售渠道优势、钙化法生产钒制品清洁生产优势等，该等优势导致标的公司相关资产组合实现大幅增值。

  本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联方对公司形成潜在损害的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  五、本次交易协议的主要内容

  （一）《股权转让协议》主要内容

  2021年9月7日，公司与西昌钢钒已签订了《股权转让协议》，具体内容如下：

  1. 协议主体

  甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  住所：攀枝花市东区弄弄坪

  法定代表人：谢俊勇

  乙方：攀钢集团西昌钢钒有限公司

  住所：西昌市经久工业园区

  法定代表人：肖明富

  （本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”）

  2. 交易标的及交易方案

  交易标的为乙方持有的标的公司100%股权，甲方按照《股权转让协议》约定的条款和条件以现金方式向乙方受让标的股权，乙方同意按《股权转让协议》约定的条款和条件向甲方出售标的股权。

  3. 标的公司股权作价

  本次交易的交易对价以交易标的经评估机构评估并经鞍钢集团备案后的评估值为基础确定。

  根据《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，交易标的的评估值为461,118.35万元。上述资产评估结果已经鞍钢集团备案。经双方协商，据此确定标的股权的交易对价为461,118.35万元。

  4. 交易对价的支付

  （1）自交割日起5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的70%，即 322,782.85万元；

  （2）自交割日起12个月内，甲方向乙方支付交易对价的30%，即138,335.50万元，并按照同期（一年期）银行贷款基准利率向乙方支付自交割日至剩余价款付款日期间的利息。甲方在上述期间内一次或分次支付该笔款项时，应在该次支付款项时一并支付该次款项对应的期间利息。

  若交易标的在盈利补偿期间实际净利润数不足承诺净利润数和/或发生减值，在经适格会计师事务所审核确认利润差额和/或减值金额后，由乙方以现金方式向甲方进行补偿。若交易标的在盈利补偿期间实际净利润数超出承诺净利润数，则甲方以现金方式向乙方进行超额业绩奖励。双方将另行签订盈利预测补偿协议就上述盈利补偿、减值测试及超额业绩奖励事宜进行约定，具体内容以盈利预测补偿协议的约定为准。

  5. 本次交易的实施

  本协议生效后30日内，乙方将促使标的公司在公司登记机关办理完毕将标的股权过户至甲方名下的相关手续，甲方应提供必要的协助。

  本协议生效之日为本次交易的交割日。自交割日起，甲方取得标的股权的所有权，享有标的股权的管理、使用、收益、处分权利，承担标的股权项下的义务、责任和风险。

  6. 过渡期间损益

  （1）双方同意并确认，标的股权在过渡期间产生的盈利（收益）及其他净资产增加由甲方享有，亏损（损失）或因其他原因减少的净资产由乙方以等额现金向甲方进行补偿。

  （2）双方同意并确认，双方将于交割日后90日内完成对标的股权过渡期间的补充审计，并根据甲方指定的适格会计师事务所出具的过渡期间审计报告确定标的股权在过渡期间产生的损益。如标的股权在过渡期间产生亏损（损失）或因其他原因净资产减少的，乙方应自过渡期间审计报告出具之日起30日内向甲方支付等额现金进行补偿。

  （3）双方同意并确认，在实际计算过渡期间的损益时，若交割日为交割日当月15日（包括15日）之前的，则过渡期间的补充审计期间为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间；若交割日为交割日当月15日（不包括15日）之后的，则过渡期间的补充审计期间为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日当月最后一日止的期间。

  7. 协议的生效、变更、终止或解除

  双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日：（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）本次交易取得甲方股东大会批准；（3） 鞍钢集团作为甲乙双方的国资主管单位，批准本次交易。双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。

  在本次交易完成前，经双方协商一致，可以通过书面方式变更或解除本协议。

  发生由于不可抗力或者本次交易双方以外的其他原因或所履行的必要程序未获批准导致本次交易不能实施的，则本协议终止。

  除非本协议另有规定，未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、解除或终止本协议。

  本协议终止后，双方应协调恢复原状，且互不承担赔偿责任。除非一方故意或者无故不履行本协议义务导致本协议终止或者解除，该方应对另一方就此产生的实际经济损失承担赔偿责任。

  8. 违约责任

  任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。

  9. 其他

  自本协议生效之日起，双方于2021年1月15日签署的与标的公司业务相关的《委托管理协议》自动终止。

  （二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

  2021年9月7日，公司与西昌钢钒签订了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司之盈利预测补偿协议》，具体内容如下：

  1. 协议主体

  甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  住所：攀枝花市东区弄弄坪

  法定代表人：谢俊勇

  乙方：攀钢集团西昌钢钒有限公司

  住所：四川省凉山彝族自治州西昌市钒钛产业园区

  法定代表人：肖明富

  （本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”）

  2. 盈利承诺内容

  根据《资产评估报告》，标的公司对应的2021年、2022年、2023年拟实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别为35,447.31万元、39,393.05万元、40,279.72万元。

  乙方承诺，标的公司于2021年度、2022年度、2023年度经审计的合并报表口径下归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于35,447.31万元、39,393.05万元、40,279.72万元。

  在盈利补偿期间内的任一年度未能实现前述业绩承诺目标，乙方应以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额计算方式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额

  注：根据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

  3. 利润差异的确定

  甲方应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请适格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司于盈利补偿期间内每年实现的实际净利润数应根据适格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

  甲方将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应的实际净利润数与同期预测净利润数的差异情况。

  4. 业绩补偿实施

  根据适格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间内任一会计年度标的公司累积实现的实际净利润数小于同期累积承诺净利润数，则甲方应在前述专项审核意见出具后10个工作日内按照前述补偿金额计算方式计算并确定乙方应补偿的现金数额，并以书面方式通知乙方履行补偿义务。乙方应在接到履行补偿义务通知后20个工作日内将补偿款一次性支付至甲方指定的银行账户。

  5. 减值补偿义务和实施

  在盈利补偿期间届满后，甲方聘请适格审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》一致。

  如标的公司在盈利补偿期间发生减值，乙方需就标的公司减值向上市公司进行补偿，资产减值及补偿计算公式如下：

  乙方应补偿的资产减值额=盈利补偿期间内资产减值额一盈利补偿期间内乙方已支付的盈利补偿金额总和

  盈利补偿期间内资产减值额=本次交易对价－盈利补偿期间期末标的资产评估值±盈利补偿期间内标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

  乙方为履行本协议约定的承诺而向甲方支付的业绩补偿及减值补偿的金额之和，不应超过本次交易标的公司的交易对价。

  若乙方需就标的公司减值向甲方进行补偿的，甲方应在前述专项审核报告出具后10个工作日内按照标的公司资产减值及补偿计算公式计算并确定乙方应补偿的现金数额，并以书面方式通知乙方履行补偿义务。乙方应在接到履行补偿义务通知后20个工作日内将补偿款一次性支付至甲方指定的银行账户。

  6. 超额业绩奖励

  若标的公司在盈利补偿期间累计实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）超过前述的标的公司在盈利补偿期间的合计承诺净利润数，则甲方给予乙方超额业绩奖励，具体奖励金额按照下列公式计算：

  超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间的累计实现净利润数一盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和）×50%，且不超过本次交易对价的20%

  甲方应于适格审计机构出具标的公司盈利补偿期间最后一个年度专项审核意见后20个工作日内，以现金方式一次性向乙方支付超额业绩奖励。

  六、涉及本次交易的其他安排

  （一）人员安置

  本次交易不涉及人员安置问题，本次交易完成后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和关系继续保留在标的公司。

  （二）债权、债务处理

  本次交易不涉及债权债务转移问题，交割日后，标的公司的债权、债务及或有负债仍由标的公司享有或承担。

  七、本次交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易背景及目的

  1. 履行避免同业竞争承诺

  标的公司主营业务为钒产品生产加工业务，与公司存在同业竞争问题。2016年公司进行重大资产重组时，鞍钢集团、攀钢集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛”。

  本次交易完成后，公司与西昌钢钒之间的同业竞争情况将会消除。

  2. 增强公司核心竞争力和盈利能力

  本次交易注入的钒产品加工业务资质优良，盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，公司在钒产品的市场领先优势将进一步扩大，规模效应更加显著，资产体量和盈利质量将得到显著提升。根据信永中和出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2021BJAA150992,以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易完成后，公司2020年及2021年1-6月的基本每股收益将从0.0262元/股、0.0591元/股分别提高至备考口径下的0.0443元/股、0.0803元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升，公司的盈利能力将进一步增强。

  3. 减少关联交易

  本次交易实施前，上市公司下属子公司存在向标的公司采购钒产品的交易，该等交易构成上市公司的关联交易。本次方案实施后，该等交易将不再构成关联交易，而上市公司需向西昌钢钒采购粗钒渣、电力及其他产品及服务，西昌钢钒需向上市公司采购钒产品，从而新增部分关联交易内容。总的来说，本次交易完成后，上市公司关联交易金额将大幅减少。

  上市公司控股股东、实际控制人已就减少及规范关联交易出具承诺函，其控制的企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。

  （二）本次交易对公司影响

  1. 本次交易对公司主营业务的影响

  本次交易前，公司包括钒、钛、电三大板块，其中钒、钛板块是上市公司战略重点发展业务，主要包括钒产品、钛渣、钛白粉的生产、销售、技术研发和应用开发。

  通过本次交易，公司将较大幅度地提高钒产品的生产能力，并进一步提升公司在钒产品领域的市场占有率及市场竞争力。

  2. 本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

  根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2020年1月1日已完成，则本次交易前后，公司主要财务数据及财务指标变动如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，因公司尚未向交易对方支付本次交易转让价款，上市公司负债总额将较本次交易前大幅增加，同时上市公司流动比率、速动比率也将较本次交易前大幅下降。

  本次交易完成后，公司归属于母公司的净利润将得到较大幅度地提升，主要系随着公司与标的公司的协同、规模效应逐步增强，本次交易对公司每股收益的提升作用也将进一步显现，并有助于进一步提升公司的持续盈利能力，为公司股东创造更多价值。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  截至8月末，公司与攀钢集团累计发生的关联采购金额为人民币53.51亿元，关联销售金额为人民币26.15亿元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见

  根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，独立董事认真审阅了本次交易相关议案和材料，本着独立、客观、公正的原则，对该议案发表事前认可意见如下：

  本次交易系公司控股股东、实际控制人切实履行有关避免公司同业竞争承诺的举措。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案实施符合公司发展战略，有利于更好地发挥资产规模效应和协同效应，增厚公司业绩，提高公司闲置资金使用效率，进一步增强独立性，减少关联交易金额，避免同业竞争。

  （二）独立意见

  根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，基于独立、客观、公正的立场，独立董事发表如下独立意见：

  1. 本次交易系公司控股股东、实际控制人切实履行有关避免公司同业竞争承诺的举措，有利于公司更好地发挥资产规模效应和协同效应、增强持续盈利能力，有利于公司进一步增强独立性、减少关联交易金额、避免同业竞争。本次交易符合公司和全体股东利益。

  2. 本次交易价格按照标的公司经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团有限公司备案后的评估值确定，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  3. 公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。具体如下：

  （1）评估机构的独立性

  本次聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  （2）评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法与评估目的具有相关性

  本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。

  （4）评估定价的公允性

  在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的公司交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

  综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。

  鉴于此，我们同意公司以现金方式收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  十、董事会意见

  （一）对本次交易事项的审议意见

  公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司拟收购西昌钒制品全部股权暨关联交易事项。根据相关法律法规及本公司章程的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

  （二）对本次交易评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的专项意见

  1. 评估机构的独立性

  本次聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  2. 评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3. 评估方法与评估目的具有相关性

  本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。

  十一、相关风险提示

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易尚需公司股东大会审议批准，能否批准存在不确定性，提请投资者关注审批风险。

  （二）整合风险

  本次交易完成后，标的公司将进入上市公司，双方需在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好的融合基础，且公司已为此制定了较为完善的整合计划，但能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能实现有效的融合协同，可能会对公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

  （三）业绩承诺无法实现的风险

  为了维护上市公司及中小股东的利益，公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿措施，具体情况参见本公告“五、本次交易协议的主要内容”之“（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容”之“2、盈利承诺内容””。若未来市场竞争进一步加剧，标的公司经营状况恶化或未达预期，则可能导致标的公司业绩承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

  （四）可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险

  根据信永中和出具的公司2020年及2021年1-6月的《备考审阅报告》，截至2021年6月30日，公司合并报表的未分配利润为负值。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司将不具备分红的条件，也不满足公开发行证券的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红及通过公开发行证券的方式进行再融资的风险。

  十二、备查文件

  （一）公司第八届董事会第十九次会议决议；

  （二）公司第八届监事会第十四次会议决议；

  （三）《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司之股权转让协议》；

  （四）《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司之盈利预测补偿协议》；

  （五）《攀钢集团西昌钒制品科技有限公司资产重组标的资产2019年度至2021年1-6月审计报告》（XYZH/2021BJAA150989)；

  （六）《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟现金收购攀钢集团西昌钢钒有限公司持有的100%攀钢集团西昌钒制品科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1419号）；

  （七）《攀钢集团钒钛资源股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2021BJAA150992）。

  特此公告。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

  2021年9月8日

  股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2021-45

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  第八届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2021年9月7日16:30以现场与通讯相结合的方式召开，其中现场会议在四川省攀枝花市攀钢文体楼八楼会议室举行。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本次会议审议并通过了《关于收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-46）。

  本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会

  2021年9月8日

  股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2021-44

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  第八届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2021年9月7日15:30以现场与通讯相结合的方式召开，其中现场会议在四川省攀枝花市攀钢文体楼八楼会议室举行，在成都金贸大厦2307会议室设视频分会场。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长谢俊勇先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  同意公司以支付现金方式购买攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权，并提请公司股东大会授权公司经理层组织实施与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关法律文件、办理股份交割及工商登记等事项。本次交易系公司控股股东攀钢集团有限公司、实际控制人鞍钢集团有限公司切实履行有关解决公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）同业竞争问题的承诺。本次交易完成后，公司与西昌钢钒同业竞争情况将会消除，公司控股股东、实际控制人将继续履行《关于避免同业竞争的承诺函》中关于避免同业竞争的其他承诺。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-46）。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事谢俊勇、杨槐、张景凡、杨秀亮就本议案回避了表决。

  本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于与攀钢集团有限公司签署附条件生效的2021年度日常关联交易补充协议的议案》。

  具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于与攀钢集团有限公司签署附条件生效的2021年度日常关联交易补充协议的公告》（公告编号：2021-47）。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事谢俊勇、杨槐、张景凡、杨秀亮就本议案回避了表决。

  本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  本次公司章程修订的具体修订内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《公司章程（修订稿）》和《公司章程修订对照表》。

  本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议并通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2021年9月29日（周三）召开公司2021年第二次临时股东大会，本次股东大会审议内容如下：

  一、审议《关于收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

  二、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  有关召开2021年第二次临时股东大会的具体情况，详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-48）。

  本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

  2021年9月8日