证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2021-059

  债券代码：113578 债券简称：全筑转债

  上海全筑控股集团股份有限公司

  关于非公开发行股票发行结果

  暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：41,916,164股

  发行价格：3.34元/股

  2、发行对象认购数量和限售期

  ■

  3、预计上市时间

  本次非公开发行的新增股份已于2021年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释 义

  在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  注：本报告中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  1、本次证券发行涉及的董事会审议程序

  2020年6月10日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

  2020年6月19日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《更正2020年第二次临时股东大会议案的议案》。

  2020年7月9日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于撤回非公开发行股票相关申请材料的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署协议的议案》《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案，决定引入战略投资者湖南沃融富通投资管理有限公司，主要原因系发行人提交申请材料后，基于国家政策及资本市场环境的变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，拟通过非公开发行股票引入战略投资者。

  2020年8月11日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消2020年第三次临时股东大会相关议案的议案》等议案，决议不再推进与湖南沃融富通投资管理有限公司的战略投资事项，同时继续按照公司2020年6月29日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的方案推进非公开发行股票事宜，主要系由于近期资本市场环境存在一定不确定性，公司经审慎考虑，决定终止本次引入战略投资者。此外，根据证监会反馈意见，本次董事会还审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之决议有效期的议案》，对股东大会决议有效期进行规范，调整“9.关于本次非公开发行股票决议有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。”为“9.关于本次非公开发行股票决议有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。”

  2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序

  2020年6月29日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

  2020年8月28日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《调整公司非公开发行A股股票方案之决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  1、2020年9月7日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2、2020年9月21日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2303号），核准发行人本次非公开发行事宜。

  （三）本次发行情况

  1、股票种类：人民币普通股（A股）

  2、股票数量：41,916,164股

  3、股票面值：人民币1.00元

  4、发行价格：3.34元/股

  5、募集资金总额：139,999,987.76元

  6、发行费用：3,273,584.90元（不含税）

  7、募集资金净额：136,726,402.86元

  8、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  （四）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  1、确定配售结果之后，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行获配的4名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

  2、2021年8月24日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。天职国际会计师事务（特殊普通合伙）所对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021年8月25日出具的《验资报告》（天职业字[2021]38320号），截至2021年8月24日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币139,999,987.76元。2021年8月24日，海通证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年8月25日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（众会字（2021）第07495号），截至2021年8月25日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为139,999,987.76元，扣除相关发行费用（不含增值税）3,273,584.90元后，募集资金净额为人民币136,726,402.86元。其中计入股本金额为人民币41,916,164.00元，增加资本公积人民币94,810,238.86元，变更后的股本金额为人民币580,047,534.00元。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。

  2、股份登记托管情况

  本次发行新增股份已于2021年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行结束之日起6个月。

  （五）保荐机构及律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐机构认为：全筑股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  北京国枫律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为3.34元/股，发行数量为41,916,164股，募集资金总额为139,999,987.76元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

  本次发行最终确定发行对象为4家，均在发行人、保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：

  ■

  本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况

  （二）发行对象基本情况

  发行对象情况如下：

  1、上海聚通装饰集团有限公司

  企业名称：上海聚通装饰集团有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：5,000万元人民币

  成立日期：1995-02-28

  注册地址：上海市浦东新区德州路300弄15号

  法定代表人：徐国俭

  经营范围：建筑装饰装修工程设计、施工，房屋建设工程施工，建筑智能化建设工程设计与施工，室内装潢，家具设计，园林绿化，家具、家居用品、灯具灯饰、窗帘布艺、床上用品、皮革制品、针纺织品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金交电、仪器仪表、建筑材料、汽车配件、装饰材料、金属材料、百货、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售，机电设备、环保设备的销售、安装，经济信息咨询，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，附设分支机构，住房租赁经营，道路货物运输（除危险化学品），汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷银领进取1号私募证券投资基金

  企业名称：上海瑞廷资产管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：5,000万元人民币

  成立日期：2017-05-31

  注册地址：上海市虹口区东大名路391-393号（单号）4层

  法定代表人：何江旭

  经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、上海子午投资管理有限公司-子午启程一号私募证券投资基金

  企业名称：上海子午投资管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：10,000万元人民币

  成立日期：2013-10-12

  注册地址：中国(上海)自由贸易试验区锦康路308号8层04单元

  法定代表人：朱嘉琦

  经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、吕蓓

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号：31010519**********

  联系地址：上海市黄浦区*******

  （三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

  本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至2021年8月20日，公司股本总额为538,131,370股，前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前，公司总股本为538,131,370股，本次非公开发行股票41,916,164股，发行后公司总股本为580,047,534股，本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

  单位：股

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）对资本结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

  （二）对业务结构的影响

  本次发行前，公司是集建筑装饰研发、设计、施工、家具生产、软装配套等为一体的装饰集团公司。公司属于建筑装饰行业，主要从事住宅全装修业务，客户主要为房地产开发商。除此之外，公司业务还包括公共建筑设计及施工、家装设计及施工、配套家具生产、软装配饰等。

  为进一步提高上市公司对子公司的管理决策效率，提高归属于母公司股东的净利润，提升公司盈利能力，增强公司综合实力，公司拟使用本次发行的募集资金用于收购上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的上海全筑装饰有限公司18.50%的股权。

  （三）对公司治理的影响

  本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立。公司董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

  （四）高管人员结构变动情况

  本次发行后，公司的高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

  （五）对关联交易及同业竞争的影响

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生同业竞争。

  若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：周杰

  保荐代表人：张子慧、雷浩

  项目组成员：陈恒瑞、郑民、沈天翼、白金泽

  办公地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦

  （二）发行人律师

  名称：北京国枫律师事务所

  事务所负责人：张利国

  经办律师：成威、池名

  办公地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层

  （三）审计机构

  名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

  事务所负责人：陆士敏

  经办会计师：林德伟、吉同刚、戎凯宇

  办公地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士东塔楼18楼

  （四）验资机构

  名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

  事务所负责人：陆士敏

  经办会计师：曹磊、梁雯晶、陆士敏

  办公地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士东塔楼18楼

  七、备查文件

  1、中国证券监督管理委员会核准文件；

  2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

  3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

  6、会计师事务所出具的验资报告；

  7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

  特此公告。

  上海全筑控股集团股份有限公司董事会

  2021年 9 月8日

  证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2021-060

  债券代码：113578 债券简称：全筑转债

  上海全筑控股集团股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储

  三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2303号）核准，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以3.34元/股的价格非公开发行人民币普通股（A股）41,916,164股，募集资金总额为人民币139,999,987.76元，扣除主承销商发行费用后公司已收到本次向特定对象发行获配投资者认购股款合计137,641,497.20元，扣减尚待支付的发行费用915,094.34元（不含税）后，募集资金净额为136,726,402.86元。

  上述募集资金已于2021年8月24日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具众会字（2021）第07495号《验资报告》，公司对募集资金进行了专户存储管理。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为了规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司及保荐机构海通证券股份有限公司与华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至2021年9月7日，本次募集资金专户的开立与存储情况如下：

  ■

  三、《三方监管协议》的主要内容

  根据协议，公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，海通证券股份有限公司简称“丙方”。《三方监管协议》主要内容如下：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方收购国盛海通股份等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张子慧、雷浩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条联系方式的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  四、备查文件

  《募集资金专户存储三方监管协议》

  特此公告。

  上海全筑控股集团股份有限公司董事会

  2021年9月8日