证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2021-59

  贵州航天电器股份有限公司第七届

  董事会2021年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）第七届董事会2021年第二次临时会议通知于2021年9月18日以书面、电子邮件方式发出，2021年9月26日上午9：00在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长王跃轩先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《贵州航天电器股份有限公司董事会秘书工作制度》

  公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定制定《贵州航天电器股份有限公司董事会秘书工作制度》，上述管理制度刊登于巨潮资讯网。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈贵州航天电器股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

  公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定修订《贵州航天电器股份有限公司信息披露管理制度》，上述管理制度刊登于巨潮资讯网。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈贵州航天电器股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

  公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定修订《贵州航天电器股份有限公司关联交易管理制度》，上述管理制度刊登于巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2341号）核准，公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）23,662,256股，每股发行价格60.46元，募集资金总额为人民币1,430,619,997.76元，扣除各项发行费用人民币8,182,700.25元(不含税)后，募集资金净额为人民币1,422,437,297.51元。截至2021年8月13日，上述募集资金已汇入公司募集资金专项账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金到账情况进行验证并出具了《验资报告》(天职业字[2021]37506号)。

  鉴于公司按照募集资金投资项目建设进度、资金预算安排分步投入募集资金，在一段时间内部分募集资金会处于暂时闲置状态。为提高募集资金使用效率，增加存储收益。经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金建设和保障资金安全的情况下，将不超过10亿元的暂时闲置募集资金以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放，期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用；同时授权公司董事长或董事长授权人员，行使该项现金管理投资决策权并签署相关合同。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况，详见2021年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  公司本次非公开发行募集资金总额143,062万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于募集资金投资项目，其中：部分募集资金将通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）、苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）、江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）用于实施募集资金投资项目。

  为加快募集资金投资项目实施，自2021年2月1日起公司及上述子公司提前以自有资金投入募集资金投资项目。截至2021年8月22日，公司及子公司预先投入募投项目的自筹资金合计为2,136.65万元。具体如下：

  单位：万元

  ■

  经审议，董事会同意公司用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为2,136.65万元。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况，详见2021年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

  经中国证监会（证监许可〔2021〕2341号文）核准，公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）23,662,256股，实施完毕2021年度非公开发行股票工作后，公司总股本由429,000,000股增加至452,662,256股。

  经审议，董事会同意将公司注册资本由429,000,000元增加至452,662,256元。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

  经审议，董事会同意对公司《章程》有关条款作如下修订：

  1、原第六条 公司注册资本为人民币429,000,000元。

  修改为：公司注册资本为人民币452,662,256元。

  2、原第二十一条第一款 公司股份总数为429,000,000股，公司的所有股份均为普通股。

  修改为：公司股份总数为452,662,256股，公司的所有股份均为普通股。

  3、原第二十一条第九款之后增加现第十款 经中国证监会核准，2021年8月公司以非公开发行股票方式向11名特定对象发行23,662,256股新股后，公司总股本增加至452,662,256股。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）自2016年起为本公司提供审计服务，负责公司财务报表审计（含子公司）等业务，由于目前天职国际会计师事务所为公司提供审计服务年限已达到5年，根据国资管理部门的有关规定，公司需要重新选聘年度审计机构。

  综合考虑公司经营发展和年度财务决算审计需求等情况。经审议，董事会同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报表审计（含子公司）、募集资金专项审计等业务，审计费用为63万元。

  公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  公司变更会计师事务所的具体情况，详见2021年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

  2021年第三次临时股东大会会议通知详见公司2021年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

  备查文件：

  第七届董事会2021年第二次临时会议决议

  特此公告。

  贵州航天电器股份有限公司董事会

  2021年9月28日

  证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2021-60

  贵州航天电器股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2021年9月18日以书面、电子邮件方式发出，2021年9月26日上午11:00在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议由监事会主席蔡景元先生主持。本次会议审议通过以下议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2341号）核准，公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）23,662,256股，每股发行价格60.46元，募集资金总额为人民币1,430,619,997.76元，扣除各项发行费用人民币8,182,700.25元(不含税)后，募集资金净额为人民币1,422,437,297.51元。截至2021年8月13日，上述募集资金已汇入公司募集资金专项账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金到账情况进行验证并出具了《验资报告》(天职业字[2021]37506号)。

  鉴于公司按照募集资金投资项目建设进度、资金预算安排分步投入募集资金，在一段时间内部分募集资金会处于暂时闲置状态。为提高募集资金使用效率，增加存储收益。经审议，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放）。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  公司本次非公开发行募集资金总额143,062万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于募集资金投资项目，其中：部分募集资金将通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）、苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）、江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）用于实施募集资金投资项目。

  为加快募集资金投资项目实施，自2021年2月1日起公司及上述子公司提前以自有资金投入募集资金投资项目。截至2021年8月22日，公司及子公司预先投入募投项目的自筹资金合计为2,136.65万元。具体如下：

  单位：万元

  ■

  监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件的规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,136.65万元。

  特此公告。

  贵州航天电器股份有限公司监事会

  2021年9月28日

  证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2021-61

  贵州航天电器股份有限公司

  关于使用暂时闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）于2021年9月26日召开的第七届董事会2021年第二次临时会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，将不超过10亿元的暂时闲置募集资金以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放，期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2341号）核准，公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）23,662,256股，每股发行价格为60.46元，募集资金总额为人民币1,430,619,997.76元，扣除各项发行费用人民币8,182,700.25元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,422,437,297.51元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年8月17日出具了(天职业字[2021]37506号)《验资报告》。

  2021年8月23日，公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与交通银行股份有限公司贵阳红河路支行、中信银行股份有限公司贵阳分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开设的募集资金专项账户内。

  因公司部分募集资金拟通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）、苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）、江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）用于实施募集资金投资项目，2021年8月23日，公司及上述控股子公司会同国泰君安分别与中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行、交通银行股份有限公司贵阳红河路支行分别签署《航天电器及林泉电机募集资金专户存储三方监管协议》、《航天电器及苏州华旃募集资金专户存储三方监管协议》、《航天电器及江苏奥雷募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金存放进行监管。

  二、募集资金使用及管理情况

  公司2021年度非公开发行募集资金总额143,062万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：上述募集资金投资项目中，第2、3、4、5项项目由公司以募集资金向实施主体提供借款方式实施。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  目前，公司及上述子公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

  三、本次将暂时闲置募集资金以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放的基本情况

  公司按照募集资金投资项目建设进度、资金预算安排分步投入募集资金，在一段时间内部分募集资金会处于暂时闲置状态。为提高募集资金使用效率，增加存储收益，在确保不影响募集资金建设和保障资金安全的情况下，公司拟将不超过10亿元的暂时闲置募集资金以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放，存款期限由公司根据募投项目的现金支付进度而定，不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。

  公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

  四、对公司日常经营的影响

  公司本次将暂时闲置募集资金以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放，是在确保募集资金投资项目实施进度和保障资金安全的前提下进行，不会影响募集资金投资计划的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。公司将暂时闲置募集资金转为协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

  五、公司管理和内控措施

  1.在额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员，行使该项投资决策权并签署相关合同。具体事项由财务管理部门负责组织实施；

  2.上述协定存款、通知存款、大额存单、定期存款到期后，公司应及时将本金和利息转入募集资金专户，并通知保荐机构；

  3.上述大额存单、定期存款不得设定质押；

  4.上述协定存款、通知存款、大额存单、定期存款账户不得直接支取资金，也不得向募集资金专户以外的账户划拨资金。公司募集资金投资项目如需支取资金，上述协定存款、通知存款、大额存单、定期存款必须转入募集资金专户，并通知保荐机构。

  六、审批程序及监事会、独立董事、保荐机构意见

  ㈠ 董事会审议情况

  公司第七届董事会2021年第二次临时会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，将不超过10亿元的暂时闲置募集资金以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放，期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用；同时董事会授权公司董事长或董事长授权人员，行使该项现金管理投资决策权并签署相关合同。

  ㈡ 监事会意见

  公司第七届监事会第三次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放）。

  ㈢ 独立董事意见

  独立董事认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放），有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放）。

  ㈣ 保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第七届董事会2021年第二次临时会议、第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《上市公司监督指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  七、备查文件

  1.第七届董事会2021年第二次临时会议决议

  2.第七届监事会第三次会议决议

  3.独立董事关于第七届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见

  4.国泰君安证券股份有限公司《关于贵州航天电器股份有限公司使用暂时闲置募集进行现金管理的核查意见》

  特此公告。

  贵州航天电器股份有限公司董事会

  2021年9月28日

  证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2021-63

  贵州航天电器股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1.拟聘任的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；

  2.原聘任的会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）；

  3.变更会计师事务所的原因：天职国际会计师事务所自2016年起为公司提供审计服务，负责公司财务报表审计（含子公司）等业务，由于天职国际会计师事务所为公司提供审计服务年限已满5年，根据国资管理部门的有关规定，公司需要重新选聘年度审计机构。综合考虑公司经营发展和年度财务决算审计需求等情况，公司拟聘任信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构。公司已就更换年审会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议；

  4.本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、拟变更会计师事务所的基本情况

  ㈠机构信息

  1.基本信息

  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  成立日期：2012年3月2日

  组织形式：特殊普通合伙企业

  注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  首席合伙人：谭小青

  截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

  信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

  2.投资者保护能力。

  信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2020年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

  近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

  3.诚信记录。

  信永中和会计师事务所近三年（2018年至2020年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

  ㈡项目信息

  1.基本信息

  拟签字项目合伙人：翟晓敏女士，2001年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

  拟担任独立复核合伙人：宋刚先生，2004年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

  拟签字注册会计师：卫婵女士，2007年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过3家。

  2.诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  3.独立性

  信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  4.审计收费

  聘请信永中和会计师事务所担任公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报表审计、募集资金专项审计等业务，审计费用为63万元，与上一期审计费用相比，增加9.5万元；审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

  二、拟变更会计师事务所的情况说明

  ㈠前任会计师事务所情况及上年度审计意见

  公司原审计机构天职国际会计师事务所自2016年至2020年期间为公司提供审计服务，天职国际会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，审计执业严谨细致，较好地完成公司审计工作任务，出具的审计报告客观、公允。

  天职国际会计师事务所为公司2020年度财务报表出具的审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托天职国际会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

  ㈡拟变更会计师事务所原因

  天职国际会计师事务所自2016年起为公司提供审计服务，负责公司财务报表审计（含子公司）等业务，由于天职国际会计师事务所为公司提供审计服务年限已满5年，根据国资管理部门的有关规定，公司需要重新选聘年度审计机构。综合考虑公司经营发展和年度财务决算审计需求等情况，公司拟聘任信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构。

  ㈢上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

  公司已就更换年审会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

  三、拟变更会计师事务所履行的程序

  ㈠审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行充分调研和审查后，认为：信永中和会计师事务所具有相应的审计业务资质，审计执业质量能满足监管要求，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。

  同意提议聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交董事会审议。

  ㈡独立董事的事前认可情况和独立意见

  独立董事史际春、刘桥、胡北忠先生就公司变更会计师事务所事项，发表事前认可及独立董事意见如下：

  1.事前认可意见

  ⑴天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）自2016年起为公司提供审计服务，负责公司财务报表审计（含子公司）等业务，由于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务年限已满5年，根据国资管理部门对国有企业聘用会计师事务所审计年限的有关规定，公司需要重新选聘年度审计机构。

  ⑵信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系国内知名会计师事务所，具有相关审计业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。

  综上，同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司第七届董事会2021年第二次临时会议审议。

  2.独立董事意见

  ⑴公司《关于变更会计师事务所的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可；

  ⑵天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）自2016年起为公司提供审计服务，负责公司财务报表审计（含子公司）等业务，由于天职国际会计师事务所为公司提供审计服务年限已满5年，根据国资管理部门的有关规定，公司需要重新选聘年度审计机构；

  ⑶信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关审计业务资质，并具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务决算审计工作要求；

  ⑷公司变更会计师事务所、聘请信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构的决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。

  同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

  ㈢董事会对议案审议和表决情况

  公司于2021年9月26日召开第七届董事会2021年第二次临时会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

  ㈣生效日期

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、备查文件

  1.第七届董事会2021年第二次临时会议决议

  2.审计委员会会议决议

  3.独立董事的书面意见

  4.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

  特此公告。

  贵州航天电器股份有限公司董事会

  2021年9月28日

  证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2021-64

  贵州航天电器股份有限公司关于召开

  2021年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会召开届次：2021年第三次临时股东大会

  2.会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  4.会议召开日期和时间

  (1)现场会议时间：2021年10月15日上午9:00。

  (2)网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2021年10月15日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年10月15日9:15～15:00。

  5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托代理人出席现场会议进行表决。

  (2)网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日：2021年10月8日

  7.出席对象

  (1)2021年10月8日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  (4)根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

  8.现场会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼三楼会议室（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

  二、会议审议事项

  1.关于决定第七届董事会董事长薪酬的议案

  2.关于修订《贵州航天电器股份有限公司关联交易管理制度》的议案

  3.关于变更公司注册资本的议案

  4.关于修改《公司章程》部分条款的议案

  5.关于变更会计师事务所的议案

  （1）议案1的具体内容，详见公司于2021年7月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第一次会议决议公告》；（2）议案2、议案3、议案4、议案5的具体内容，详见公司2021年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会2021年第二次临时会议决议公告》《关于变更会计师事务所的公告》等相关公告。

  提示：（1）股东大会就议案3、议案4进行表决时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（2）本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记办法

  1.登记手续

  (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书（见附件）。

  (2)个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2.本次股东大会现场会议会期一天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

  3.登记时间：2021年10月14日上午9:00至12:00；下午2:00至5:00。

  4.登记地点及授权委托书送达地点：贵州航天电器股份有限公司综合管理部（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

  联系人：张旺 马庆

  电话号码：0851-88697026 88697168

  传 真：0851-88697000

  邮 编：550009

  通讯地址：贵州省贵阳市361信箱4分箱

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  ㈠网络投票的程序

  1.投票代码：362025，投票简称：航天投票

  2.填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ㈡通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2021年10月15日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  ㈢采用互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为：2021年10月15日上午9:15，结束时间为：2021年10月15日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  第七届董事会2021年第二次临时会议决议

  特此公告。

  贵州航天电器股份有限公司董事会

  2021年9月28日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对股东大会提案进行投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：2021年 月 日

  注：填写表决意见：“√”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将议案表决意见填在对应的空格内。

  授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位公章。

  证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2021-62

  贵州航天电器股份有限公司

  关于用募集资金置换预先投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  1.募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2341号）核准，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）以非公开发行股票发行人民币普通股（A股）23,662,256股，每股发行价格60.46元，募集资金总额为人民币1,430,619,997.76元。目前公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2.募集资金投资项目情况

  公司本次非公开发行募集资金总额143,062万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目，其中：部分募集资金将通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）、苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）、江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）用于实施募集资金投资项目，具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述募集资金投资项目中，第2、3、4、5项项目由公司以募集资金向实施主体提供借款方式实施。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  3.以自筹资金预先投入募投项目的情况和置换安排

  为加快募集资金投资项目实施，自2021年2月1日起公司及上述子公司提前以自有资金投入募集资金投资项目。截至2021年8月22日，公司及上述子公司预先投入募投项目的自筹资金合计为2,136.65万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、募集资金置换先期投入的实施

  1.募集资金置换预先投入与公司发行申请文件的一致性说明

  2021年1月31日公司第六届董事会第六次会议审议通过的《贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》,以及2021年5月27日第六届董事会第八次会议审议通过的《贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金作出如下安排：“在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”本次拟置换事宜与该发行申请文件的内容一致。

  2.董事会审议情况

  2021年9月26日，公司第七届董事会2021年第二次临时会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为2,136.65万元。

  3.独立董事意见

  独立董事对公司《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了审阅，发表独立意见如下：

  独立董事认为：公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜，符合相关法律法规、监管规则的规定。公司提前以自有资金投入募集资金投资项目的行为，符合公司业务发展需要，有利于维护全体股东利益。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,136.65 万元。

  4.监事会意见

  2021年9月26日，公司第七届监事会第三次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件的规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,136.65 万元。

  5.注册会计师的鉴证结论

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《贵州航天电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》进行鉴证，并出具了《关于贵州航天电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2021XAAA30331）。审核意见为：信永中和会计师事务所认为，航天电器管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了航天电器截至2021年8月22日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  6.保荐机构意见

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查意见为：

  经核查，保荐机构认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经第七届董事会2021年第二次临时会议及第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。该事项有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。综上所述，保荐机构对航天电器本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

  三、备查文件

  1.第七届董事会2021年第二次临时会议决议

  2.第七届监事会第三次会议决议

  3.独立董事关于第七届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见

  4.信永中和会计师事务所出具的《关于贵州航天电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》

  5.国泰君安证券股份有限公司《关于贵州航天电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》

  特此公告。

  贵州航天电器股份有限公司董事会

  2021年9月28日