证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2021-060

  华扬联众数字技术股份

  有限公司关于非公开发行股票

  发行结果暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●发行的股票种类：人民币普通股（A股）

  ●发行数量：26,936,880股

  ●发行价格：14.26元/股

  ●预计上市时间：华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“华扬联众”、“发行人”）非公开发行A股股票的新增股份已于2021年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股。本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  ●资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  一、 本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、本次发行履行的内部决策过程

  2020年4月12日，发行人召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

  2020年4月29日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

  2020年8月3日，发行人召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

  2021年8月4日，发行人召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于延长2020年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议案。

  2021年8月20日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长2020年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议案。

  2、本次发行的监管部门核准过程

  2020年9月14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

  2020年10月9日，发行人收到《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）核准批文（签署日2020年9月27日），核准公司非公开发行不超过68,584,684股新股。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

  2、发行数量：26,936,880股

  3、发行价格：14.26元/股

  4、募集资金总额：384,119,908.80元

  5、募集资金净额：377,320,911.74元

  6、发行费用：6,798,997.06元（不含税）

  7、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  截至2021年9月14日止，8名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAA190376），截至2021年9月14日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计384,119,908.80元。

  截至2021年9月15日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月16日出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAA190377），截至2021年9月15日止，华扬联众实际非公开发行人民币A股股票26,936,880股，每股发行价人民币14.26元，募集资金总额为384,119,908.80元，扣除发行费用人民币6,798,997.06元（不含税），募集资金净额为377,320,911.74元，其中新增注册资本26,936,880.00元，新增资本公积350,384,031.74元。

  2、股份登记情况

  本次发行新增的26,936,880股股份的登记托管及限售手续已于2021年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  （五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构（主承销商）的结论意见

  保荐机构（主承销商）中信证券认为：

  本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）和华扬联众有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

  发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

  2、发行人律师的结论意见

  发行人律师北京市汉坤律师事务所认为：

  （1）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

  （2）本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正；

  （3）本次发行的发行对象具备合法的主体资格；

  （4）本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

  二、 本次发行结果及对象简介

  （一）本次发行结果

  本次非公开发行股份最终认购数量为26,936,880股，未超过证监会核准的上限股。发行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为14.26元/股，募集资金总额为384,119,908.80元。

  本次发行对象最终确定为8家，本次发行配售结果如下：

  ■

  本次发行的新增股份已于2021年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  （二）发行对象情况

  本次非公开发行的发行对象共8家，分别为林芝安大投资有限公司、卢珠琴、财通基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、UBS AG、成都立华投资有限公司。发行对象相关情况如下：

  1、林芝安大投资有限公司

  ■

  2、卢珠琴

  ■

  3、财通基金管理有限公司

  ■

  4、海通证券股份有限公司

  ■

  5、诺德基金管理有限公司

  ■

  6、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选19号私募证券投资基金

  ■

  7、UBS AG

  ■

  8、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金

  ■

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

  三、 本次发行前后公司前十名股东变化

  本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

  （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2021年6月30日）

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行完成后，公司股本总额由226,399,672增加26,936,880股至253,336,552股。公司控股股东、实际控制人苏同先生及其一致行动人合计持股比例由50.28%降低至44.94%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，苏同先生仍为公司控股股东，苏同先生仍为公司实际控制人。

  四、 本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行完成后，公司增加26,936,880股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  五、 管理层讨论与分析

  （一）资产结构变化

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，盈余资金更加充足，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的整体竞争力。

  （二）对业务结构的影响

  本次募集资金在扣除发行费用后将用于品牌新零售网络运营建设项目、智慧营销云平台建设项目、创新技术研究中心项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

  （三）对公司治理情况的影响

  本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

  本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

  本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

  （四）对高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （五）对关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生重大变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

  六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  名 称：中信证券股份有限公司

  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：张佑君

  保荐代表人：马峥、纪若楠

  项目协办人：缪政颖

  项目组成员：卢荻、杨颖欣、黄国宏

  联系电话：010-60833052

  传 真：010-60833955

  （二）发行人律师事务所

  名 称：北京市汉坤律师事务所

  地 址：北京市东城区东长安街1号东方广场C12层

  负责人：李卓蔚

  经办律师：陈漾、张钊

  联系电话：+86 10 8525 5500

  传 真：+86 10 8525 5511 / 5522

  （三）审计机构

  名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  地 址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  负责人：谭小青

  经办注册会计师：张吉文、黎苗青

  联系电话：010-65542288

  传 真：010-65547190

  （四）验资机构

  名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  地 址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  负责人：谭小青

  经办注册会计师：张吉文、黎苗青

  联系电话：010-65542288

  传 真：010-65547190

  七、 上网公告附件

  1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于华扬联众数字技术股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

  2、北京市汉坤律师事务所关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

  3、中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  4、华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

  特此公告。

  华扬联众数字技术股份有限公司董事会

  2021年9月27日

  证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2021-062

  华扬联众数字技术股份

  有限公司关于持股5%以上

  股东被动稀释至5%以下的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2020年10月9日，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会出具的《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）。目前公司已完成本次发行工作，新增的26,936,880股有限售条件股票已于2021年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司总股本由226,399,672股增加至253,336,552股。公司持股5%以上的股东陈晓东先生的持股比例由5.08%稀释至4.54%，稀释比例约为0.54%。

  ●本次权益变动系公司实施2020年非公开发行A股股票导致股份增加而被动稀释所致，不触及要约收购，不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

  ●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。对公司的企业治理结构不会产生重大影响。

  一、 本次权益变动的基本情况

  公司持股5%以上的股东陈晓东先生因本次非公开发行股票事项导致其在公司拥有的权益被动稀释，具体情况如下：

  （一）信息披露义务人的基本情况

  ■

  （二）本次权益变动情况

  权益变动前，陈晓东先生持有公司股票11,500,000股，占公司本次非公开发行项目股份登记完成前总股本的5.08 %。因公司本次非公开发行股票26,936,880股，并已于2021年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司总股本由226,399,672股增加至253,336,552股。公司股东陈晓东先生持股数量未发生变化，但持股比例被动稀释。陈晓东先生的持股比例由5.08 %被动稀释为4.54%。本次权益变动后，陈晓东先生不再为公司5%以上股东。

  1、本次权益变动基本情况

  ■

  2、本次权益变动前后股东持股情况

  ■

  二、 本次权益变动所涉及的后续事项

  上述权益变动源于公司本次非公开发行股票导致信息披露业务人持股比例被动稀释，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

  本次权益变动信息披露义务人为陈晓东先生，上述权益变动情况涉及的信息披露义务人的权益变动报告书详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  华扬联众数字技术股份有限公司董事会

  2021年9月27日

  证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2021-061

  华扬联众数字技术股份

  有限公司关于签订募集资金

  专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）文核准，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股A股26,936,880股，发行价格为人民币14.26元/股，本次募集资金总额384,119,908.80元。截至2021年9月15日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月16日出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAA190377），截至2021年9月15日止，华扬联众实际非公开发行人民币A股股票26,936,880股，每股发行价人民币14.26元，募集资金总额为384,119,908.80元，扣除发行费用人民币6,798,997.06元（不含税），募集资金净额为377,320,911.74元，其中新增注册资本26,936,880.00元，新增资本公积350,384,031.74元。

  二、 《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司和保荐机构中信证券于近日在北京分别与北京银行股份有限公司中关村分行、中信银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  本次公司募集资金专户的具体开立及存储情况如下：

  ■

  注：上述募集资金专项账户存储金额中包含部分发行费用。

  三、 《募集资金三方监管协议》的主要内容

  公司（作为甲方）与募集资金专户开户银行（作为乙方）、保荐机构中信证券（作为丙方）签署的《募集资金三方监管协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下：

  一、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方品牌新零售网络运营建设项目、智慧营销云平台建设项目、创新技术研究中心项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方应确保监管账户内监管资金来源的合法性，乙方不对该账户资金来源进行审核，凡进入该监管账户的资金乙方即视为受托监管资金。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人马峥、纪若楠可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  五、乙方按月（每月日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后1个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权在提前伍个工作日通知乙方后单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  十、如甲方出现以下情形的，乙方有权单方面终止本协议并停止提供监管服务：

  （一）甲方违反监管部门相关要求；

  （二）监管账户使用不规范，监管资金来源不合法，监管资金用途不合理；

  （三）监管资金向第三方提供担保，包含但不限于质押、背书等行为；

  （四）利用监管账户进行不符合规定的公转私交易或洗钱、恐怖融资等违法违规行为；

  （五）甲方被列入中国人民银行、司法机关及国家有关部门制裁、执法、涉恐等名单。

  十一、对于具有下列一种或多种特征的可疑交易，乙方有权单方面终止本协议并停止提供监管服务：

  （一）资金快进快出，不留余额或者留下一定比例余额后转出，过渡性质明显；

  （二）拆分交易，故意规避交易监管；

  （三）用款佐证材料印鉴有误或有明显修改痕迹及瑕疵的；

  （四）其他可疑情形。

  十二、专户不得在企业网银或银企直联等乙方对公电子银行服务渠道开通除“监管支付”以外的动账功能，专户资金不得用于本协议约定之外的任何业务。

  十三、如司法或行政机关等有权机关对监管账户或账户内的任何款项采取任何查封、冻结、扣押、扣划等措施，乙方有权根据该有权机关的要求执行，而无需对甲方、丙方承担任何责任。

  十四、甲乙双方应按照《中华人民共和国反洗钱法》和《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》等有关反洗钱的法律法规和双方协议约定履行反洗钱义务，并互相为对方在开展反洗钱工作上提供充分的协助。

  十五、甲乙双方在开展合作时应按照《中华人民共和国消费者权益保护法》规定，加强信息安全管理，避免可能出现的侵害消费者权益的行为。

  十六、甲方授权乙方有权查询、下载、复制、打印、使用甲方的账户信息，包括但不限于开户资料、交易流水、对账单等，用于乙方为甲方办理本协议项下监管业务使用，及作为资料/证据材料向丙方及监管机关、司法机关、仲裁机构提交。

  十七、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的直接经济损失。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决，协商不成的，争议各方同意向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  特此公告。

  华扬联众数字技术股份有限公司董事会

  2021年9月27日

  证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2021-063

  华扬联众数字技术股份

  有限公司关于控股股东及

  其一致行动人持股比例被动

  稀释超过5%的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2020年10月9日，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会出具的《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）。目前公司已完成本次发行工作，新增的26,936,880股有限售条件股票已于2021年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司总股本由226,399,672股增加至253,336,552股。公司控股股东苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联众企业管理有限公司（以下简称“华扬企管”）合计持有的公司股份的比例从50.28%降低至44.94%，被动稀释共计约5.34%。

  ●本次权益变动系公司实施2020年非公开发行A股股票导致股份增加而被动稀释所致，不触及要约收购，不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

  ●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司的企业治理结构不会产生重大影响。

  一、 本次权益变动的基本情况

  公司控股股东苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、华扬企管因本次非公开发行股票事项导致其在公司拥有的权益被动稀释，具体情况如下：

  （一）信息披露义务人的基本情况

  1、苏同先生

  ■

  2、姜香蕊女士

  ■

  3、上海华扬联众企业管理有限公司

  ■

  上述信息披露义务人中，姜香蕊女士为华扬企管的实际控制人苏同先生的母亲，姜香蕊女士、华扬企管、苏同先生构成一致行动关系，其持有公司股份结构如下图（图中持股比例均为本次非公开发行项目股份登记完成前）：

  100%控股 母子关系

  上海华扬联众企业管理有限公司 苏同 姜香蕊

  8.72% 29.32% 12.24%

  华扬联众数字技术股份有限公司

  （二）本次权益变动情况

  （下转B6版）