证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2021-48

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  第九届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会通知的时间和方式

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议的通知于2021年9月15日以书面方式（直接或电子邮件）发出。

  2、董事会会议的时间、地点和方式

  公司第九届董事会第八次会议于2021年9月26日上午以通讯方式召开。

  3、董事会会议应出席董事9人，实际出席9人。

  4、会议由公司董事长万涌先生主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议审议通过了《关于拟收购河南中恒美新材料有限公司70%股权的议案》，并同意将该议案提交2021年第一次临时股东大会审议；

  为坚持绿色低碳发展理念，推动公司产品向太阳能光伏组件、光伏边框、光伏支架等太阳能光伏产业链延伸，与建材铝市场形成互补，进一步扩大公司铝材产能规模，董事会同意公司收购北京康诚博睿商业管理有限公司（以下简称“康诚博睿”）所持有的河南中恒美新材料有限公司（以下简称“中恒美”）70%股权，交易价格以2021年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第1272号评估报告确定的中恒美股东全部权益评估值12,223.38 万元为依据，并经协商一致后确认中恒美100%股权对价为12,200万元（即中恒美70%股权交易对价为8,540万元），最终价格根据中恒美管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。

  根据《股权转让协议》约定，收购完成后，拟变更中恒美名称为河南海螺嵩基新材料有限公司（最终以登记机关核定为准），并按照收购后的股权比例以现金方式对中恒美增资5,000万元，其中公司出资3,500万元，增资后公司仍持有中恒美70%股权。同时，为保证中恒美正常资金需求，股东双方拟按持股比例给予中恒美5,000万元借款，其中公司3,500万元，康诚博睿1,500万元，资金利息按照银行当期LPR利率1.2倍结算，中恒美在完成所有不动产权证办理后2个月内归还上述借款。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因中恒美在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，上述事项属股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审批。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、会议审议通过了《关于拟收购郑州发祥铝业有限公司部分土地使用权及相关房产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2021年第一次临时股东大会审议；

  鉴于中恒美生产经营占用的土地为其关联方郑州发祥铝业有限公司（以下简称“发祥铝业”）所有，目前中恒美租赁此部分土地进行使用，为保障收购后的项目生产经营需要，经协商一致，董事会同意在完成中恒美股权转让后，由中恒美购买发祥铝业部分土地使用权及相关房产。上述土地使用权及相关房产交易价格以2021年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第1273号评估报告确定的评估值4,322.95万元为依据，并经协商一致后确认交易标的交易对价为4,322.95万元。

  在完成中恒美股权转让后，考虑到康诚博睿持有中恒美30%的股份，发祥铝业、康诚博睿系一致行动人，即上述土地使用权及相关房产交易系与公司控股子公司的参股股东一致行动人实施的交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定发祥铝业及其股东等一致行动人、关联人为公司本次资产收购交易的关联方，上述资产收购事项构成关联交易。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易金额与公司连续十二个月内发生的同类型关联交易事项累计计算达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审批，本次收购关联交易事项不涉及关联董事、关联股东回避表决情况。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、会议审议通过了《关于新增2021年度日常性关联交易额度的议案》；

  基于收购中恒美70%股权前，中恒美存在购买河南嵩基售电有限公司（以下简称“嵩基售电”）电力用于生产经营，租赁发祥铝业部分厂房用于门窗及光伏组件加工，出租厂房屋顶予河南向日葵新能源科技有限公司（以下简称“向日葵新能源”）用于铺设光伏发电板。

  在完成中恒美股权转让后，考虑到康诚博睿持有中恒美30%的股份，嵩基售电、发祥铝业、向日葵新能源、康诚博睿系一致行动人，即上述日常性交易系与公司控股子公司的参股股东一致行动人实施的交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定嵩基售电、发祥铝业、向日葵新能源及其股东等一致行动人、关联人为公司关联方。

  董事会同意本次股权收购后，为保证中恒美后续生产经营的有序开展，中恒美继续购买嵩基售电电力、租赁发祥铝业部分厂房用于生产经营，继续出租屋顶予向日葵新能源，股权收购完成后，上述日常性交易构成关联交易，预计2021年合计不超过500万元。本次日常关联交易事项不涉及关联董事回避表决情况。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，并同意将该议案提交2021年第一次临时股东大会审议；

  本次公司《章程》修订，主要是根据《公司法》《证券法》相关规定，对征集投票权及累积投票规定进行了修订完善，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司〈章程〉的公告》。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、会议审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交2021年第一次临时股东大会审议；

  本次公司《股东大会议事规则》修订，主要是根据《公司法》《证券法》相关规定，并结合公司《章程》修订情况，对征集投票权及累积投票规定进行了修订完善，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的公告》。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  6、会议审议通过了《关于将广西海螺环境科技有限公司100%股权转让给控股子公司的议案》；

  为更好地实现公司资源优化配置，发挥SCR脱硝催化剂业务板块协同效应，提高管理和运营效率，董事会同意公司将持有的广西海螺环境科技有限公司100%股权转让给公司控股子公司安徽海螺环境科技有限公司，交易价格以 2021年7月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司出具的皖中信评报字（2021）第0023号评估报告确定的广西海螺环境科技有限公司股东全部权益评估值4,440.37万元为依据，确定标的股权交易对价为4,440.37万元。同时，授权公司管理层办理后期股权转让相关事项，包括但不限于工商登记变更以及相关协议的签署等。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2021年10月13日下午15:00在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室以现场与网络相结合方式召开2021年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、海螺型材第九届董事会第八次会议决议；

  2、《中恒美股权转让协议》。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  2021年9月27日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2021-49

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  第九届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议的通知于2021年9月15日以书面方式（直接或电子邮件）发出。

  2、监事会会议的时间、地点和方式

  公司第九届监事会第五次会议于2021年9月26日下午以通讯方式召开。

  3、监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

  4、监事会会议由公司监事会主席吴小明先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

  二、会议审议的情况

  1、会议审议通过了《关于拟收购河南中恒美新材料有限公司70%股权的议案》，并同意将该议案提交2021年第一次临时股东大会审议；

  为坚持绿色低碳发展理念，推动公司产品向太阳能光伏组件、光伏边框、光伏支架等太阳能光伏产业链延伸，与建材铝市场形成互补，进一步扩大公司铝材产能规模，监事会同意公司收购北京康诚博睿商业管理有限公司（以下简称“康诚博睿”）所持有的河南中恒美新材料有限公司（以下简称“中恒美”）70%股权，交易价格以2021年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第1272号评估报告确定的中恒美股东全部权益评估值12,223.38 万元为依据，并经协商一致后确认中恒美100%股权对价为12,200万元（即中恒美70%股权交易对价为8,540万元），最终价格根据中恒美管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。

  根据《股权转让协议》约定，收购完成后，拟变更中恒美名称为河南海螺嵩基新材料有限公司（最终以登记机关核定为准），并按照收购后的股权比例以现金方式对中恒美增资5,000万元，其中公司出资3,500万元，增资后公司仍持有中恒美70%股权。同时，为保证中恒美正常资金需求，股东双方拟按持股比例给予中恒美5,000万元借款，其中公司3,500万元，康诚博睿1,500万元，资金利息按照银行当期LPR利率1.2倍结算，中恒美在完成所有不动产权证办理后2个月内归还上述借款。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因中恒美在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，上述事项属股东大会审批权限，故该议案尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审批。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、会议审议通过了《关于拟收购郑州发祥铝业有限公司部分土地使用权及相关房产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2021年第一次临时股东大会审议；

  鉴于中恒美生产经营占用的土地为其关联方郑州发祥铝业有限公司（以下简称“发祥铝业”）所有，目前中恒美租赁此部分土地进行使用，为保障收购后的项目生产经营需要，经协商一致，监事会同意在完成中恒美股权转让后，由中恒美购买发祥铝业部分土地使用权及相关房产。上述土地使用权及相关房产交易价格以2021年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第1273号评估报告确定的评估值4,322.95万元为依据，并经协商一致后确认交易标的交易对价为4,322.95万元。

  在完成中恒美股权转让后，考虑到康诚博睿持有中恒美30%的股份，发祥铝业、康诚博睿系一致行动人，即上述土地使用权及相关房产交易系与公司控股子公司的参股股东一致行动人实施的交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定发祥铝业及其股东等一致行动人、关联人为公司本次资产收购交易的关联方，上述资产收购事项构成关联交易。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易金额与公司连续十二个月内发生的同类型关联交易事项累计计算达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属股东大会审批权限，故该议案尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审批，本次收购关联交易事项不涉及关联股东回避表决情况。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、会议审议通过了《关于新增2021年度日常性关联交易额度的议案》。

  基于收购中恒美70%股权前，中恒美存在购买河南嵩基售电有限公司（以下简称“嵩基售电”）电力用于生产经营，租赁发祥铝业部分厂房用于门窗及光伏组件加工，出租厂房屋顶予河南向日葵新能源科技有限公司（以下简称“向日葵新能源”）用于铺设光伏发电板。

  在完成中恒美股权转让后，考虑到康诚博睿持有中恒美30%的股份，嵩基售电、发祥铝业、向日葵新能源、康诚博睿系一致行动人，即上述日常性交易系与公司控股子公司的参股股东一致行动人实施的交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定嵩基售电、发祥铝业、向日葵新能源及其股东等一致行动人、关联人为公司关联方。

  监事会同意本次股权收购后，为保证中恒美后续生产经营的有序开展，中恒美继续购买嵩基售电电力、租赁发祥铝业部分厂房用于生产经营，继续出租屋顶予向日葵新能源，股权收购完成后，上述日常性交易构成关联交易，预计2021年合计不超过500万元。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、海螺型材第九届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会

  2021年9月27日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2021-50

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  关于拟收购河南中恒美新材料有限公司

  70%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购北京康诚博睿商业管理有限公司（以下简称“康诚博睿”）所持有的河南中恒美新材料有限公司（以下简称“中恒美”）70%股权，交易价格8,540万元，最终价格根据中恒美管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。

  2、中恒美生产经营占用的土地系其关联方郑州发祥铝业有限公司（以下简称“发祥铝业”）所有，目前中恒美租赁此部分土地进行使用，为保障后续中恒美生产经营所需，本次股权收购后，中恒美将购置此部分土地使用权，上述土地使用权尚需履行转让、登记手续。同时，中恒美自身厂房也尚未办理权证，尚需履行登记手续。土地权证、房产权证的办理在《股权转让协议》中虽进行了明确，但可能存在办理滞后的风险。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属公司股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审批。

  一、交易概述

  为坚持绿色低碳发展理念，推动公司产品向太阳能光伏组件、光伏边框、光伏支架等太阳能光伏产业链延伸，与建材铝市场形成互补，进一步扩大公司铝材产能规模，公司于2021年9月26日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟收购河南中恒美新材料有限公司70%股权的议案》，同意公司收购康诚博睿所持有的中恒美70%股权，交易价格以2021年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第1272号评估报告确定的中恒美股东全部权益评估值12,223.38 万元为依据，并经协商一致后确认中恒美100%股权对价为12,200万元（即中恒美70%股权交易对价为8,540万元），最终价格根据中恒美管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。

  公司本次收购资金为自有资金及银行借款，本次收购完成后，公司将持有中恒美70%股权，中恒美将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次收购已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，该事项提交董事会审议前，独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因中恒美在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，上述事项属股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审批。

  二、交易对方的基本情况

  本次股权收购交易对方为中恒美股东北京康诚博睿商业管理有限公司，具体如下：

  1、企业名称：北京康诚博睿商业管理有限公司

  2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  3、注册地址：北京市朝阳区三间房乡西柳村中街(三间房动漫集中办公区764号)

  4、法定代表人：屈晓飞

  5、注册资本：500万人民币

  6、统一社会信用代码：91110105MA009GUL2C

  7、经营范围：企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承办展览展示活动。

  康诚博睿股东方及出资比例分别为：屈晓飞持股比例60%、李阳持股比例40%，屈晓飞系康诚博睿实际控制人。康诚博睿与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  康诚博睿不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为河南中恒美新材料有限公司70%的股权，标的公司具体情况如下：

  （一）标的公司基本情况

  1、公司名称：河南中恒美新材料有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  3、注册地址：登封市唐庄乡玉台村

  4、法定代表人：李菲

  5、注册资本：15,000万人民币

  6、注册时间：2016年8月4日

  7、经营范围：铝及铝合金制品的研发、生产、加工、销售；铝及铝合金模具的生产与销售；铝型材、电子元器件的生产与销售；复合材料、高分子材料的技术开发、生产与销售；门窗、幕墙制作、安装及销售；耐火窗的制作与安装；货物进出口业务。

  （二）股东及持股比例：北京康诚博睿商业管理有限公司持股比例100%。

  （三）最近一年又一期主要财务数据：

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中恒美最近一年又一期合并层面财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  中恒美业绩亏损，主要是其产能未能充分发挥，内部成本偏高。同时受市场竞争影响，其账面存在客户应收账款，根据财务制度规定对上述应收账款提取了坏账准备，其中：2020年计提坏账损失2,123.10万元，2021年1-5月份计提坏账损失279.71万元。

  经过多年的发展，公司营销网络遍布全国，自2017年开始也积极布局铝材业务，在铝材行业积累了一定的市场优势。收购中恒美后，将有利于其提升市场建设及应收账款管控水平，进一步发挥产能，降低应收账款坏账率。

  （四）标的资产权属情况

  交易标的股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不属于失信被执行人。

  （五）标的资产的历史沿革

  中恒美成立于2016年8月4日，由郑州市仟祥贸易有限公司以及自然人屈松记共同成立。其中：股东方郑州市仟祥贸易有限公司认缴注册资本5,600万元人民币，股权比例为70%；股东方屈松记认缴注册资本2,400万元人民币，股权比例为 30%。公司成立时股权结构如下：

  ■

  2018年2月1日，中恒美股东由郑州市仟祥贸易有限公司、自然人屈松记变更为北京康诚博睿商业管理有限公司。变更后，股东方北京康诚博睿商业管理有限公司认缴注册资本8,000万元，持股比例为100%。本次变更后，公司股权结构变更为：

  ■

  2020年4月23日，股东北京康诚博睿商业管理有限公司做出股东决议，对中恒美增资7,000万元人民币，增资后北京康诚博睿商业管理有限公司出资为15,000万元，持股比例为100%，上述资本金已实缴到位。变更后，公司股权结构如下：

  ■

  （六）标的公司章程或其他文件限制股东权利的条款

  截至本公告披露日，中恒美《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  （七）标的公司与公司资金占用与经营性往来情况说明

  截至本公告披露日，公司不存在为中恒美提供担保、财务资助或委托中恒美理财，以及中恒美占用公司资金的情况；中恒美不存在与公司经营性资金往来情况，交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  （八）标的公司对外担保、财务资助情况

  截至本公告披露日，中恒美不存在对外担保、财务资助情况。

  （九）标的资产评估情况

  根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，标的资产由具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估（天兴评报字（2021）第1272号），资产评估情况及评估结果如下：

  1、评估对象和评估范围

  评估对象为中恒美于评估基准日的股东全部权益，评估范围为中恒美的整体资产，包括全部资产及负债。

  2、价值类型

  市场价值。

  3、评估基准日

  本项目资产评估基准日是2021年5月31日。

  4、评估方法

  资产基础法和收益法。

  5、评估结论

  （1）资产基础法评估结果

  经资产基础法评估，河南中恒美新材料有限公司总资产账面价值为33,402.81万元，评估价值为 39,112.07万元，增值额为 5,709.26 万元，增值率为17.09%；负债账面价值为27,348.37万元，评估价值为 26,888.69万元，减值额为459.68万元，减值率为 1.68%；净资产账面价值为6,054.44万元，评估价值为 12,223.38万元，增值额为6,168.94 万元，增值率101.89%。评估汇总情况详见下表：

  ■

  （2）收益法评估结果

  经收益法评估，河南中恒美新材料有限公司股东全部权益价值为 12,521.24万元，较账面净资产6,054.44万元，评估增值6,466.80万元，增值率106.81%。

  （3）评估结论

  采用资产基础法形成的评估结果12,223.38万元，采用收益法形成的评估结果12,521.24万元，两种方法的评估结果差异297.86万元。

  ①资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  ②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  经过分析，评估机构认为资产基础法评估结果更能公允反映中恒美股东全部权益价值。主要原因为：收益法受企业未来盈利能力、原材料采购价格、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而中恒美主要业务为铝合金产品生产销售，原材料为铝锭，属于有色金属，其市场价格波动大，导致生产成本和销售利润出现较大波动，未来盈利预测有较大的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，中恒美详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对中恒美资产及负债进行全面的清查和评估。因此，评估机构认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于收益法而言，资产基础法更能体现委估资产的价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

  中恒美净资产评估增值率101.89%的主要原因系房产及设备类固定资产增值，具体如下：

  ①房屋建（构）筑物评估增值2,214.38万元。主要是企业账面价值不包含资金成本，同时由于近年来人工、机械价格大幅上涨且部分材料为甲供材料，另房屋经济耐用年限比中恒美账面采用的会计折旧年限长。

  ②设备类资产评估增值2,283.34万元。主要是企业的设备主要为铝加工设备，制造成本钢材占比较大，近几年钢材等材料上涨导致价格上升，同时机器设备的经济寿命年限比中恒美账面会计折旧年限长。

  四、定价依据

  本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对中恒美截至评估基准日股东全部权益价值的评估值为依据，经双方协商确定，定价公允合理。

  五、《股权转让协议》的主要内容

  （一）交易主体

  1、甲方：北京康诚博睿商业管理有限公司

  2、乙方：芜湖海螺型材科技股份有限公司

  3、丙一：登封市嵩基（集团）有限公司

  登封市嵩基（集团）有限公司（以下简称“嵩基集团”）成立于2003年11月14日，注册资本5,000万人民币，法定代表人屈松记。该公司经营范围为水泥、煤炭、水泥用灰岩生产销售（仅供分支机构凭许可证经营）、化工产品（不含易燃易爆等危险化学品）、机电产品、冶金、建材、钢材、电子产品、矿产品的销售。

  嵩基集团不是失信被执行人。

  嵩基集团股东方及出资比例分别为：屈松记持股比例96%、李香云持股比例4%。

  4、丙二：郑州发祥铝业有限公司

  郑州发祥铝业有限公司（以下简称“发祥铝业”）成立于2003年1月21日，注册资本17,800万元人民币，法定代表人刘俊森。该公司经营范围为生产销售自产的高纯铝及铝产品的深加工。

  发祥铝业不是失信被执行人。

  发祥铝业股东方及出资比例分别为：中兴电力发展（武汉）有限公司持股比例65%、标准国际投资有限公司持股比例25%、登封市嵩基建材有限公司持股比例10%。

  中恒美、康诚博睿、嵩基集团、发祥铝业系一致行动人。

  （二）交易标的

  本次交易标的为甲方持有的中恒美70%股权。

  （三）交易价格

  以2021年5月31日为评估基准日，中恒美评估净资产价值为人民币12,223.38万元（大写壹亿贰仟贰佰贰拾叁万叁仟捌佰元整），甲乙双方在审计评估的基础上商定中恒美100%股权对价为人民币12,200万元（大写壹亿贰仟贰佰万元整）（即中恒美70%股权交易对价为8,540万元），最终根据双方管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与基准日账面价值的差额进行调整。

  （四）支付方式及期限

  本次交易价款由乙方以自有资金及银行贷款分笔支付完成。

  1、在符合下列所有条件之日起 5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的15%。

  （1）甲方向乙方出具同意甲方向乙方转让中恒美股权及股权转让协议所作安排的有效法律文件。

  （2）甲方向乙方提供《股权转让协议》所述的各类补偿责任、纠纷、处罚、或有负债等情形的《承诺函》；

  （3）甲乙双方完成《股权转让协议》项下附件所有清单的确认；

  （4）甲乙双方完成中恒美管理权交接及本次股权转让工商变更登记；

  （5）取得当地政府关于年产5万吨铝型材项目节能情况的合规性核查意见；

  （6）登封市国土部门就项目土地控规通过专家评审并开始公示；

  （7）嵩基集团出具保证项目土地控规获批并按规定程序完成转让的担保函。

  2、在符合下列所有条件之日起10个工作日内，乙方支付股权转让价款的10%：

  （1）中恒美在管理权交接后的一个月内，对所有的在册员工进行职业健康体检等劳动用工优化，与符合用工条件的员工签订新的劳动合同；

  （2）有权主管部门审批通过项目土地控规；

  （3）发祥铝业以土地为中恒美提供的6,000万元银行借款担保的相关抵押担保已解除，涉及本次转让的发祥铝业土地不存在任何的抵押或第三方权益或潜在权益；

  （4）完成第1条所列事项。

  3、在符合下列所有条件之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的30%：

  （1）甲乙双方共同完成后续中恒美增资5,000万元事宜；

  （2）根据甲乙双方共同确认的土地红线图，完成该土地产权由发祥铝业变更到中恒美，并取得土地权证；

  （3）协调政府将公共供水管网铺设到中恒美厂区红线位置并接通，保证中恒美5万吨铝材生产55万立方/年的用水需求；

  （4）完成办理消防评估验收报告并通过审批；

  （5）完成第2条所列事项。

  4、在符合下列所有条件之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的25%：

  （1）甲方负责为中恒美完成所在地市级税务部门或税务评估机构对中恒美截止管理权移交日纳税情况的评估工作，并提供税务评估报告。若涉及补缴税款，则由甲方负责解决，并承担相应的费用（包含补缴税款及必要的滞纳金、罚款等款项以及评估费）；

  （2）完成中恒美所有不动产权证的办理；

  （3）完成第3条所列事项。

  5、在符合下列所有条件之日起10个工作日内，乙方向甲方支付剩余20%股权转让价款：

  （1）完成第4条所列事项；

  （2）管理权移交日后，中恒美正常运营满12个月。

  （五）交易标的的交付状态、交付和过户时间

  在《股权转让协议》签署并生效后的7个工作日内，甲乙双方以书面方式确定管理权移交日。甲乙双方同意并配合中恒美在管理权移交日起5个工作日内，办理本次股权转让工商变更登记手续。管理权移交后，中恒美根据经营需要可将名称变更为“河南海螺嵩基新材料有限公司”（最终以登记机关核定为准）。

  （六）债权债务情况

  1、债务处理

  （1）甲乙双方同意由中恒美负责对所有债务进行梳理，在管理权移交日甲乙双方共同确认中恒美《债务清单》，《债务清单》所列债权人对应的清单内所列的债务由中恒美承接，管理权移交日后，由中恒美通知相关债权人，并依据付款条件或合同约定予以支付。《债务清单》以外的其他债务（包括但不限于银行借款、其他借款、应付债款、其他应付款、应付福利费、应付股利、非金融债务的衍生利息、或有债务等）由甲方承担，甲方同意按《股权转让协议》的约定对该等债务的清偿进行担保。

  （2）管理权移交日后，中恒美新发生的债务（不包括甲方未披露的债务和或有债务）由中恒美承担。但由于管理权移交日前中恒美的交易事项、行为形成的新增债务应由甲方承担，甲方同意按《股权转让协议》的约定对该等债务的清偿进行担保。

  （3）管理权移交日前，中恒美已背书或贴现但未到期的承兑汇票，在管理移交日后，涉及诉讼及其他损失全额由甲方承担，中恒美进行配合。

  2、债权处理

  （1）甲乙双方同意在管理权移交日，共同确认形成中恒美《债权清单》，《债权清单》所列债务人对应的清单内所列金额的债权，由中恒美通知相关债务人并收回和享有。其中，债权清单金额内收回债权中涉及的商业承兑汇票、到期无法兑付的银行承兑汇票及其他用于偿还《债权清单》所列债权的实物资产等由甲方负责处理，并在收到上述资产后一个月内将等额债权款以现金转账方式支付给中恒美。

  （2）《债权清单》所列应收债权，由中恒美与甲方负责共同催收。

  （3）《债权清单》清单以外的债权由甲方全部享有，由甲方负责催收，中恒美予以配合。

  （4）上述债权处理给中恒美造成税务损失或依照税法可能产生税务损失的，则该等税务损失由甲方承担。

  （5） 管理权移交日审计报告中计提的应收账款、其他应收款及应收票据坏账准备，若至2022年10月25日《债权清单》所列债权回收完毕或按照《股权转让协议》约定抵偿完毕，则由中恒美将相对应的坏账准备在调整相应产生的递延所得税资产后的金额支付给甲方。

  （6）管理权移交日后中恒美生产经营产生的债权由中恒美负责并享有。

  （七）其他约定

  1、共同借款

  为满足中恒美项目建设及生产经营需要，中恒美可向金融机构申请贷款，中恒美融资时，股东按照出资比例提供担保，并承担担保责任。如全部由一方提供担保，另一方须以其持有股权或其他资产提供相应的反担保。在管理权移交日后，若中恒美无法自行解决融资，可向股东双方借款，资金利息按照银行当期LPR利率1.2倍结算。为保证中恒美正常资金需求，甲乙双方同意股权转让工商变更完成后1个月内，双方按持股比例给予中恒美5,000万元借款，其中甲方给予1,500万元，乙方给予3,500万元，中恒美在完成所有不动产权证办理后2个月内归还上述借款。

  2、共同增资

  为保障中恒美正常经营资金需求，甲乙双方同意在完成本次股权转让工商变更登记后，按照股权比例对中恒美增资5,000万元。根据双方股权比例，乙方出资3,500万元，甲方出资1,500万元。

  后期根据经营发展需要，经甲乙双方同意后，可按照股权比例继续增资。如届时任何一方未予以出资的，则视为其放弃增资权，其他方有权进行增资并相应稀释其他方持有的中恒美股权比例。

  3、资产转让

  甲乙双方同意，管理权移交后中恒美向发祥铝业购置所需土地及相关房产，土地是指以毛石挡土墙为界线并延伸后的西侧地块（面积约为192.83亩，以双方确定的红线图和不动产权属登记为准），房产是指发祥铝业权属所有的宿舍楼和食堂及道路、围墙等相关附着物。具体情况由中恒美与发祥铝业另行签订协议约定。

  （八）协议的生效条件

  1、甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章；

  2、甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其《公司章程》

  的规定向对方出具同意转让/受让中恒美股权及《股权转让协议》所作安排的有效法律文件。

  3、甲乙双方一致同意时，可以终止《股权转让协议》；或无论何时，若乙方发现本次股权转让存在下述某一事项或重大颠覆性问题，则乙方可以单方面解除《股权转让协议》。

  （1）中恒美现有厂房无法办理权证、发祥铝业土地及房屋不能办理过户交易；

  （2）管理权移交日前中恒美出现重大意外风险，并持续经营受到重大影响的；

  （3）在股权转让过程中或乙方受让本次股权后，发现转让的股权存在不实、担保、抵押等影响乙方权利合法性、完整性的情形；

  （4）甲方存在根本性违约导致双方合同目的无法实现。

  六、涉及收购资产的其他安排

  （一）中恒美在管理权交接后的一个月内，对在册员工进行综合考评和职业健康体检，对于超过法定退休年龄、丧失劳动能力、长期不在岗、体检不合格等不符合用工条件的员工，由康诚博睿负责安置或承担相关经济补偿费用等；中恒美与符合用工条件的员工签订新的劳动合同。

  （二）交易完成后可能产生关联交易的说明。

  在完成中恒美股权转让后，考虑到康诚博睿持有中恒美30%的股份，河南嵩基售电有限公司（以下简称“嵩基售电”）、河南向日葵新能源科技有限公司（以下简称“向日葵新能源”）、发祥铝业、康诚博睿系一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定嵩基售电、向日葵新能源、发祥铝业及其股东等一致行动人、关联人为公司关联方。本次交易完成后可能产生以下关联交易：

  1、基于收购中恒美70%股权前，中恒美存在购买嵩基售电电力用于生产经营，租赁发祥铝业部分厂房用于门窗及光伏组件加工，出租厂房屋顶予向日葵新能源用于铺设光伏发电板。

  本次股权收购后中恒美将继续购买嵩基售电电力、租赁发祥铝业部分厂房用于生产经营，继续出租屋顶予向日葵新能源，收购完成后，上述日常性交易构成关联交易，预计2021年合计不超过500万元。

  2、鉴于中恒美生产经营用土地为其关联方发祥铝业所有，为保障收购后的项目生产经营需要，中恒美拟购买发祥铝业部分土地使用权及相关房产等资产，上述土地使用权及相关房产交易价格以2021年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第1273号评估报告确定的评估值4,322.95万元为依据，并经协商一致后确认交易标的交易对价为4,322.95万元。

  上述关联交易事项经公司九届八次董事会审议通过，其中，购买发祥铝业部分土地使用权及相关房产等资产的交易事项还需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准（详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《第九届董事会第八次会议决议公告》《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》《关于拟收购郑州发祥铝业有限公司部分土地使用权及相关房产暨关联交易的公告》）。

  （三）本次交易完成后，公司不会与公司的关联方产生同业竞争。

  （四）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。

  七、本次收购的目的及对公司的影响

  鉴于中恒美在工业铝材市场具有一定的市场基础，公司收购中恒美，有利于推动公司产品向太阳能光伏组件、光伏边框、光伏支架等太阳能光伏产业链延伸，与建材铝市场形成互补，且符合绿色低碳发展理念；同时，有利于公司进一步扩大铝材产能规模，完善铝材战略布点，提升中部地区铝材市场份额。

  本次收购所需资金为公司自有资金及银行借款，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

  八、本次收购存在的风险

  1、中恒美生产经营占用的土地系其关联企业发祥铝业所有，目前中恒美租赁此部分土地进行使用，为保障后续中恒美生产经营所需，本次股权收购后，中恒美将购置此部分土地使用权，上述土地使用权尚需履行转让、登记手续。同时，中恒美自身厂房也尚未办理权证，尚需履行登记手续。土地权证、房产权证的办理在《股权转让协议》中虽进行了明确，但可能存在办理滞后的风险。

  2、目前中恒美5万吨铝型材项目尚未取得政府有关部门出具的节能合规性核查意见。对此，《股权转让协议》约定在管理权移交日前，收购前的中恒美需取得政府有关部门出具的该5万吨铝型材项目节能合规性核查意见，确保中恒美项目节能水平符合相关规定，能够正常连续运营，但可能存在办理滞后的风险。

  3、本次收购对协议各方权利义务、履行期限、违约责任等内容做出了明确约定，协议各方也均具备履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，将可能会导致协议无法正常履行的风险。收购完成后，由于地域及企业文化的不同，标的公司的管理融合是否顺利、管理权交接期间是否出现对股权收购产生颠覆性影响的未知因素还存在一定的不确定性。

  4、本次收购完成后可能存在标的公司未来发展不达预期的风险，提醒投资者注意投资风险。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事陈骏、方仕江、刘春彦于本次董事会召开前审阅了本次股权收购的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次收购是为了加快推动铝材产业发展，符合公司战略发展需要，有利于公司长期持续发展。本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次收购的交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因中恒美在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，上述事项属股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审批。

  十、备查文件

  1、海螺型材第九届董事会第八次会议决议；

  2、海螺型材第九届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于九届八次董事会相关事项的独立意见；

  4、中恒美股权转让协议；

  5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字【2021】0015443号）；

  6、北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2021）第1272号）。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  2021年9月27日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2021-51

  芜湖海螺型材科技股份有限公司关于

  拟收购郑州发祥铝业有限公司部分土地

  使用权及相关房产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）九届八次董事会审议通过，公司拟收购北京康诚博睿商业管理有限公司（以下简称“康诚博睿”）所持有的河南中恒美新材料有限公司（以下简称“中恒美”）70%股权，收购完成后，中恒美将成为公司控股子公司。鉴于中恒美生产经营占用的土地为其关联方郑州发祥铝业有限公司（以下简称“发祥铝业”）所有，为保障收购后的项目生产经营需要，中恒美拟收购发祥铝业所拥有的位于河南省登封（市）唐庄乡的部分土地使用权及相关房产，交易价格4,322.95万元。

  2、本次收购的土地系发祥铝业所拥有土地的一部分，为实施本次收购，发祥铝业还需进行土地分割重新办理权证；本次收购的发祥铝业房产尚未办理权证。根据《资产转让协议》约定，相关土地控制性规划、土地权证、房产权证办理将作为公司支付资产转让价款的依据和条件，但可能存在办理滞后的风险。

  3、发祥铝业以其土地为中恒美银行借款进行担保，目前上述担保合同尚未到期或解除。根据《资产转让协议》约定，发祥铝业负责配合中恒美在2021年11月8日前解除上述担保，以便后期进行土地使用权转让。

  4、本次交易构成关联交易，属公司股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审批。

  一、交易概述

  1、经公司九届八次董事会审议通过，公司拟收购康诚博睿所持有的中恒美70%股权，本次收购完成后，中恒美将成为公司控股子公司。同时，鉴于中恒美生产经营占用的土地为其关联方发祥铝业所有，目前中恒美租赁此部分土地进行使用，为保障收购后的项目生产经营需要，经协商一致，董事会同意在完成中恒美股权转让后，由中恒美购买发祥铝业部分土地使用权及相关房产等资产。上述土地使用权及相关房产交易价格以2021年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第1273号评估报告确定的评估值4,322.95万元为依据，并经协商一致后确认交易标的交易对价为4,322.95万元。

  2、在完成中恒美股权转让后，考虑到康诚博睿持有中恒美30%的股份，发祥铝业、康诚博睿系一致行动人，即本次交易系与公司控股子公司的参股股东一致行动人实施的交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定发祥铝业及其股东等一致行动人、关联人为公司关联方，上述资产收购事项构成关联交易。

  3、2021年9月26日，公司召开的第九届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟收购郑州发祥铝业有限公司部分土地使用权及相关房产暨关联交易的议案》。该项议案提交董事会审议前，独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，公司连续十二个月内发生的同类型关联交易事项需累计计算。2021年6月22日，公司九届五次董事会审议通过了《关于参与安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨关联交易的议案》，2021年7月22日，公司以8,089.27万元的价格取得安徽海螺环境科技有限公司30%股权（详见公司分别于2021年6月23日、2021年7月23日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于参与安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨关联交易的公告》《关于参与安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨关联交易的进展公告》）。累计本次购买发祥铝业土地使用权及相关房产关联交易金额后，公司连续十二个月内发生的同类型关联交易事项已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，本次资产收购事项属股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审批，本次资产收购关联交易事项不涉及关联股东回避表决情况。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

  二、关联方基本情况

  1、企业名称：郑州发祥铝业有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

  3、注册地址：郑州市登封(市)唐庄乡

  4、法定代表人：刘俊森

  5、注册资本：17,800万元人民币

  6、统一社会信用代码：914101007457674094

  7、经营范围：生产销售自产的高纯铝及铝产品的深加工。

  8、发祥铝业股东方及出资比例分别为：中兴电力发展（武汉）有限公司持股比例65%、标准国际投资有限公司持股比例25%、登封市嵩基建材有限公司持股比例10%。康诚博睿、发祥铝业系一致行动人。

  9、与公司的关联关系：在完成中恒美股权转让后，考虑到康诚博睿持有中恒美30%的股份，发祥铝业、康诚博睿系一致行动人，即本次交易系与公司控股子公司的参股股东一致行动人实施的交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定发祥铝业及其股东等一致行动人、关联人为公司关联方，上述资产收购事项构成关联交易。

  发祥铝业不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的是发祥铝业所拥有的位于河南省登封（市）唐庄乡的土地、房产，用地属性为工业，交易标的基本情况如下：

  土地：现中恒美厂区红线内的以毛石挡土墙为界西侧地块面积为180.42亩和发祥铝业宿舍楼、食堂房屋所占土地12.41亩，合计土地面积约192.83亩（最终以土地权证面积为准），上述土地使用权于2003年12月取得。本次收购土地系发祥铝业所拥有土地的一部分，为实施本次收购，发祥铝业还需进行土地分割重新办理权证。

  房产：经双方确认的拟购买的12.41亩土地内的框架结构员工宿舍六层建筑面积3,999.60平米，于2004年1月建成使用；食堂建筑面积934.50平米，于2004年1月建成使用；道路和围墙。相关房产产权证尚未办理完成。

  2、标的资产权属情况

  发祥铝业以其土地为中恒美银行借款进行担保，目前上述担保合同尚未到期或解除。根据《资产转让协议》约定，发祥铝业负责配合中恒美在2021年11月8日前解除上述担保，以便后期进行土地使用权转让。

  除上述担保事项外，上述土地、房产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  3、标的资产评估情况

  标的资产由具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，房屋建（构）筑物采用成本法进行评估，土地使用权采用市场比较法及成本逼近法并以两者简单算术平均数作为最终评估结果进行评估。于评估基准日2021年5月31日，标的土地经审计的账面价值654.61万元,评估值3,779.49万元，增值额为3,124.88万元，增值率为477.36%；标的房产经审计的账面价值170.46万元,评估值543.46万元，增值额为373万元，增值率为218.82%。

  土地使用权评估增值477.36%，主要是待估土地取得时间较早，随着近年来经济的发展，土地市场价格有一定幅度的上涨。房屋建筑（构）物评估增值218.82%，主要是近年来人工、机械、材料费等有较大上浮，同时房屋经济耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。

  四、《资产转让协议》的主要内容

  （一）交易主体

  1、甲方：郑州发祥铝业有限公司

  2、乙方：河南中恒美新材料有限公司

  本协议签约主体乙方，是指根据公司与康诚博睿于2021年9月26日签订的《股权转让协议》，管理权移交后的河南中恒美新材料有限公司。该股权转让涉及的工商变更完成后，公司持有乙方70%股权，康诚博睿持有乙方30%股权。

  （二）交易标的

  土地：现乙方厂区红线内的以毛石挡土墙为界西侧地块面积为180.42亩和甲方宿舍楼、食堂房屋所占土地12.41亩，合计土地面积约192.83亩（最终以土地权证面积为准）。

  房产：经双方确认的拟购买的12.41亩土地内的框架结构员工宿舍六层建筑面积3,999.60平米；食堂建筑面积934.50平米。道路和围墙。

  因上述土地作为抵押物为河南中恒美新材料有限公司提供银行借款担保，甲方负责配合乙方在2021年11月8日前解除上述担保，以便后期进行土地使用权转让。

  （三）交易价格

  以2021年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第1273号评估报告确定的评估值4,322.95万元为依据，并经协商一致后确认交易标的交易对价为4,322.95万元。

  （四）支付方式及期限

  本次交易价款由乙方以自有资金分笔支付完成。

  1、国土部门就《资产转让协议》拟转让土地所编制的土地控制性规划通过审批后20个工作日内，乙方支付资产转让总价款的20%，金额864.59万元；

  2、《资产转让协议》项下土地完成转让并取得土地证后10个工作日内，乙方支付资产转让总价款的40%，金额1,729.18万元；

  3、完成《资产转让协议》转让标的资产不动产权证办理完毕后10个工作日内，乙方支付资产转让总价款的剩余40%，金额1,729.18万元。

  （五）交易标的的交付状态、交付和过户时间

  双方在协议签订后，甲方于2021年10月31日以届时的房屋状况移交使用权。在全部移交使用权前因本房屋所产生的物业管理费用，水电费等相关和法律法规规定的相关税费均由甲方承担。

  （六）协议生效条件

  1、甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章；

  2、根据公司与北京康诚博睿商业管理有限公司于2021年9月26日签订的《股权转让协议》约定完成中恒美管理权交接。

  五、关联交易定价依据

  本次关联交易价格以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产的评估值为依据，并经交易双方协商确定，定价公允合理。

  六、本次交易的目的和影响

  本次收购发祥铝业部分土地使用权及相关房产是公司铝材业务发展所需，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。本次交易所需资金均为股权收购后的中恒美的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至披露日公司与发祥铝业及其股东等一致行动人、关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事陈骏、方仕江、刘春彦于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次交易系满足中恒美生产经营所需，有助于进一步推动铝材产业发展。本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易金额与公司连续十二个月内发生的同类型关联交易事项累计计算达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审批，本次资产收购关联交易事项不涉及关联股东回避表决情况。

  九、备查文件

  1、海螺型材第九届董事会第八次会议决议；

  2、海螺型材第九届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于九届八次董事会相关事项的独立意见；

  4、资产转让协议；

  5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2021）第1273号）。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  2021年9月27日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2021-52

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  关于修订公司《章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》有关征集投票权及累积投票相关规定，结合公司实际情况，并经九届八次董事会会议审议通过，对《章程》进行了修订，具体修订内容对照如下：

  ■

  除上述条款进行修改以外，无其他内容修改。

  因增减条款导致原《章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《章程》章节、条款序号加以顺延；原《章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《章程》亦做相应变更。

  上述修改内容尚需经公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  2021年9月27日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2021-53

  芜湖海螺型材科技股份有限公司关于

  修订公司《股东大会议事规则》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》有关征集投票权及累积投票相关规定，结合公司《章程》修订情况，并经九届八次董事会会议审议通过，对《股东大会议事规则》进行了修订，具体修订内容对照如下：

  ■

  除上述条款进行修改以外，无其他内容修改。

  因增减条款导致原《股东大会议事规则》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《股东大会议事规则》章节、条款序号加以顺延；原《股东大会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《股东大会议事规则》亦做相应变更。

  上述修改内容尚需经公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  2021年9月27日

  (下转B11版)