证券代码：603922 证券简称：金鸿顺 公告编号：2021-046

  苏州金鸿顺汽车部件股份

  有限公司控股股东及股东签署《股份转让协议》、公司实际

  控制人拟发生变更的

  提示性公告暨公司复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 公司接到股东通知，金鹤集团已于2021年9月26日与海南众德科技有限公司（以下简称“众德科技”）签署了《股份转让协议》（下称“《股权转让协议（一）》”）。同日，金鹤集团、高德投资有限公司（以下简称“高德投资”）与上海励炯企业管理有限公司（以下简称“励炯企管”） 签署了《股份转让协议》（以下称为“《股权转让协议（二）》”）。

  ● 若本次权益变动顺利实施完成将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由金鹤集团变更为众德科技，实际控制人将由洪建沧、洪伟涵变更为刘栩。

  ● 众德科技与励炯企管均为新成立公司，其营业范围与公司主营业务无关，两者不构成一致行动关系，本次交易不会触发要约收购义务。

  ● 本次交易需上市公司董事会、股东大会审议同意豁免洪建沧、洪伟涵自愿性承诺的股份限售情形，是否能够审议通过豁免事项存在不确定性。

  ● 若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

  一、本次股份协议转让的基本情况

  （一）众德科技

  1、众德科技基本情况

  ■

  截止本公告日，众德科技的股权结构情况如下：

  ■

  其中，海南众德企业管理有限公司股东为刘栩（持股比例75.00%）、王海宝（持股比例25.00%），实际控制人为刘栩。

  受让方众德科技未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。

  因众德科技成立时间较短，所以暂无财务报表。

  2、协议转让的基本情况

  2021年9月26日，公司控股股东GOLD CRANE GROUP LIMITED（以下简称“金鹤集团”）与海南众德科技有限公司（以下简称“众德科技”）签署了《股份转让协议（一）》，将以协议转让的方式向众德科技转让其持有的公司38,387,200股股份（占公司总股本的29.99%），转让价格为19.54元/股，转让价款总额为75,000万元。

  3、股权转让对价支付安排

  (1) 本协议签署后，在双方认可的银行机构共同设立以张家港众擎投资管理有限公司为户名开立的监管账户(“共管账户”)，在共管账户设立后3个工作日内，众德科技应向共管账户支付人民币5,000万元，并作为本协议项下的定金。

  (2) 上交所对本次股份转让无异议，且取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书及本次交易所需的全部公证文件后10个工作日内，众德科技应支付剩余标的股份转让价款人民币70,000万元至共管账户，众德科技支付前述款项后办理股权交割手续。

  (3) 双方同意，共管账户内标的股份转让价款解除监管的条件为：

  (a) 标的股份过户至众德科技，且已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书后3个工作日内，众德科技应将共管账户内的人民币60,000万元扣除金鹤集团应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至金鹤集团指定账户。

  (b) 目标公司的董事会、监事会、经营管理层按照众德科技提名的人选改组完成后3个工作日内，众德科技将共管账户内的人民币10,000万元扣除金鹤集团应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至金鹤集团指定账户。

  (c) 在目标公司的董事会、监事会、经营管理层按照众德科技提名的人选改组完成之日起6个月内，众德科技将共管账户内的人民币5,000万元扣除金鹤集团应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至金鹤集团指定账户。

  (4) 金鹤集团应按照法律法规规定的期限向主管税务机关申报本次股份转让所应缴纳的所得税等税款，在收到主管税务机关出具的缴税通知后，双方同意在主管税务机关要求的期限内，将共管账户内金鹤集团应支付的税款解除监管支付至主管税务机关指定的账户，金鹤集团应及时取得完税证明并提交众德科技留存。

  （二）励炯企管

  1、励炯企管基本情况

  ■

  截止本公告日，励炯企管的股权结构情况如下：

  ■

  受让方励炯企管未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。

  因励炯企管成立时间较短，所以暂无财务报表。

  2、协议转让的基本情况

  2021年9月26日，公司控股股东金鹤集团、股东高德投资与励炯企管签署了《股份转让协议（二）》，金鹤集团将以协议转让的方式向励炯企管转让其持有的公司23,742,829股股份（占公司总股本的18.55%），高德投资将以协议转让的方式向励炯企管转让其持有的公司1,844,371股股份（占公司总股本的1.44%）。励炯企管合计受让公司25,587,200 股股份（占公司总股本的19.99%），转让价格均为19.54元/股，转让价款总额为499,973,888元。

  3、股权转让对价支付安排

  《股份转让协议》生效后，各方在励炯企管认可的银行机构共同开立以励炯企管为户名的监管账户（以下简称“共管账户”），在《股份转让协议》签署后3个工作日内，励炯企管应向共管账户支付人民币50,000,000元，作为《股份转让协议》项下的定金。

  受让方在取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书且各项交割前提条件均已被证明得以满足或被豁免后20个工作日内，励炯企管将标的股份转让价款扣除（i）转让方应缴纳的税款；及（ii）标的股份转让价款的10%即人民币49,997,388.8元（以下简称“预留保证金”）后的剩余部分支付至转让方指定账户。

  自转让方根据《股份转让协议》约定完成对金鸿顺及/或励炯企管的现金补足义务或补偿义务（如需）之日起；或2022年4月30日起（以孰晚为准）5个工作日内，励炯企管将共管账户内的预留保证金扣除转让方在《股份转让协议》项下应当支付的违约金（如有）、损害赔偿（如有）后的剩余部分解除监管并支付至转让方指定账户。

  二、实际控制人变更情况

  本次股份转让前，洪伟涵通过金鹤集团间接持有公司48.54%的股份；洪建沧、洪伟涵通过高德投资间接持有公司19.30%的股份；洪伟涵通过张家港众成投资管理企业（有限合伙）间接持有公司2.64%的股份；通过张家港众擎投资管理有限公司间接持有公司1.76%的股份。洪伟涵、洪建沧合计持有公司72.24%的股份，为本公司实际控制人。

  本次股权转让后，海南众德将持有公司29.99%的股份，励炯企管将持有公司19.99%的股份，洪建沧、洪伟涵间接合计持有公司22.26%的股份。公司控股股东将变更为众德科技，公司实际控制人将由洪伟涵、洪建沧变更为刘栩。

  众德科技与励炯企管不构成一致行动关系，本次交易不会触发要约收购义务。

  三、本次权益变动对公司的影响

  1、若本次股份转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，本次通过协议转让方式引入众德科技、励炯企管，有利于优化公司股权结构，提升公司运作水平，为公司引进优质资源拓宽发展道路，对公司经营发展产生积极影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

  2、本次股份转让完成后，众德科技拟通过部分要约收购的方式，收购上市公司不超过21.00%的股份，巩固众德科技对上市公司的实际控制权。根据《股份转让协议》，众德科技有权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就众德科技拟实施的要约安排，金鹤集团（及持有上市公司股份的金鹤集团关联方）应积极配合并接受众德科技发出的要约。

  3、上市公司现实际控制人洪建沧、洪伟涵于金鸿顺首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：

  1）、作为间接持有公司股份的董事，洪建沧、洪伟涵承诺：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

  2）、公司实际控制人洪建沧、洪伟涵锁定期满后的持股意向如下：在锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对其通过金鹤集团、高德投资、众擎投资和众成投资间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数的15%，且减持不影响其实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。

  为确保本次股份转让合法合规，上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵向公司发出了《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免在公司首次公开发行股票时作出的自愿性承诺。该豁免事项尚需上市公司董事会、股东大会审议通过。

  四、复牌安排

  经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603922，证券简称：金鸿顺）将于2021年9月28日（周二）开市起复牌。

  五、其他说明及风险提示

  1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、等有关法律、法规、规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。

  2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》等相关规定执行。

  3、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。

  4、由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会

  2021年9月28日

  苏州金鸿顺汽车部件股份

  有限公司简式权益变动报告书

  上市公司名称：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：金鸿顺

  股票代码：603922

  信息披露义务人一： GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

  住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands

  通讯地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands

  信息披露义务人二： 高德投资有限公司

  住所：香港湾仔骆克道300号浙江兴业大厦12楼A室

  通讯地址：香港湾仔骆克道300号浙江兴业大厦12楼A室

  权益变动性质：股份减少（协议转让）

  签署日期：二〇二一年九月

  声 明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》以及相关法律、法规编制本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  释 义

  除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

  ■

  本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人的基本情况

  （一）GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

  ■

  （下转B140版）