证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2021-055

  华夏航空股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知、召开情况

  华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2021年09月18日以电子邮件形式发出。

  本次会议于2021年09月27日在重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室以现场结合通讯表决方式召开。

  2、会议出席情况

  本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中3人现场出席（胡晓军先生、吴龙江先生、乔玉奇先生），6人以通讯表决方式出席（徐为女士、汪辉文先生、范鸣春先生、张工先生、董小英女士、岳喜敬先生）。

  本次会议由公司董事长胡晓军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

  3、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于调整募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司调整2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体为公司全资子公司云融贸易（上海）有限公司（以下简称“云融贸易”），同时开立募集资金专户，并与保荐机构东兴证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司上海大宁支行签署《募集资金三方监管协议》，募集资金以借款形式提供给云融贸易用于实施募投项目。

  公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见，本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第十九次会议决议。

  2、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  华夏航空股份有限公司

  董事会

  2021年09月28日

  证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2021-056

  华夏航空股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知、召开情况

  华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2021年09月18日以电子邮件形式发出。

  本次会议于2021年09月27日在重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室以现场结合通讯表决方式召开。

  2、会议出席情况

  本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。其中2人现场出席（邢宗熙先生、柳成兴先生），1人以通讯表决方式出席（梅锦方先生）。

  本次会议由公司监事会主席邢宗熙先生主持，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。

  3、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于调整募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司本次调整2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体及开立募集资金专户，并将募集资金以借款形式提供给调整后的实施主体用于实施募投项目，审议程序依法合规，符合募集资金使用相关法律法规的规定，没有改变或变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  保荐机构东兴证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见，本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  华夏航空股份有限公司

  监事会

  2021年09月28日

  证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2021-057

  华夏航空股份有限公司

  关于调整募集资金投资项目实施主体

  及开立募集资金专户的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）于2021年09月27日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的议案》，同意公司调整2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体为公司全资子公司云融贸易（上海）有限公司（以下简称“云融贸易”），同时开立募集资金专户，并与保荐机构东兴证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司上海大宁支行签署《募集资金三方监管协议》，募集资金以借款形式提供给云融贸易用于实施募投项目。

  本次调整募投项目实施主体及开立募集资金专户事项没有改变或变相改变募集资金用途，不会影响募投项目实施进度，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《华夏航空股份有限公司章程》、《华夏航空股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定。公司独立董事对本事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项发表了同意的核查意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

  一、2019年公开发行可转换公司债券募集资金相关情况

  1、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210号）核准，公司于2019年10月16日公开发行可转换公司债券790万张，每张面值100元，募集资金总额为79,000.00万元，扣除各项发行费用1,543.58万元，募集资金净额为77,456.42万元。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月22日对公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第ZK10136号）。

  2、募投项目及募集资金存放与使用情况

  截至本次董事会召开日（2021年09月27日），2019年公开发行可转换公司债券募投项目及募集资金存放与使用情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：尚未使用募集资金余额（包含募集资金存放产生的利息）49,556.99万元，其中29,466.09万元正用于暂时补充流动资金，20,090.90万元现存放于华夏航空募集资金专户。

  二、本次调整募投项目实施主体及开立募集资金专户相关情况

  公司本次调整募投项目实施主体及开立募集资金专户事项是根据行业惯例及募投项目实际实施需要进行调整，调整后募投项目实施主体和募集资金专户信息如下：

  1、调整后募投项目实施主体

  公司全称：云融贸易（上海）有限公司

  统一社会信用代码：91310115MA7B1KPB9E

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路515号1幢A6库区集中辅助区四层4056室

  法定代表人：胡晓军

  注册资本：10万元人民币

  成立时间：2021年09月13日

  经营范围：一般项目：货物进出口，技术进出口；飞机、航空运输设备、民用航空材料的销售；转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；航空商务服务；航空运营支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股东情况：华夏航空持有云融贸易100%股权

  2、调整后募集资金专户

  账户名称：云融贸易（上海）有限公司

  账户号码：76320188000290575

  开户银行：中国光大银行股份有限公司上海大宁支行

  3、尚未使用募集资金余额处理

  （1）华夏航空此前开立的用于存放2019年公开发行可转换公司债券募集资金专户余额（包含募集资金存放产生的利息）20,090.90万元（最终以实际转出金额为准）将全部以借款形式转入云融贸易募集资金专户，用于实施募投项目；

  （2）目前仍用于暂时补充流动资金的2019年公开发行可转换公司债券募集资金29,466.09万元到期后将归还至华夏航空募集资金专户，之后以借款形式转入云融贸易募集资金专户，用于实施募投项目。

  4、风险提示

  2019年公开发行可转换公司债券募投项目面临的风险与公司此前在《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的风险一致，详见公司于2019年10月14日披露于巨潮资讯网的相关公告。敬请广大投资者注意投资风险。

  三、《募集资金三方监管协议》签署情况及主要内容

  2021年09月27日，上述《募集资金三方监管协议》已经完成签署，主要内容如下：

  甲方一：华夏航空股份有限公司（以下简称“甲方一”）

  甲方二：云融贸易（上海）有限公司（以下简称“甲方二”）

  乙 方：中国光大银行股份有限公司上海大宁支行（以下简称“乙方”）

  丙 方：东兴证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

  1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为76320188000290575。该专户仅用于甲方二购买2架A320系列飞机项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方一、甲方二募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人/主办人张昱、汤毅鹏可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人/主办人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月10日前）向甲方二出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方二单次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电话或者邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方一、甲方二、乙方书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，或者存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二或者丙方可以要求甲方一、甲方二单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  四、审议程序

  本次调整募投项目实施主体及开立募集资金专户事项已经公司于2021年09月27日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项发表了同意的核查意见。

  五、独立董事、监事会、保荐机构意见

  1、独立董事意见

  公司本次调整2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户，并将募集资金以借款形式提供给调整后的实施主体用于实施募投项目，审议程序依法合规，符合行业惯例及募投项目实际实施需要，有利于募投项目实施，符合募集资金使用相关法律法规的规定，没有改变或变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  我们一致同意《关于调整募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的议案》。

  2、监事会意见

  公司本次调整2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户，并将募集资金以借款形式提供给调整后的实施主体用于实施募投项目，审议程序依法合规，符合募集资金使用相关法律法规的规定，没有改变或变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  3、保荐机构意见

  保荐机构审阅了本次募投项目实施主体变更的相关议案及文件资料，了解了本次募投项目实施主体变更的基本情况和原因。经核查，保荐机构认为：公司本次关于募投项目实施主体变更事项已根据相关法律法规履行了董事会审议等必要的审批程序。

  华夏航空本次募投项目实施主体变更，是公司根据项目实际实施需要作出的审慎决定，不涉及项目实施方式、主要投资内容的变更，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规规定。

  综上，保荐机构同意华夏航空本次募集资金投资项目实施主体变更。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

  3、公司第二届监事会第十三次会议决议；

  4、东兴证券股份有限公司出具的《关于华夏航空股份有限公司募集资金投资项目实施主体变更的核查意见》。

  特此公告。

  华夏航空股份有限公司

  董事会

  2021年09月28日

  华夏航空股份有限公司

  独立董事关于公司第二届董事会

  第十九次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，对公司第二届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见如下：

  公司本次调整2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户，并将募集资金以借款形式提供给调整后的实施主体用于实施募投项目，审议程序依法合规，符合行业惯例及募投项目实际实施需要，有利于募投项目实施，符合募集资金使用相关法律法规的规定，没有改变或变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  我们一致同意《关于调整募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的议案》。

  独立董事：张工、董小英、岳喜敬

  2021年9月28日