股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2021-042

  中国长江电力股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2021年9月24日以通讯方式召开。出席本次会议的董事应到15人，实到15人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以记名表决方式，审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于参与鼎和财产保险股份有限公司增资扩股的议案》。

  表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过《关于长电安第斯公司股东贷款转为资本金的议案》。

  详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国长江电力股份有限公司关于控股子公司债转股暨关联交易公告》。

  本议案涉及关联交易，关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心、王世平回避了本项议案表决。

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过《关于审计部独立设置的议案》。

  同意公司审计部不再与企业管理部（法律事务办公室）合署办公，实行独立设置，企业管理部（法律事务办公室）不再承担审计相关职责。

  表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  2021年9月27日

  股票代码：600900 证券简称：长江电力 公告编号：2021-043

  中国长江电力股份有限公司

  关于控股子公司债转股暨关联交易

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国长电国际（香港）有限公司（以下简称“长电国际”）持有长电安第斯投资有限公司（以下简称“长电安第斯”）70.03%股份，Cyan Holdings Limited（以下简称“Cyan”）、Magenta Investment Company Limited（以下简称“Magenta”）和 LLAMAS (BVI) Investment Limited（以下简称“LLAMAS”）分别持有长电安第斯9.99%、9.99%、9.99%的股份，长电安第斯拟向其全体股东发行新股，各股东拟按持股比例以其向长电安第斯提供的贷款本息以债转股的方式认购长电安第斯股份。本次债转股完成后，长电安第斯各股东持股比例保持不变。

  ● 过去12个月公司与同一关联人中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）及其控制的除本公司之外的企业发生除日常关联交易外的关联交易金额为6亿元。至本次关联交易为止，公司与同一关联人之间的关联交易合计金额未达到公司最近一期经审计净资产值的5%。

  ● 本次交易有利于优化公司财务指标及节约税费，改善长电安第斯的资产负债结构，降低长电安第斯的财务费用，有助于长电安第斯可持续发展。

  一、交易概述

  公司控股子公司长电安第斯由公司全资子公司长电国际、Cyan、Magenta和LLAMAS分别持有70.03%、9.99%、9.99%、9.99%的股份。长电安第斯拟向其全体股东发行新股，全体股东拟按持股比例以其向长电安第斯提供的贷款本息以债转股的方式认购长电安第斯股份，其中长电国际拟以股东贷款形成的本息金额为2,353,989,194美元债权认购2,353,989,194股普通股，Cyan、Magenta和LLAMAS分别以股东贷款形成的本息金额为335,803,970美元债权认购335,803,970股普通股。

  本次交易完成后，长电国际、Cyan、Magenta和LLAMAS在长电安第斯中的持股比例保持不变，仍然为长电国际持股70.03%，Cyan、Magenta和LLAMAS各持股9.99%。

  本交易中长电国际对长电安第斯债转股未超出长江电力2019年第二次临时股东大会批准的范围，具体内容详见公司2019年10月1日、10月16日披露的《投资南美配电项目的公告》《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-068、2019-075），该部分债转股不属于新的投资事项；本交易中Cyan、Magenta和LLAMAS债转股涉及的承接长电国际对长电安第斯的债权来自于公司2020年第二次临时股东大会批准长电国际与联合投资人共同投资及转让股东贷款的部分，具体内容详见公司2020年8月31日、9月17日、12月24日披露的《关于南美配电项目引入联合投资人暨关联交易公告》《2020年第二次临时股东大会决议公告》《关于南美配电项目引入联合投资人暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-050、2020-056、2020-078），该部分债转股未产生新增的与关联方共同投资行为。除前述已审批的对外投资及与关联方共同投资行为外，长电国际、Cyan、Magenta和LLAMAS拟按持股比例共同将为完成对秘鲁Luz del Sur S.A.A公司的强制要约收购而向长电安第斯提供的股东贷款中本息金额共463,225,367美元的部分转为长电安第斯的资本金，其中长电国际以本息金额为324,396,725美元债权认购324,396,725股普通股，Cyan、Magenta和LLAMAS分别以本息金额为46,276,214美元债权认购46,276,214股普通股。

  Cyan和Magenta是ACE Investment Fund III LP （以下简称“ACE III”）的全资子公司，公司控股股东中国三峡集团控股子公司三峡资本控股有限责任公司的全资子公司三峡资本控股（香港）有限公司为ACE III的有限合伙人，持有ACE III 50%的出资额，并持有ACE III 普通合伙人50%的出资额，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，Cyan和Magenta 为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  在过去12个月内，公司与控股股东中国三峡集团及其全资子公司中国三峡建工（集团）有限公司同比例共同出资20亿元（公司出资6亿元），增资中国三峡集团控股子公司三峡基地发展有限公司；本次交易金额中除前述2019年第二次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会已审批的部分外，长电国际、Cyan、Magenta和LLAMAS共同将为完成对秘鲁Luz del Sur S.A.A公司的强制要约收购而向长电安第斯提供的股东贷款中本息金额463,225,367美元的债权进行债转股，其中长电国际拟转股债权本息金额为324,396,725美元，该部分关联交易金额与前述增资三峡基地发展有限公司关联交易金额合计未达到公司最近一期经审计净资产值的5%。

  二、交易各方介绍

  （一）Cyan和Magenta

  1. 关联关系介绍

  Cyan 和Magenta 是ACE III的全资子公司。公司控股股东中国三峡集团控股子公司三峡资本控股有限责任公司的全资子公司三峡资本控股（香港）有限公司为ACE III的有限合伙人，持有ACE III 50%的出资额，并持有ACE III 普通合伙人50%的出资额。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，Cyan和Magenta为公司的关联方。

  2. Cyan基本情况

  （1）基本信息

  Cyan Holdings Limited，为一家依据开曼法设立并有效存续的公司，主营业务为境外清洁能源及配电项目投资，其目前的出资结构为：

  ■

  （2）Cyan最近一年主要财务指标

  截至2020年12月31日，Cyan经审计的资产总额约为3.69亿美元、净资产额约为1.71亿美元；2020年度，Cyan经审计的营业收入约为0美元、净利润约为163.08万美元。

  （3）除与Cyan存在上述关联关系外，公司与Cyan之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  3. Magenta基本情况

  Magenta Investment Company Limited，为一家依据开曼法设立并有效存续的公司，主营业务为境外清洁能源及配电项目投资，其目前的出资结构为：

  ■

  （2）Magenta最近一年主要财务指标

  截至2020年12月31日，Magenta经审计的资产总额约为3.69亿美元、净资产额约为1.71亿美元；2020年度，Magenta经审计的营业收入约为0美元、净利润约为163.08万美元。

  （3）除与Magenta存在上述关联关系外，公司与Magenta之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  （二）LLAMAS

  LLAMAS(BVI) Investment Limited，为一家根据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的有限公司，主营业务为投资。

  LLAMAS与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  企业名称：长电安第斯投资有限公司

  企业类型：私人股份有限公司

  注册地：中国香港

  成立时间：2019年10月31日

  公司通过长电安第斯持有Andes Bermuda Ltd.公司100%股权以及Peruvian Opportunity Company S.A.C.约50.00000069%股权，间接持有Luz del Sur S.A.A. 97.14%的股份，持有秘鲁配电等资产。

  本次交易前后长电安第斯各股东持股比例保持不变。长电安第斯的主要财务指标：截至2021年6月30日，长电安第斯合并财务报表口径下的资产总额约为341.01亿元人民币、净资产约为50.92亿元人民币；2021年1-6月，长电安第斯合并财务报表口径下营业收入约为29.60亿元人民币、净利润约为2.35亿元人民币。

  （二）交易价格的定价情况

  本次交易中，长电安第斯全体股东按照持有的股权比例以其向长电安第斯提供的贷款本息按1美元比1股的价格共同进行债转股，交易完成后长电安第斯各股东持股比例保持不变。

  四、交易对公司的影响

  本次交易有利于优化公司财务指标及节约税费，改善长电安第斯的资产负债结构，降低长电安第斯的财务费用，有助于长电安第斯可持续发展。同时本次交易未导致公司合并报表范围发生变更，未导致长电国际对长电安第斯的持股比例发生变化，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

  五、交易的审议程序

  公司独立董事在认真审阅本次长电安第斯公司股东贷款转为资本金相关材料的基础上发表独立意见如下：本次交易有利于优化公司财务指标及节约税费，符合公司经营发展需要，审议和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意提交董事会审议。

  本次交易经公司五届八次审计委员会审议通过，同意提请公司董事会审议。

  公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于长电安第斯公司股东贷款转为资本金的议案》。关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心和王世平回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  2021年9月27日