发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行股票的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

  获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

  2、本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过398,711,078股（含398,711,078股）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过132,903,692股，不超过本次发行前公司总股本的10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过132,903,692股，超过部分的认购为无效认购。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定，但需遵守《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定。

  6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过550,000.00万元（含550,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：

  单位：万元

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  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  7、本次非公开发行A股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红及未来股东回报规划等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”相关内容。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

  释 义

  在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

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  注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。近年来，国家相继出台了若干产业政策，大力支持集成电路产业发展。

  在国家政策的大力支持下，近年来我国集成电路市场保持高速增长。根据中国半导体行业协会统计，从2011年到2020年中国半导体市场规模从1,934亿元扩大至8,848亿元，年均复合增长率为18.41%，明显高于全球半导体市场增速。从下游应用领域来看，通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场。从细分行业来看，在集成电路行业整体高速增长带动下，我国封装测试行业亦呈现高速增长态势，销售收入由2011年的649亿元上升至2020年的2,510亿元，平均复合增长率达到14.48%。

  随着5G通讯网络、人工智能、汽车电子、智能移动终端、物联网等技术不断发展，集成电路需求不断扩大。根据Gartner预计，2021年全球集成电路市场增速可达10%。在全球半导体产业链向中国大陆迁移的大背景下，伴随着国内终端厂商逐渐将供应链向国内转移的趋势，国内封装测试企业面临良好的发展机会。

  本次非公开发行所募集资金将主要用于“存储器芯片封装测试生产线建设项目”、“高性能计算产品封装测试产业化项目”、“5G等新一代通信用产品封装测试项目”、“圆片级封装类产品扩产项目”、“功率器件封装测试扩产项目”，进一步提升公司在集成电路封测领域的生产能力和综合竞争力。同时，本次非公开发行所募集的部分资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，以降低公司资产负债率，改善公司财务状况。

  三、本次非公开发行方案

  （一）发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

  （二）发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30.00%，即不超过398,711,078股（含398,711,078股）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过132,903,692股，不超过本次发行前公司总股本的10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过132,903,692股，超过部分的认购为无效认购。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  （五）发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  (下转B111版)