股票代码：002156 股票简称：通富微电 公告编号：2021-054

  通富微电子股份有限公司

  关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算主要假设

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大变化；

  2、假设本次非公开发行于2022年2月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  3、假设本次非公开发行募集资金总额为 550,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，且发行股份数不超过本次发行前股本总额的30%；由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前本公司股份总数的30%，即不超过398,711,078股（含本数）计算发行股份数量；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准后实际发行为准；

  4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,329,036,928股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  5、2021年1-6月份公司归属于母公司所有者的净利润为40,083.12万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为36,262.06万元，2021年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）按2021年上半年的2倍计算。假设2022年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）分别较2021年度下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

  7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润，2020年年度权益分派之外的其他因素对净资产的影响；

  8、2021年6月份公司实施权益分配，现金分红金额为3,440.82万元；除此之外，假设公司2021年、2022年不派发其他现金红利，不送股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

  （二）对公司主要指标的影响

  1、基于上述假设，本公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  说明：上述净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

  上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次融资有利于提升公司国际竞争力，改善公司财务状况。本次融资投资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司集成电路封测技术及生产能力打下重要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《通富微电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司是全球领先的集成电路封装测试服务提供商，为客户提供集成电路封装测试一站式服务。包括集成电路的系统集成封装设计与特性仿真、晶圆中道封装及测试、系统级封装测试、芯片成品测试服务等。

  目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，公司WLCSP、FC系列、SiP系列、高可靠汽车电子封装技术、BGA基板设计及封装技术及功率器件等产品已全部实现产业化；通过并购，公司获得了FCBGA、FCPGA、FCLGA等高端封装技术和大规模量产平台，能够为国内外高端客户提供国际领先的封装服务。

  本次募集资金投向为存储器芯片封装测试生产线建设项目、高性能计算产品封装测试产业化项目、5G等新一代通信用产品封装测试项目、圆片级封装类产品扩产项目、功率器件封装测试扩产项目和偿还银行贷款及补充流动资金。上述募投项目均围绕公司主营业务，进一步将封装业务产业化、规模化，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。

  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司在发展进程中，聚集了一批在集成电路封装测试行业研发、生产、销售等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。2016年收购通富超威苏州及通富超威槟城后，吸收了一批国际化专业人才，公司在集成电路封装测试领域拥有充足的专业人员储备，并将采用内部培养和外部引进相结合的方式，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员，确保募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的产能相匹配。

  2、技术储备

  公司目前封装技术水平及科技研发实力居于国内同业领先地位。公司建有国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、省级技术中心和工程技术研究中心等高层次创新平台，拥有一支专业的研发队伍，并先后与中科院微电子所、中科院微系统所、清华大学、北京大学、华中科技大学等知名科研院所和高校建立了紧密的合作关系，聘请多位专家共同参与新品新技术的开发工作。在领先技术的支持下，公司WLCSP、FC系列、SiP系列、高可靠汽车电子封装技术、BGA基板设计及封装技术及功率器件等产品已全部实现产业化。并购通富超威苏州及通富超威槟城后，公司获得了FCBGA、FCPGA、FCLGA等高端封装技术和大规模量产平台，使得公司能够提供种类最为完整的倒装芯片封测服务，同时，使得公司更有能力支持CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产，打破垄断，填补了我国在FCBGA封测领域大规模量产的空白。

  3、市场储备

  从创立初期开始，公司就将拓展国内、国外市场并举作为公司长期发展战略，主动融入全球半导体产业链，积累了多年国际市场开发的经验，使得公司可以更好的了解不同客户群体的特殊要求，进而针对其需求进行产品设计并提供相应高质量的服务，与主要客户建立并巩固了长期稳定的合作关系。目前，50%以上的世界前20强半导体企业和绝大多数国内知名集成电路设计公司都已成为公司客户。拥有良好市场储备和庞大的客户资源，为公司后期进一步拓展市场，提高市场占有率奠定了基础。

  五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及防范措施

  1、公司现有业务的运营状况及发展态势

  公司主营业务为集成电路封装测试。近年来，公司总体经营情况良好，客户、产品结构不断优化，新产品研发及市场开拓逐步实现产业化，规模效应逐步显现。公司2020年营业收入107.69亿元，较2019年增长30.27%，根据芯思想研究院统计数据，公司2020年度全球市场份额达到5.05%，是全球第五大、国内第二大封测企业。目前公司WLCSP、FC系列、SiP系列、高可靠汽车电子封装技术、BGA基板设计及封装技术及功率器件等产品已全部实现产业化。在并购通富超威苏州及通富超威槟城后，公司获得了FCBGA、FCPGA、FCLGA等高端封装技术和大规模量产平台，使得公司能够提供种类最为完整的倒装芯片封测服务，同时，使得公司更有能力支持CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产。

  2、公司现有业务板块面临的主要风险及防范措施

  最近三年一期，公司的资产负债率分别为53.45%、59.76%、52.83%和56.01%，在同行业可比公司中处于较高水平，主要原因系公司为抓住行业快速发展的机遇，不断增加生产线投入，提升公司产能，资本性支出较大。较高的资产负债率增加了公司财务风险。本次非公开发行所募集资金将部分用于偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低公司整体债务水平，促使公司保持合理的资本结构，降低财务风险。

  本次发行募集资金投入项目为存储器芯片封装测试生产线建设项目、高性能计算产品封装测试产业化项目、5G等新一代通信用产品封装测试项目、圆片级封装类产品扩产项目、功率器件封装测试扩产项目和偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次非公开发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，若2021年、2022年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  （二）提高未来回报能力采取的主要措施

  为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通过强化公司主营业务发展、加快募投项目建设、培育新的利润增长点，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。

  1、强化公司主营业务，提升公司盈利能力

  公司紧跟市场与客户需求，注重质量，加快发展，继续做大做强。公司总体战略为“立足本地、异地布局、兼并重组，力争成为世界级封测企业”。公司坚持聚焦主业的发展战略，通过并购通富超威苏州和通富超威槟城，公司与AMD形成了“合资+合作”的强强联合模式，与AMD建立了战略合作伙伴关系，进一步增强了公司在客户群体上的优势；公司坚持科技创新的发展理念，引进国内外高层次人才，不断推出满足市场需求、高科技、高附加值的产品，使公司产品技术始终保持国内领先、国际一流水平；在科技创新引领下，公司建立了高端处理器、存储器、显示驱动芯片封测基地，为这些高端产品的国产化提供了有力支撑。公司抓住目前集成电路发展的大好时机，利用国家对集成电路行业的高度重视和强力扶持，积极承担国家科技重大专项等项目，在先进封装技术研发与应用、知识产权方面取得重大突破和创新，力争成为世界级封测企业，努力使排名不断向前。

  （1）聚焦销售业务和高端封测，确保订单增长

  随着智能化、5G 、物联网、数据中心等市场的快速发展，叠加国内外晶圆厂扩产以及国产替代的双轮驱动，公司继续在高性能计算、5G通讯产品、存储器和显示驱动等领域，积极布局产业生态链，加强与AMD、联发科、卓胜微、长鑫存储、长江存储等国内外各细分领域头部客户的深度合作。在SOC、MCU、电源管理、功率器件、天线通讯产品等高速成长领域，继续发挥公司现有优势，扩大与国内外重点战略客户的深度合作，为公司持续高速高效发展打下市场基础。夯实公司在CPU客户重要的供应链地位，同时，通过强有力的组织加快5纳米、Memory、Driver IC等新产品产业化进程，继续提升各大客户的销售份额。

  （2）聚焦运营管理，促进效益提升

  培养精英团队、核心骨干，重点提升工程技术人员工程能力，进一步提升设备有效利用率；加速推进智能制造，大幅提高人均产出。

  （3）聚焦以人为本，增强队伍合力

  建设精兵强将高绩效团队，以提升人均效率、人均效益为目标。公司重视人才的培养，导入行动学习等高效学习培训方法，调动员工智慧，通过成立“通富学院”以及联合地方大学，有计划地进行储备干部的培训培养；通过实施员工持股计划更有力的调动团队积极性。

  2、提升公司管理水平，完善员工激励机制

  公司将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

  3、加快募投项目建设，培育新的利润增长点

  本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在外部政治经济市场环境稳定的情况下，本次募集资金投资项目产品具有良好的市场前景和较强的盈利能力。公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自筹资金进行前期投入，加快募投项目的投资进度，培育新的利润增长点，尽快产生效益回报股东。

  4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

  6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系建设，为公司发展提供制度保障。

  六、相关主体作出的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员承诺

  为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  （二）公司控股股东、实际控制人承诺

  为确保本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司/本人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  本公司/本人承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并将提交股东大会表决。

  通富微电子股份有限公司董事会

  2021年9月27日

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2021-058

  通富微电子股份有限公司召开

  2021年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》与《通富微电子股份有限公司章程》的有关规定，决定于2021年10月15日召开通富微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会。

  具体内容如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：通富微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会。

  2．股东大会的召集人：公司董事会。公司于2021年9月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2021年10月15日 下午14：30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年10月15日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年10月15日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6．会议的股权登记日：2021年10月11日

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8．现场会议召开地点：通富微电子股份有限公司会议室（江苏南通市崇川路288号）

  二、会议审议事项

  1. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2. 审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

  2.1发行股票种类和面值

  2.2发行方式

  2.3发行价格及定价原则

  2.4发行数量

  2.5发行对象及认购方式

  2.6限售期

  2.7上市地点

  2.8本次发行前滚存未分配利润安排

  2.9本次非公开发行决议的有效期

  2.10募集资金数额及用途

  3. 审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

  4. 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  5. 审议《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》

  6. 审议《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议案》

  7. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  以上议案1～7均需以特别决议审议通过。以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，议案1～6已经公司第七届监事会第六次会议审议通过，内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的相关公告。

  特别强调事项：

  上述议案1～7将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码一览表

  ■

  四、会议登记办法

  1．登记方式：

  （1）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及法定代表人授权委托书（见附件2）或法人代表证明书、出席人身份证办理登记手续；

  （2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  2．登记时间：2021年10月14日，上午9：00一11：30，下午14：00一17：00。

  3．会议联系方式：

  公司地址：江苏省南通市崇川路288号

  电话：0513-85058919；传真：0513-85058929

  邮编：226006

  联系人：董事会秘书：蒋澍；证券事务代表：丁燕

  4．拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、特别提示

  受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为减少人群聚集、保护股东健康，就参加本次股东大会的相关注意事项等具体内容提示如下：

  1.为降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

  2.为保护股东健康，降低感染风险，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“健康码”。如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

  3.请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品，做好往返途中的防疫措施。

  七、备查文件

  1．《公司第七届董事会第七次会议决议》

  2．《公司第七届监事会第六次会议决议》

  通富微电子股份有限公司董事会

  2021年9月27日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：

  投票代码：362156；投票简称为“通富投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2021年10月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30，13:00-15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年10月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授权委托书

  通富微电子股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席通富微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决，后果均由本人（公司）承担。

  1. 委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量

  2. 受托人姓名、身份证号码

  3. 授权委托书签发日期和有效期限

  4. 委托人签名（或盖章）

  ■

  注：1、请在上述选项中打“√”；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2021-056

  通富微电子股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和

  交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年8月上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟进行非公开发行A股股票事项，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将截至本公告日，公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

  一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情形

  截至本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

  截至本公告日，公司最近五年共计收到深交所出具的监管函1份，具体如下：

  （一） 深圳证券交易所出具的监管函

  2017年10月17日，公司收到深交所《关于对通富微电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函2017第168号），函件指出：

  “2017年3月22日，你公司披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订情况说明的公告》，标的资产南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）2016年净利润为10,983.03万元，未达到收益法评估预测的11,679.18万元，且与2016年12月22日你公司在《〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（[163440]号）之反馈意见回复》中披露的通润达2016年1-11月未经审计净利润13,450.66万元存在差异。根据你公司后续公告披露，形成上述差异的原因之一为通润达2016年对下属子公司矩天投资增资，因汇率变动，2016年末产生汇兑损失2,013.18万元。在重组委会议审议前，你公司应知悉通润达2016年度净利润未达到预测数据的事实，但未及时履行信息披露义务。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

  （二）整改措施

  组织证券投资部、财务部相关人员，学习《监管函》、监管部门有关规定及公司制定的《信息披露管理办法》等相关制度,要求相关人员再次认真学习具体规定和要求，自觉做好本人和相关工作人员的宣传和教育工作，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定。

  除上述事项以外，截至本公告日，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  通富微电子股份有限公司董事会

  2021年9月27日

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2021-055

  通富微电子股份有限公司

  关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月24日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

  公司不存在向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

  特此公告。

  通富微电子股份有限公司董事会

  2021年9月27日

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2021-057

  通富微电子股份有限公司

  监事会关于公司非公开发行股票的

  书面审核意见

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司本次非公开发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

  1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

  2、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。

  3、公司为本次非公开发行股票制定的《通富微电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

  4、公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

  5、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。

  6、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。

  特此公告。

  通富微电子股份有限公司监事会

  2021年9月27日

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2021-052

  通富微电子股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议，于2021年9月14日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司第七届监事会第六次会议于2021年9月24日以通讯表决方式召开。公司全体3名监事均行使了表决权，会议实际有效表决票3票。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合非公开发行股票条件的规定。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  2、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

  为了满足市场需求，提升公司市场地位及核心竞争力，优化公司产品结构，改善公司财务状况，公司拟非公开发行A股股票，募集的资金将用于投资公司主营业务、补充流动资金及偿还银行贷款。本次会议逐项审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，具体情况如下：

  （一）发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （二）发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30.00%，即不超过398,711,078股（含398,711,078股）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过132,903,692股，不超过本次发行前公司总股本的10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过132,903,692股，超过部分的认购为无效认购。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （五）发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （六）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定，但需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （八）本次发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （九）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （十）募集资金数额及用途

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过550,000.00万元（含550,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司已编制《前次募集资金使用情况报告》，同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了《通富微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（“致同专字（2021）第110A016028号”）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告》。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  6、审议通过了《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的公告》。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  以上议案1-6需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。公司聘请的会计师事务所出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。上述相关公告及报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在《证券时报》上。

  三、备查文件

  1、公司第七届监事会第六次会议决议；

  2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  通富微电子股份有限公司监事会

  2021年9月27日

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2021-051

  通富微电子股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议，于2021年9月14日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，公司于2021年9月24日以通讯表决方式召开第七届董事会第七次会议。公司全体8名董事均行使了表决权，会议实际有效表决票8票。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合非公开发行股票条件的规定。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  2、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

  为了满足市场需求，提升公司市场地位及核心竞争力，优化公司产品结构，改善公司财务状况，公司拟非公开发行A股股票，募集的资金将用于投资公司主营业务、补充流动资金及偿还银行贷款。本次会议逐项审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，具体情况如下：

  （一）发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  （二）发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30.00%，即不超过398,711,078股（含398,711,078股）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过132,903,692股，不超过本次发行前公司总股本的10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过132,903,692股，超过部分的认购为无效认购。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  （五）发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  （六）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定，但需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  （八）本次发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  （九）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  （十）募集资金数额及用途

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过550,000.00万元（含550,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司已编制《前次募集资金使用情况报告》，同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了《通富微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（“致同专字（2021）第110A016028号”）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告》。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  6、审议通过了《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的公告》。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证本次公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

  （2）授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议、认购协议等；

  （3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  （4）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市等手续；

  （5）授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

  （6）授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

  （7）如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

  （8）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  （9）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  8、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的公告》。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  以上议案1-7需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。公司独立董事已对本次董事会讨论的相关事项发表了独立意见，公司聘请的会计师事务所出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。上述独立意见、相关公告及报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在《证券时报》上。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票及公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  通富微电子股份有限公司董事会

  2021年9月27日