本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上市公司名称：广东依顿电子科技股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：依顿电子

  股票代码：603328

  信息披露义务人：依顿投资有限公司

  住所：Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia Samoa（萨摩亚国阿皮亚市离岸办公室217号邮箱）

  通讯地址：Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia Samoa（萨摩亚国阿皮亚市离岸办公室217号邮箱）

  权益变动性质：减少

  简式权益变动报告书签署日期：2021年9月27日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次权益变动尚需取得上市公司股东大会审议通过关于豁免实际控制人所持股份的自愿锁定承诺和经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，方可实施完毕。

  三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东依顿电子科技有限公司（以下简称“依顿电子”）中拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在依顿电子中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

  重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  六、本次权益变动尚待协议转让股份交割完成后方能生效。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人的基本情况

  1、公司基本情况

  ■

  2、信息披露义务人的董事及其主要负责人介绍

  ■

  3、信息披露义务人的董事在其他单位的任职情况

  ■

  二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

  截至本报告书签署之日，除依顿电子外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。

  第三节 权益变动的目的

  一、 信息披露义务人本次权益变动的目的

  为履行与九洲集团于2021年9月8日所签署的《股份转让协议（九洲集团）》中关于为确保九洲集团取得上市公司控制权，向无关联第三方转让的约定，信息披露义务人与中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表 “中泰资管计划”）于2021年 9 月 27日签署了《股份转让协议（中泰资管）》。

  二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署日，除已披露的《股份转让协议（中泰资管）》、《股份转让协议（九洲集团）》中提及的协议转让及《股份转让协议（九洲集团）》中提及的表决权放弃安排，信息披露义务人在未来12个月内无其他减少或增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、 信息披露义务人的持股情况及本次权益变动方式

  （一） 信息披露义务人本次变动前的持股情况

  截至权益变动书披露日，由于依顿投资与九洲集团的股份转让尚未完成，所以信息义务披露人仍持有依顿电子633,118,220股，占上市公司总股本998,442,611股的63.41%，信息义务披露人为依顿电子控股股东，李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生为依顿电子实际控制人。若信息义务披露人向九洲集团转让股份完成后，信息义务披露人的持股数量将下降为339,376,404股，持股比例将下降至33.99%。

  （二） 本次权益变动方式

  股份协议转让。

  （三） 本次权益变动具体情况

  2021年9 月 8 日，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团签署了《股份转让协议（九洲集团）》及《表决权放弃承诺函之一》、《表决权放弃承诺函之二》，根据《股份转让协议（九洲集团）》，依顿投资拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司293,741,816股股份，占上市公司总股本的29.42%转让给九洲集团，九洲集团拟受让上述股份。为确保九洲集团取得上市公司控制权，依顿投资拟在《股份转让协议（九洲集团）》生效后一个月内向不与其构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份，占上市公司总股本的5.01%（以下简称“向第三方转让”），在该5.01%股份完成过户登记手续前且《股份转让协议（九洲集团）》项下的标的股份办理完毕过户登记手续后，依顿投资无条件且不可撤销地放弃该等向第三方转让的5.01%股份对应的表决权，直至依顿投资向第三方转让该5.01%股份并完成该等股份过户登记手续；同时，依顿投资自《股份转让协议（九洲集团）》项下的标的股份办理完毕过户登记手续后不可撤销地放弃其持有的上市公司45,528,984股股份，约占上市公司总股本的4.56%对应的表决权，直至九洲集团实际持股比例超过依顿投资在本次股份转让及向第三方转让后实际持股比例的5%以上。

  综上，依顿投资向九洲集团转让股份后，依顿投资合计放弃其持有的上市公司95,550,959股股份，约占上市公司总股本的9.57%对应的表决权，持股数量下降为339,376,404股，持股比例下降为33.99%，拥有表决权比例为24.42%，九洲集团持股数量为293,741,816股，持股比例为29.42%，拥有表决权比例为 29.42%，依顿投资将不再为上市公司控股股东，九洲集团将成为上市公司控股股东，绵阳市国资委将成为上市公司的实际控制人。

  截止本报告书披露日，信息披露义务人持有依顿电子633,118,220股股份，占依顿电子总股本的 63.41%，信息披露义务人向九洲集团转让股份前后持股及拥有表决权情况如下：

  ■

  注：依顿投资与九洲集团签订股权转让协议的事宜已于2021年9月9日披露，具体内容详见公司2021年9月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的《关于控股股东签署＜股份转让协议书＞及＜表决权放弃承诺函＞暨公司控股权拟变更的提示性公告》（公告编号：临2021-028）。

  信息披露义务人为履行与九洲集团所签署的《股份转让协议》中关于为确保九洲集团取得上市公司控制权，向无关联第三方转让的约定，2021年9 月 27 日，信息披露义务人与中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划”）（以下简称“中泰资管计划”）签署了《股份转让协议（中泰资管）》，具体情况如下：

  根据《股份转让协议（中泰资管）》，依顿投资拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司50,021,975股股份，占上市公司总股本的5.01%转让给中泰资管计划，中泰资管计划拟受让上述股份，股份转让价格为7.65元/股，转让价款合计为人民币382,668,108.75元。

  因此，在信息披露义务人向九洲集团转让股份完成后，信息披露义务人向中泰资管计划转让股份前后的具体情况如下：

  ■

  二、本次权益变动涉及的主要协议和承诺

  公司控股股东依顿投资与中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“中泰资管计划”）于2021年 9 月 27 日签署的《股份转让协议书》主要内容如下：

  （1）协议转让的当事人

  （甲方）受让方：中泰证券（上海）资产管理有限公司作为管理人代表证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划（证券账户：中泰证券资管-支持民企发展中泰资管2号FOF集合资管计划-证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划）

  （乙方）转让方：依顿投资有限公司

  （2）转让标的

  甲方同意管理的证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划（证券账户：中泰证券资管-支持民企发展中泰资管2号FOF集合资管计划-证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划）协议受让乙方持有依顿电子共计50,021,975股股份，占公司总股本比例为 5.01%以及由此所衍生的所有股东权益。自股份过户日起，甲方管理的证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划（证券账户：中泰证券资管-支持民企发展中泰资管2号FOF集合资管计划-证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划）根据其持有的依顿电子股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

  （3）转让价款

  经甲乙双方协商确定，本次股份转让价格为：

  甲方（代表“证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划”（证券账户：中泰证券资管-支持民企发展中泰资管2号FOF集合资管计划-证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划）协议受让乙方持有依顿电子共计50,021,975股股份的交易价格为7.65元/股，交易总金额为人民币382,668,108.75元（大写：人民币叁亿捌仟贰佰陆拾陆万捌仟壹佰零捌元柒角伍分）。本协议约定交易所涉相关税收和费用等交易成本，双方应根据法律法规等规范性文件和相关部门要求由双方分别予以承担。

  （4）转让款支付方式

  甲方应在资管计划成立后且股份转让在有关主管部门完成变更登记后的5个工作日内将首笔转让价款支付至乙方收款账户，剩余转让价款应在首笔转让价款支付日起18个月内支付至乙方收款账户。

  首笔转让价款=转让价格*股份转让数*35%，即人民币133,933,838.06元。

  剩余转让价款=股份转让价款金额-首笔转让价款，即人民币248,734,270.69元。

  （5）生效时间及条件

  本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

  三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

  截至本报告书签署之日，李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生通过信息义务披露人持有上市公司633,118,220股股份，占上市公司总股本的63.41%。李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生在上市公司首次公开发行时作出了自愿锁定股份的承诺：“在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。”基于本次股份转让需求并根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规规定，李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生拟申请豁免上述自愿性承诺。本次交易尚需获得上市公司股东大会对上述豁免事项的同意。

  截至本报告书签署之日，除上述首次公开发行时实际控制人所作自愿锁定承诺外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他任何限售、质押或冻结等权利限制情形。

  四、本次权益变动尚需履行的审批程序

  本次权益变动尚需取得上市公司股东大会审议通过关于豁免IPO时实际控制人作出的自愿锁定承诺和经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，方可实施完毕。

  上述前置事项的完成存在一定的不确定性，交易能否最终完成存在不确定性。

  第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在签署本报告书之日（2021年9月27日）及前6个月内不存在买卖依顿电子股票的情形。

  第六节 其他重要事项

  一、其他应披露的事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  信息披露义务人声明： 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：依顿投资有限公司

  法定代表人（签署）：李永强

  签署日期：2021年 9 月 27日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件；

  3、《股份转让协议》；

  4、信息披露义务人签署的本报告书。

  二、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及依顿电子董事会办公室。

  附表：简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人（盖章）：依顿投资有限公司

  法定代表人（签署）： 李永强

  签署日期：2021年9月27日