证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2021-078

  海控南海发展股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2021年9月24日以电子邮件形式发出，会议于2021年9月26日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经董事审议、表决形成如下决议：

  1、审议通过《关于收购蚌埠投资公司持有的海控三鑫16.1290%股权的议案》，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  公司拟收购蚌埠投资集团有限公司（下称蚌埠投资公司）持有的海控三鑫（蚌埠）新能源材料有限公司（原中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司，下称海控三鑫）16.1290%的股权。董事会同意公司按照国资管理规定及上市公司法规要求，收购蚌埠投资公司持有的海控三鑫16.1290%股权，并授权管理层签订《股权转让协议》。详见公司同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购海控三鑫16.1290%股权事项的公告》（公告编号：2021-079）。

  2、审议通过《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  公司目前正在筹备非公开发行股票相关事项，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，同意在民生银行海口分行设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股份募集资金的存放和使用；并授权公司管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订三方监管协议及其它相关事宜。详见公司同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的公告》（公告编号：2021-080）。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  海控南海发展股份有限公司董事会

  二〇二一年九月二十八日

  证券代码：002163 股票简称：海南发展 公告编号：2021-079

  海控南海发展股份有限公司

  关于收购海控三鑫16.1290%

  股权事项的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、交易背景及概述

  2012年8月27日，海控南海发展股份有限公司（以下简称公司）四届二十二次董事会审议通过了《关于中航三鑫太阳能光电玻璃公司增资扩股的议案》，同意公司及控股子公司海控三鑫（蚌埠）新能源材料有限公司（原中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司，以下简称目标公司或海控三鑫）与蚌埠投资集团有限公司（以下简称蚌埠投资公司）签署《中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司增资扩股之合作协议书》（以下简称《增资合作协议》）。《增资合作协议》约定蚌埠投资公司通过债转股的方式对目标公司进行增资，即蚌埠投资公司对目标公司6,000万元债权本金转为对目标公司的股权；前述增资完成之日起满两年后，蚌埠投资公司有权将其持有海控三鑫的16.1290%股权转让给公司，目标公司的另一股东中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（以下简称蚌埠设计院）同意放弃优先认购权。详见公司于2012年8月29日、2012年11月24日分别披露的2012-032号、2012-049号公告。

  近期，蚌埠投资公司拟转让上述海控三鑫16.1290%股权，经过商务谈判并经公司2021年9月26日召开的七届十五次董事会审议，同意公司收购蚌埠投资公司持有的海控三鑫16.1290%股权，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部第32号令），本次股权转让价格须以目标公司经国资有权部门评估备案后的评估值作为定价依据。

  公司选聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）为审计机构、中威正信（北京）资产评估有限公司海南分公司（以下简称中威正信）为评估机构，对海控三鑫（基准日2021年6月30日）全部股权价值进行评估。根据《审计报告》[众环琼审字（2021）00347号]、《资产评估报告》[中威正信评报字（2021）第5061号]，目标公司基准日净资产账面价值46,123.62万元，评估价值54,861.54万元。该评估结果已完成国资部门的备案程序，据此，目标公司16.1290%股权对价为8,848.62万元。

  根据《公司章程》，本次股权收购对价未达到公司股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》，本次股权收购事项亦不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  转让方：蚌埠投资集团有限公司

  法定代表人：汪支边

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦

  注册资本：100,000万元人民币

  主营业务：政府金融服务平台的构建和运作，对担保、典当、保险、期货、融资租赁、基金、证券、银行、信托类金融服务业的投资；城市资源的综合开发和利用，对城市基础设施、基础产业、房地产业和文化产业的投资、建设和经营等。

  股东情况：蚌埠市人民政府（蚌埠市国有资产管理委员会）100%股权

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公司与蚌埠投资公司不存在关联关系。

  蚌埠投资公司近一年及一期主要财务数据：

  金额单位：万元

  ■

  三、投资标的基本情况

  公司名称：海控三鑫（蚌埠）新能源材料有限公司

  公司性质：有限责任公司（国有控股）

  注册地址：安徽省蚌埠市龙子湖区龙锦路98号

  注册资本：31,000万元人民币

  法定代表人：刘务银

  主营业务：超白太阳能玻璃，深加工玻璃的生产、销售等。

  股本结构：海控三鑫是公司控股58.7097%的子公司，蚌埠设计院持有其25.1613%股权，蚌埠投资公司持有其16.1290%股权。

  海控三鑫近一年及一期主要财务数据：

  金额单位：万元

  ■

  资产受制情况：蚌埠投资公司持有的海控三鑫16.1290%股权不涉及抵押、质押或者其他第三人权利；海控三鑫不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情况。

  三、股转协议主要内容

  甲方：蚌埠投资集团有限公司

  乙方：海控南海发展股份有限公司

  转让标的：蚌埠投资公司持有的海控三鑫16.1290%

  转让方式：非公开协议转让方式

  定价依据：本次股权转让价格将以海控三鑫经国资管理有权部门备案后的净资产评估值作为定价依据。

  转让价格：8,848.62万元

  支付方式：协议签订3个工作日内支付至蚌埠投资公司指定的银行账户。

  协议生效条件：甲、乙双方同意，以下条件同时满足后本协议生效：

  （1）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

  （2）甲方、乙方分别按其章程及制度规定履行关于本次股权转让的决策程序；

  （3）本次股权转让涉及的相关事项已按照国有产权交易监督管理规定获得有权国有资产监督管理机构的批准，包括但不限于获得同意甲方通过非公开协议方式转让标的股权的批准。

  违约责任：如乙方未能在约定期限日将股权转让价款支付至甲方指定账户，甲方有权要求乙方向甲方支付延期罚息，罚息以本协议约定的标的股权转让价格为本金，自逾期日起开始计算，罚息利率为当月公布（当月尚未公布的，以上月公布为准）的LPR的1.5倍。

  特别约定：本次股权转让完成交割后：（1）标的方原员工劳动关系保持不变，不存在职工安置问题；（2）甲方原享有标的股权的股东权利、权益（包括但不限于获得标的方2020年度的分红）由乙方享有，对应的股东义务由乙方承担；（3）标的方的债权债务由标的方继续享有和承担。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次股权收购资金为自有资金，收购事项符合公司整体经营需求及发展战略。收购事项完成后，公司持有海控三鑫控股权比例由58.7097%增加至74.8387%，不变更合并报表范围，对公司经营成果与财务状况不会产生重大影响。

  五、其他

  公司董事会授权公司管理层按照项目进度要求签订《股权转让协议》。

  六、备查文件

  1、公司七届十五次董事会会议决议

  2、审计报告[众环琼审字（2021）00347号]

  3、评估报告[中威正信评报字（2021）第5061号]

  4、资产评估备案表

  5、股权转让协议

  特此公告。

  海控南海发展股份有限公司董事会

  二〇二一年九月二十八日

  证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2021-080

  海控南海发展股份有限公司

  关于设立募集资金专户并授权

  签订三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2841号），核准公司非公开发行不超过41,407,867股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。根据发行方案，本次非公开发行由控股股东海南省发展控股有限公司以现金方式一次性全额认购，发行价格为14.49元/股，发行募集资金总额60,000万元。

  为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。

  公司于2021年9月26日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，同意在民生银行海口分行设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股份募集资金的存放和使用。账户信息如下：

  ■

  说明：中国民生银行股份有限公司海口城西支行系中国民生银行股份有限公司海口分行管辖的支行。

  专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。同时，公司董事会授权公司管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订三方监管协议及其它相关事宜。

  特此公告。

  海控南海发展股份有限公司董事会

  二〇二一年九月二十八日