证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-050
融钰集团股份有限公司
第五届监事会
第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次临时会议于2021年9月23日以电话、电子邮件的形式发出会议通知，会议于2021年9月27日上午10:30以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席苗壮先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经审议，通过如下议案：
（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司拟通过支付现金方式购买广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“德伦医疗”或“标的公司”）51.00%的股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已符合上市公司重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
1、交易方案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的交易方案为公司支付现金24,600.00万元购买珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）（以下简称“欢乐基金”）、共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城德伦”）（以下合称“交易对方”）持有的德伦医疗51.00%股权；其中支付14,100.00万元购买欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权、支付10,500.00万元购买共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
2、标的资产
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的标的资产为交易对方持有的德伦医疗51.00%的股权，其中向共青城德伦购买其持有德伦医疗21.00%的股权、向欢乐基金购买其持有德伦医疗30.00%的股权。
3、交易对方
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的交易对方共2名，分别为共青城德伦和欢乐基金。
4、标的资产定价方式及交易价格
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
根据深圳中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2021]第135号），评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日2021年5月31日股东全部权益评估值为56,961.87万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺的交易对方共青城德伦获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为10,500.00万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为14,100.00万元。
本次交易收购德伦医疗股权比例为51.00%，交易总对价为24,600.00万元。
5、交易对价及其支付方式-针对欢乐基金的对价支付
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》《融钰集团股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》（以下合称“《股权收购协议》”）生效之日起5个工作日内，公司支付交易对价的20%；标的股权过户登记完成之日起5个工作日内支付交易对价的60%；标的股权过户登记完成之日起20个工作日内支付交易对价的20%。
6、交易对价及其支付方式-针对共青城德伦的对价支付
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《股权收购协议》生效之日起15个工作日内，公司支付交易对价的20%；公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具2021年度、2022年度、2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起15个工作日内，公司分别支付交易对价的20%、30%和30%。
7、标的资产交割方式和步骤
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《股权收购协议》生效之日起3个工作日内，欢乐基金及共青城德伦应配合公司向登记机关提交股权过户登记申请文件，并配合公司办理完成标的股权全部过户手续。
8、标的公司过渡期损益安排
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
自评估基准日2021年5月31日至交割完成日期间（以下简称“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，如存在亏损或净资产减少的，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏损或净资产减少部分向公司全额补足，公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、黄维通对共青城德伦的补足义务承担连带保证责任。
9、标的公司滚存未分配利润安排
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
10、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿-业绩承诺
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
共青城德伦、黄招标、黄维通（以下合称“业绩承诺方”）确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
11、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿-业绩补偿
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（1）业绩承诺补偿措施
1）业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
2）业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。
（2）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例21%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向公司另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容执行。
（3）补偿金额的暂免支付
若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021年度补偿金额暂免支付的，若2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与2022年度补偿金额一并核算及支付。
（4）未完成业绩承诺的股权回购
若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的50%，则公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的公司股权（不含其他方所转让的标的公司股权），回购价款为公司已付交易价款及自从公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）之和。
（5）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
12、超额业绩奖励
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
13、本次交易决议的有效期
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
就本次交易，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年9月28日公告。
（四）审议通过《关于公司为本次交易签署相关法律文件的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
就本次交易，同意公司与交易对方签署附条件生效的《融钰集团股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》，并同时签署其他相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定，本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，公司拟按照合法程序选举或聘任共青城德伦执行事务合伙人、标的公司董事长黄招标或共青城德伦合伙人、标的公司董事兼总经理黄维通担任公司董事或高管，因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《广州德伦医疗投资有限公司2019年度、2020年度及2021年1-5月财务报表及审计报告》（众会字[2021]第07057号）、《融钰集团股份有限公司2020年度及2021年1-5月备考财务报表审阅报告（众会字[2021]第07435号）以及中联评估出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2021]第135号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广州德伦医疗投资有限公司2019年度、2020年度及2021年1-5月财务报表及审计报告》（众会字[2021]第07057号）、《融钰集团股份有限公司2020年度及2021年1-5月备考财务报表审阅报告》（众会字[2021]第07435号）以及《资产评估报告》（深中联评报字[2021]第135号）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年9月28日公告。
（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易标的资产的交易定价以中联评估出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2021]第135号）作为定价依据，客观反映了标的股权的市场价值，本次交易的定价公允、公平、合理，有利于保护中小股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司监事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司监事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事承诺保证公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（十四）审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
在本次监事会召开之日前12个月内，公司购买、出售资产的相关交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的情形，或者属于相同或者相近的业务范围的情形，无需纳入累计计算范围。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
监事会认可公司就本次交易对即期回报摊薄的影响所作的分析，同意相关填补回报措施，并同意公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人以及公司董事和高级管理人员就前述填补措施的切实履行作出的关于填补被摊薄即期回报的承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于〈融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
为进一步完善和健全本次交易完成后公司利润分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，维护公司中小投资者权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》有关规定，公司在综合考虑发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年9月28日公告。
三、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第五届监事会第三次临时会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
3、《广州德伦医疗投资有限公司2019年度、2020年度及2021年1-5月财务报表及审计报告》（众会字[2021]第07057号）；
4、《融钰集团股份有限公司2020年度及2021年1-5月备考财务报表审阅报告》（众会字[2021]第07435号）；
5、《资产评估报告》（深中联评报字[2021]第135号）；
6、《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司监事会
二〇二一年九月二十七日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-049
融钰集团股份有限公司
第五届董事会
第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次临时会议于2021年9月27日上午9:30以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议已于2021年9月23日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司拟通过支付现金方式购买广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“德伦医疗”或“标的公司”）51.00%的股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已符合上市公司重大资产重组的各项条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
1、交易方案
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的交易方案为公司支付现金24,600.00万元购买珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）（以下简称“欢乐基金”）、共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城德伦”）（以下合称“交易对方”）持有的德伦医疗51.00%股权；其中支付14,100.00万元购买欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权、支付10,500.00万元购买共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
2、标的资产
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的标的资产为交易对方持有的德伦医疗51.00%的股权，其中向共青城德伦购买其持有德伦医疗21.00%的股权、向欢乐基金购买其持有德伦医疗30.00%的股权。
3、交易对方
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的交易对方共2名，分别为共青城德伦和欢乐基金。
4、标的资产定价方式及交易价格
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
根据深圳中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2021]第135号），评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日2021年5月31日股东全部权益评估值为56,961.87万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺的交易对方共青城德伦获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为10,500.00万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为14,100.00万元。
本次交易收购德伦医疗股权比例为51.00%，交易总对价为24,600.00万元。
5、交易对价及其支付方式-针对欢乐基金的对价支付
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》《融钰集团股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》（以下合称“《股权收购协议》”）生效之日起5个工作日内，公司支付交易对价的20%；标的股权过户登记完成之日起5个工作日内支付交易对价的60%；标的股权过户登记完成之日起20个工作日内支付交易对价的20%。
6、交易对价及其支付方式-针对共青城德伦的对价支付
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《股权收购协议》生效之日起15个工作日内，公司支付交易对价的20%；公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具2021年度、2022年度、2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起15个工作日内，公司分别支付交易对价的20%、30%和30%。
7、标的资产交割方式和步骤
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《股权收购协议》生效之日起3个工作日内，欢乐基金及共青城德伦应配合公司向登记机关提交股权过户登记申请文件，并配合公司办理完成标的股权全部过户手续。
8、标的公司过渡期损益安排
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
自评估基准日2021年5月31日至交割完成日期间（以下简称“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，如存在亏损或净资产减少的，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏损或净资产减少部分向公司全额补足，公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、黄维通对共青城德伦的补足义务承担连带保证责任。
9、标的公司滚存未分配利润安排
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
10、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿-业绩承诺
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
共青城德伦、黄招标、黄维通（以下合称“业绩承诺方”）确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
11、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿-业绩补偿
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（1）业绩承诺补偿措施
1）业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
2）业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。
（2）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例21%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向公司另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容执行。
（3）补偿金额的暂免支付
若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021年度补偿金额暂免支付的，若2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与2022年度补偿金额一并核算及支付。
（4）未完成业绩承诺的股权回购
若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的50%，则公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的公司股权（不含其他方所转让的标的公司股权），回购价款为公司已付交易价款及自从公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）之和。
（5）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
12、超额业绩奖励
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
13、本次交易决议的有效期
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
就本次交易，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年9月28日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司为本次交易签署相关法律文件的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
就本次交易，同意公司与交易对方签署附条件生效的《融钰集团股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》，并同时签署其他相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定，本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，公司拟按照合法程序选举或聘任共青城德伦执行事务合伙人、标的公司董事长黄招标或共青城德伦合伙人、标的公司董事兼总经理黄维通担任公司董事或高管，因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《广州德伦医疗投资有限公司2019年度、2020年度及2021年1-5月财务报表及审计报告》（众会字[2021]第07057号）、《融钰集团股份有限公司2020年度及2021年1-5月备考财务报表审阅报告》（众会字[2021]第07435号）以及中联评估出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2021]第135号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广州德伦医疗投资有限公司2019年度、2020年度及2021年1-5月财务报表及审计报告》（众会字[2021]第07057号）、《融钰集团股份有限公司2020年度及2021年1-5月备考财务报表审阅报告》（众会字[2021]第07435号）以及《资产评估报告》（深中联评报字[2021]第135号）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年9月28日公告。
（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次交易标的资产的交易定价以中联评估出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2021]第135号）作为定价依据，客观反映了标的股权的市场价值，本次交易的定价公允、公平、合理，有利于保护中小股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年9月28日公告。
（十一）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体是否存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年9月28日公告。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事承诺保证公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
《融钰集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年9月28日公告。
（十四）审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年9月28日公告。
（十五）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
在本次董事会召开之日前12个月内，公司购买、出售资产的相关交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的情形，或者属于相同或者相近的业务范围的情形，无需纳入累计计算范围。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年9月28日公告。
（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
董事会认可公司就本次交易对即期回报摊薄的影响所作的分析，同意相关填补回报措施，并同意公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人以及公司董事和高级管理人员就前述填补措施的切实履行作出的关于填补被摊薄即期回报的承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于〈融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
为进一步完善和健全本次交易完成后公司利润分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，维护公司中小投资者权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》有关规定，公司在综合考虑发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年9月28日公告。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于拟购买资产价格、股权转让、价款支付、过渡期间损益承担相关事宜等；
2、如法律法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、根据股东大会的决议，具体负责实施本次交易；
5、办理本次交易实施所涉及的有关工商变更登记等相关事宜；
6、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
7、在法律法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的一切其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司董事会同意召开股东大会审议本次交易相关事项。鉴于深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行审核，公司董事会决定暂不发出召开股东大会的通知。待公司与深圳证券交易所沟通确认后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。
三、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第九次临时会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
3、《广州德伦医疗投资有限公司2019年度、2020年度及2021年1-5月财务报表及审计报告》（众会字[2021]第07057号）；
4、《融钰集团股份有限公司2020年度及2021年1-5月备考财务报表审阅报告》（众会字[2021]第07435号）；
5、《资产评估报告》（深中联评报字[2021]第135号）；
6、《融钰集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》；
7、《融钰集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体是否存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明》；
8、《融钰集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
9、《融钰集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》；
10、《融钰集团股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》；
11、《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十七日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-051
融钰集团股份有限公司
关于重大资产重组事项的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
截至本公告出具日，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会对本次重组的批准同意，以及根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得相关的批准或同意，以及获得批准或同意的时间，均具有不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定，如公司在首次披露重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
2021年9月27日
- 融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 2021-09-28
- 融钰集团股份有限公司
第五届监事会
第三次临时会议决议公告 2021-09-28
