中国资本市场研究院 范璐媛

  中国资本市场改革迈入深水区。注册制全面深化，基础制度建设持续完善，市场化、法制化、国际化水平不断提升，多个重点领域迎来一系列关键制度创新……中国资本市场正加速构建起高质量发展新格局。

  “以信息披露为核心”是注册制的基本理念，加强投资者保护是注册制行稳致远的关键。在这一改革的关键节点，董秘作为连接上市公司、投资者和资本市场的桥梁，将在注册制时代承担更多责任，也面临更艰巨的挑战。

  本届中国上市公司价值评选对董秘奖评价体系进行升级，进一步强化注册制下的董秘职责，深度挖掘董秘价值，颁发20名董秘勋章奖、220名优秀董秘奖和60名单项奖。本文以获得董秘勋章和优秀董秘奖的240名董秘（下文统称为优秀董秘）为研究对象，分析优秀董秘的特征和其在信息披露、投资者关系、资本运作等主要工作领域的表现。

  优秀董秘画像：

  平均薪酬106万

  本届获奖的优秀董秘平均年龄45岁。从年龄分布来看，最年长的获奖者64岁，最年轻的仅30岁。70后优秀董秘共有121位，占据半数，构成优秀董秘的中坚力量，80后优秀董秘74位，90后优秀董秘3位，年轻一代迅速崛起。

  优秀董秘中，女性有81人，占比33%，与A股女性董秘的比例相当。值得一提的是，在40岁以下优秀董秘群体中，女性占比提升至45.9%，比A股同龄女性董秘的占比高出6个百分点。80后女性董秘逐渐展露风采，优秀董秘的性别分布趋于均衡。

  学历构成上，123名优秀董秘拥有硕士研究生及以上学历，占比过半，其中14人拥有博士学历。高学历已成为优秀董秘的标配。

  本届优秀董秘平均任职期限超过5年，稳定性强。超声电子、重庆啤酒、华测检测、汇川技术等28家公司的董秘任职期限超过10年。作为与公司共同成长的亲历者，任职时间长的董秘深度参与了公司发展历程中的重大决策，普遍对公司认可度高，对行业和资本市场亦有更深刻的认识。

  2020年优秀董秘平均薪酬为106.3万元，同比增长13%，远高于A股董秘的平均薪酬70万元。从区间分布来看，73人年薪超过百万元，占比超三成，其中迈瑞医疗、平安银行、万科A等12家公司的董秘年薪超过300万元；109人年薪介于50万至100万元之间，占比45%。相比之下，全部A股董秘中，超过4成年薪在50万元以下，百万年薪董秘仅占16.64%。优秀董秘为公司创造了更大价值，作为回报获得了更丰厚的待遇。

  优秀董秘与好公司互相成就

  优秀董秘所在的公司中，同时获得中国上市公司价值评选价值类奖项的有71家。制度完善、业绩出色的好公司为董秘顺利开展工作提供了优质平台，优秀董秘反过来提升了公司信息透明度，使更多投资者发现公司价值，二者互相成就。

  优秀董秘所在的公司覆盖了全部28个申万一级行业。来自电子、医药生物和食品饮料行业公司的优秀董秘分别有29、28和21人，合计占比超三成，这三个行业同时也占据了价值奖获奖公司数量前三。

  从企业属性来看，优秀董秘中144人来自民营企业，占比60%，24人来自中央国有企业，44人来自地方国有企业，与A股公司企业属性分布基本相当。企业属性并非影响董秘工作业绩的重要因素。

  240名优秀董秘所在公司的最新A股市值达17.67万亿元，占A股总市值的20%，较2020年初增长了56%。具体分布来看，大中市值公司盛产优秀董秘，来自千亿以上市值公司优秀董秘共有40名。一方面，大中市值公司受投资者关注度更高，有利于董秘开展各项投资者关系活动，另一方面，优秀董秘通过对公司投资价值的宣传及科学化市值管理，助推上市公司市值更上台阶。

  业绩和分红表现来看，优秀董秘所在的240家公司中，63家公司2020年年报和2021年半年报净利润增幅均超过30%，成长稳健；224家公司2020年实施了现金分红，累计分红2228.18亿元，平均现金分红比例为34%，投资者回报意识强。

  高质量信息披露：

  重视ESG报告发布

  高质量信息披露是注册制试点成功的关键。新《证券法》强调了“以投资者为导向”的信息披露理念和原则，增加了对信息披露“简明清晰，通俗易懂”的要求，加大自愿信披力度，进而减少市场主体间的信息不对称，便于投资者挖掘企业价值。

  优秀董秘在提高信披质量、加大自愿信披力度方面表现出色。根据交易所每年发布的信息披露评价结果，75名优秀董秘所在公司连续三年信披评级为A，占比34.09%，而全部A股公司中连续三年信披质量为A的仅占10.39%；平安银行、隆基股份、爱尔眼科、恒瑞医药等46家公司连续5年评级为A，占比26%，比A股公司的这一比例高出近20个百分点。

  近年来，ESG（环境、社会责任和公司治理）投资理念不断深化，“碳中和”大背景下，上市公司ESG披露成为监管层、机构和普通投资者关注的重点。2020年1月至2021年9月，沪深两市共有1116家公司发布了ESG报告或社会责任报告，选择披露社会责任的公司数量逐年增加。

  优秀董秘所在的公司中，2020年至今披露了ESG或社会责任报告的有114家，占比近半，显示出获奖公司对ESG管理的高度重视，也显示出获奖公司自愿信息披露执行情况较好。如万科A在2019年确立了涵盖董事会、ESG工作委员会、ESG工作小组的ESG工作机构，定期检讨集团ESG表现，持续提升公司各项可持续发展工作。

  高频度投关活动：

  拉近公司与投资者距离

  注册制全面施行后，上市公司数量或将井喷式增长，二八分化效应加剧。如何在激烈的竞争环境下讲好品牌故事，提升公司影响力，引导机构合理估值，吸引更多投资者关注，是董秘在投资者关系管理中所面对的难题。

  近年来，机构投资者在A股的话语权稳步提升，机构动向因此成为普通投资者的投资风向标。优秀董秘所在的240家公司中，八成以上获基金重仓，97家公司今年半年报前十大流通股东中出现了社保基金或QFII的身影，机构关注度高。

  相对于机构持股数据，机构调研热度更能前瞻性地反映上市公司受机构投资者青睐的程度。优秀董秘所在的240家上市公司中，2020年以来共有192家公司披露了机构调研的接待情况，平均每家公司被调研11.96次，统计区间内平均接待调研机构284.15家。相比之下，同时期A股公司中，披露了机构调研信息的公司占70.17%，2020年以来平均每家公司被调研5.89次，平均接待调研机构102.66家，不足获奖公司的一半。

  除了机构调研外，获奖公司在召开业绩说明会和投资者接待活动方面也更为积极。240家公司中，232家自去年初至今年9月期间累计召开过493次业绩说明会，平均每家公司召开2.13次，高于A股公司的平均召开次数1.9次。

  2020年受疫情影响，线下投资者活动的举办难度倍增，作为替代，上市公司增加了举办线上业绩说明会和网上投资者接待活动的频次，参与人数众多。如平安银行在去年2月召开的线上业绩发布会，公司高管北上深三地连线，共吸引了境内外投资者、媒体等逾27万人次参加或观看。

  互动平台是普通投资者与公司对话的最直接途径。2020年以来，优秀董秘所在的公司累计通过互动平台回复了超6万条投资者提问，回复率中位数92.38%，76家公司的回复率超过95%。除了交易所互动平台外，越来越多的上市公司选择运用微信公众号、抖音、微博、e公司等多媒体工具开展投资者关系管理，拉近公司与年轻投资者的距离。

  资本运作标杆：

  展现优秀董秘核心竞争力

  与信息披露和投资者关系管理等日常事务相比，资本运作直接涉及公司融资、转型、扩张等重大事项，对董秘的个人素质、专业技能、决策判断能力和资源整合能力都提出了更高要求，体现了优秀董秘的核心竞争力。

  再融资是上市公司最常见的资本运作方式，是已上市公司通过资本市场实现直接融资的最重要途径。2020年2月A股迎来再融资政策松绑，上市公司直接融资热情提升。2020年初至2021年9月，654家A股公司通过定向增发融资1.19万亿元，288家公司通过可转债融资4623亿元。

  优秀董秘所在的公司运用再融资工具的意愿更强烈。2020年以来，优秀董秘所在的240家公司通过各项再融资工具累计融资2808.02亿元。其中，65家公司启动增发融资，募资金额1321.78亿元，宁德时代、蓝思科技、浙富控股等定增募资金额超100亿元；42家公司使用了可转债融资，募资合计1432.99亿元，大秦铁路、东方财富、南京银行等可转债募资金额超200亿元。多种金融工具的综合运用更大程度地盘活了公司现有资产、满足了公司经营发展的资金需求，进一步增强了公司的综合竞争实力，完善公司产业布局。

  除再融资外，A股2020年涌现了一批涉及金额高、影响力大的并购重组项目。随着注册制来临，企业的并购重组更多将集中在具有协同效应的产业整合，而非传统意义上的借壳上市。如中国动力100.63亿元定增收购广瀚动力7.79%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.3%股权等7家公司股权，消除同业竞争；北京君正72亿元收购北京矽成59.99%股权和上海承裕100%财产份额，实现横向整合等。这两家公司的董秘均获得了本届价值评选优秀资本运作董秘奖单项奖。

  注册制时代

  董秘工作面临三大挑战

  2021年至今已有346家公司登陆A股市场，注册制公司占264家，A股按下上市公司扩容的加速键。注册制时代，董秘肩负作为上市公司发言人和守望者的重任，工作面临了前所未有的挑战。

  挑战一：如何把握信息披露数量、质量、速度、准确度之间的平衡。自愿性信息披露是把双刃剑。一方面，自愿性信息披露提高了公司信披数量，减少了信息不对称，有助于投资者及时跟进公司动态，展现公司投资价值；但另一方面，证监会对信披实施严监管和“零容忍”，加大了对信披违规的处罚力度，严监管下，信披数量的增加对信披高质量和高准确度的维持带来挑战。此外，自愿性信息披露制度要求董秘对于重大事项具有更敏锐的判断力，而不慎使用自愿性信披工具可能会被质疑“蹭热度”，引发监管关注。

  挑战二：如何在两极分化的市场提升市值管理效率。注册制将加速上市公司两极分化，资金和市场关注度不断向龙头公司集中，呈现强者恒强的效应。对于非龙头低热度的上市公司，传统的市值管理工具所发挥的效能将逐渐减弱，上市公司市值管理难度加大。

  挑战三：如何与各市场主体建立更有效的沟通机制。注册制对董秘的沟通能力和宣传能力提出了更高要求，主要包含四个层面：一是与董事会和管理层的沟通，明晰公司经营管理战略，推动制度完善，守好底线；二是与监管部门的沟通，及时回应监管问询；三是与中介机构的沟通，全方位展现公司投资价值和发展潜力，获得更合理的估值；四是与媒体的沟通，重大事件迅速响应并做好舆情管理。