证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2021-067

  三安光电股份有限公司

  第十届董事会第十五次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三安光电股份有限公司第十届董事会第十五次会议于2021年9月29日上午9点以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长林志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项及表决情况如下：

  一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，公司逐项审议并通过了非公开发行股票的方案，具体如下：

  1、发行股票的类型和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  2、发行方式及发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内择机发行。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  4、发行价格、定价基准日及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

  公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的15%，即不超过671,901,196股（含671,901,196股），最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  6、本次发行股份的限售期

  本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  7、滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  8、上市地点

  本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  9、本次发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  10、本次发行募集资金用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过790,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过3,128万元。

  本次发行实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  三、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；

  《三安光电股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  四、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

  《三安光电股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《三安光电股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况出具了《关于三安光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  六、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；

  《三安光电股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  七、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  八、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案》；

  《三安光电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人们共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体安排；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；

  3、办理本次非公开发行股票的申报事项；

  4、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

  5、聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

  6、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；

  7、若国家相关法律法规或监管部门关于非公开发行的政策发生变化，或市场条件出现变化，对本次非公开发行股票方案进行调整；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。

  本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  十、审议通过了《关于〈三安光电股份有限公司第四期员工持股计划（草案）〉

  及摘要的议案》；

  关联董事韦大曼先生对此议案予以了回避表决。

  《三安光电股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及摘要具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》；

  为了保证公司第四期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1. 授权董事会办理本次员工持股计划的变更；

  2. 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3. 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的相关事宜；

  4. 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  关联董事韦大曼先生对此议案予以了回避表决。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  十二、审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》；

  《三安光电股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

  上述第一项至第六项、第八项至第十一项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  三安光电股份有限公司董事会

  2021年9月30日

  证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临2021-068

  三安光电股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补

  措施及相关承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三安光电股份有限公司（下称“公司”）于2021年9月29日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

  一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

  （一）测算假设和前提条件

  1、假设2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

  2、假设本次非公开发行于2021年11月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  3、假设本次发行股数为目前公司股本的15%，即671,901,196股，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本4,479,341,308股为基础，2021年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。

  5、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为101,628.00万元，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,340.48万元。

  假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2020年持平、增长10%、增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  （三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目实施和产生预期经济效益需要一定的时间，短期内公司每股收益将出现一定程度的下降。但本次募投项目达产后将增加公司的营业收入和净利润，随着募投项目效益的释放，将逐步提升公司的盈利能力，增加公司每股收益，优化公司的各项财务指标。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  二、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性与合理性请参见《非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施有助于公司积极推进产品结构升级转型、持续巩固化合物半导体龙头企业优势地位、加速实现成为具备国际竞争力的半导体厂商这一战略发展目标。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

  （二）人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司拥有人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目顺利实施。具体参见《非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目”之“3、项目实施的可行性”之“（2）Mini/Micro LED市场空间广阔，公司已具备良好的客户基础”及“（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”。

  四、填补回报的具体措施

  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

  （一）深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

  公司将抓住LED行业集中度提高、下游应用领域进一步拓展的发展机遇， 继续推进公司在LED领域发展的战略规划，进一步拓展公司高端、新兴LED应用产品的产能，提升市场份额，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

  （二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，规范募集资金的使用

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

  （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  （四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  特此公告。

  三安光电股份有限公司董事会

  2021年9月30日

  证券简称：三安光电 证券代码：600703

  三安光电股份有限公司

  第四期员工持股计划（草案）

  摘要

  二零二一年九月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风险提示

  1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

  4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  （下转B11版）