特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：166,037,692股

  2、发行价格：17.90元/股

  3、募集资金总额：2,972,074,686.80元

  4、募集资金净额：2,920,820,799.77元

  二、新增股票上市安排

  1、股票上市数量：166,037,692股

  2、股票上市时间：2021年10月19日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象限售期安排

  本次非公开发行完成后，投资者认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。

  四、股权结构情况

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  除非另有说明，本上市公告书摘要中下列词语具有如下特定含义：

  ■

  注1：本上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  注2：如无特殊说明，本上市公告书摘要中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

  公司名称：星期六股份有限公司

  英文名称：SATURDAY CO.,LTD.

  股票简称：星期六

  股票代码：002291

  股票上市地：深圳证券交易所

  有限公司成立日期：2002年7月25日

  股份公司成立日期：2007年7月31日

  上市日期：2009年9月3日

  注册资本（本次发行前）：743,803,523元

  法定代表人：于洪涛

  注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号

  办公地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号

  邮政编码：528200

  互联网网址：http://www.st-sat.com

  电子信箱：zhengquan@st-sat.com

  联系电话：0757-86256351

  联系传真：0757-86252172

  统一社会信用代码：914406007417025524

  经营范围：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务；信息技术服务（涉限除外）。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝、首饰、贵重金属制纪念品零售；纺织、服装及日用品专门批发及零售；五金、五金产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非酒精饮料和精制茶制造及零售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售；食品制售（许可审批类除外）；香料香精批发及零售互联网零售；餐饮业；广告业；贸易经纪与代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  2020年4月3日，发行人第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于公司〈分红管理制度及未来三年股东回报规划（2021年-2023年）〉的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等议案。

  2020年5月13日，发行人召开2019年年度股东大会，会议采取现场会议和网络投票相结合的方式进行，会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。

  2021年3月19日，发行人第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等议案。

  2021年4月9日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，该次会议审议并通过了《关于提请股东大会延长2020年度非公开发行A股股票的股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票具体事宜有效期延期的议案》等议案。

  2021年4月26日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会延长2020年度非公开发行A股股票的股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票具体事宜有效期延期的议案》等议案。

  （二）监管部门核准过程

  1、2021年5月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

  2、2021年6月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987号），核准公司非公开发行不超过221,546,127股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

  （三）募集资金到账及验资情况

  1、2021年9月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《星期六股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）认购资金的验资报告》（大华验字[2021]000665号），确认截至2021年9月23日止，保荐机构（主承销商）累计收到获配的投资者缴纳的申购款人民币2,972,074,686.80元。

  2、2021年9月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《星期六股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）验资报告》（大华验字[2021] 000666号），确认截至2021年9月24日止，公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为人民币2,972,074,686.80元，扣除本次发行费用人民币51,253,887.03元（不含税），募集资金净额为人民币2,920,820,799.77元，其中增加股本人民币166,037,692.00元，增加资本公积人民币2,754,783,107.77元。

  （四）股份登记和托管情况

  公司已于2021年10月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  三、本次发行的基本情况

  （一）发行种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  本次发行的发行数量为166,037,692股，符合证监会《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987号）中本次非公开发行新股数量的要求。

  （三）发行方式及承销方式

  本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。

  （四）锁定期

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （五）上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （六）定价基准日、发行价格及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2021年9月14日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即17.32元/股。

  本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由国浩律师（南京）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为17.90元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  （七）募集资金量和发行费用

  本次发行募集资金总额为2,972,074,686.80元，扣除与发行有关的费用51,253,887.03元（不含税），公司实际募集资金净额为2,920,820,799.77元。

  本次发行费用明细如下：

  单位：元

  ■

  （八）申购报价情况

  1、认购邀请书发送对象名单

  发行人和主承销商于2021年8月17日向中国证监会报送《星期六股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计81家特定投资者。

  自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备（2021年8月17日）至启动开始日（2021年9月13日），主承销商收到7家投资者的书面认购意向，经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。在国浩律师（南京）事务所的见证下，主承销商于2021年9月13日向88家投资者以电子邮件的方式发送了《星期六股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。2021年9月13日至2021年9月14日期间，共有3家投资者表达了认购意向，主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

  综上，截至2021年9月14日，主承销商共向91名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。

  2、报价情况

  根据《认购邀请书》的约定，2021年9月16日9:00-12:00为集中接收报价时间，在国浩律师（南京）事务所的见证下，经保荐机构与律师的共同核查确认，截止2021年9月16日12时整，本次发行共有9家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。

  根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在2021年9月16日12:00之前将认购保证金人民币2,000万元（大写：人民币贰千万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除4家基金公司无需缴纳保证金外，其余5家认购对象均在2021年9月16日12:00前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。

  有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

  ■

  （九）发行对象

  根据认购对象申购报价情况，公司与保荐机构（主承销商）按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为17.90元/股。

  根据认购时的获配情况，经律师见证，本次发行最终获配发行对象共计7名，本次发行股票数量为166,037,692股，募集资金总额为2,972,074,686.80元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

  ■

  （十）发行对象募集资金来源的说明

  经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

  四、发行对象情况介绍

  （一）发行对象的基本情况

  1、企业名称：中信证券股份有限公司

  注册号/统一社会信用代码：914403001017814402

  类型：上市公司

  注册资本：1,292,677.6029万元人民币

  法定代表人：张佑君

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  成立日期：1995-10-25

  经营范围：证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域)；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。

  2、企业名称：银河德睿资本管理有限公司

  注册号/统一社会信用代码：913101093013034277

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：100000万元人民币

  法定代表人：杨青

  住所：上海市虹口区东长治路359号1601室

  成立日期：2014-04-29

  经营范围：投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，从事计算机、网络信息、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供应链管理，海上、航空、公路国际货物运输代理，道路货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务；销售金银饰品（毛钻、裸钻除外），钢材，金属材料，矿产品，焦炭，橡胶制品，石油制品，润滑油，燃料油，针纺织品，玻璃制品，食用农产品，饲料，木材，木制品，纸制品，建筑材料，五金交电，日用百货，机械设备，汽车配件，计算机、软件及辅助设备（音像制品、电子出版物除外），煤炭经营，化肥经营，成品油经营，食品销售，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），危险化学品经营（不带储存设施）（具体项目详见许可证）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  3、企业名称：深圳前海泽源私募证券基金管理有限公司

  注册号/统一社会信用代码：91440300359275203N

  类型：有限责任公司

  注册资本：1000万元人民币

  法定代表人：段文杰

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  成立日期：2015-11-11

  经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  4、企业名称：财通基金管理有限公司

  注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A

  类型：其他有限责任公司

  注册资本：20000万元人民币

  法定代表人：夏理芬

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  成立日期：2011-06-21

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、企业名称：华夏基金管理有限公司

  注册号/统一社会信用代码：911100006336940653

  类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：23800万元人民币

  法定代表人：杨明辉

  住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

  成立日期：1998-04-09

  经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  6、企业名称：国泰基金管理有限公司

  注册号/统一社会信用代码：91310000631834917Y

  类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：11000万元人民币

  法定代表人：邱军

  住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

  成立日期：1998-03-05

  经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  7、企业名称：广发基金管理有限公司

  注册号/统一社会信用代码：914400007528923126

  类型：其他有限责任公司

  注册资本：14097.8万元人民币

  法定代表人：孙树明

  住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848(集中办公区)

  成立日期：2003-08-05

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

  经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

  本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，不存在未来交易安排。

  （三）发行对象的核查

  经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

  1、发行对象私募备案情况核查

  获配投资者中，中信证券股份有限公司、银河德睿资本管理有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。

  财通基金管理有限公司以其管理的43个产品参与认购，其中财通新视野灵活配置混合型证券投资基金等5个产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。财通基金鑫量4号单一资产管理计划等38个产品已通过中国证券投资基金业协会备案。

  深圳前海泽源私募证券基金管理有限公司以其管理的泽源利旺田1号私募证券投资基金参与认购，管理人和产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。

  华夏基金管理有限公司以其管理的7个产品参与认购，其中华夏创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金等6个产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。

  广发基金管理有限公司以其管理的15个产品参与认购，其中广发价值领先混合型证券投资基金等5个产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。广发基金致远1号集合资产管理计划等10个产品已通过中国证券投资基金业协会备案。

  国泰基金管理有限公司参与认购的18个产品均为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

  2、发行对象适当性管理核查

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：经核查，7名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

  ■

  五、本次发行的相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

  法定代表人：张剑

  保荐代表人：陈胜安、郑春定

  项目协办人：郑丞平

  项目组成员：唐品、张凌骅、于杰、王炳旭、侯毅骏

  联系电话：021-33389769

  传真：021-54047982

  （二）发行人律师事务所

  名称：国浩律师（南京）事务所

  住所：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街309号B座5、7、8层

  负责人：马国强

  经办律师：戴文东、侍文文

  联系电话：025-89660900

  传真：025-89660966

  （三）审计机构

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  负责人：杨雄

  经办人员：段奇、辛庆辉、高晓普

  联系电话：010-68278880

  传真：010-68238100

  （四）验资机构

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  负责人：杨雄

  经办人员：段奇、辛庆辉

  联系电话：010-68278880

  传真：010-68238100

  第二节 本次发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况对比

  （一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

  截至2021年9月10日，发行人前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后，上市公司前十名股东情况

  本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次发行前，公司总股本为743,803,523股；本次发行后，公司总股本将增加至909,841,215股。公司股本结构具体变化情况如下：

  ■

  截至2021年9月10日，张泽民通过云南兆隆间接控制公司88,137,541股，占公司总股本的11.85%；梁怀宇通过新加坡力元间接控制公司72,691,390股，占公司总股本的9.77%，两人合计控制公司160,828,931股股份，占公司总股本的21.62%，张泽民和梁怀宇为公司的实际控制人。

  本次发行后，张泽民和梁怀宇合计控制公司160,828,931股股份，占公司总股本的17.68%，实际控制人仍为张泽民和梁怀宇，发行人控制权不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

  （三）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营业务契合，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目有助于提升公司管理经营能力，优化公司业务结构，实现新的盈利增长点，进一步增强公司大营销服务能力、提升盈利能力和行业竞争力。本次募集资金投资项目的实施是公司发展的切实需要，符合公司未来战略发展方向。

  （四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

  本次发行完成后，发行人控制权不会发生变化，对公司治理不会产生实质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

  （五）对公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系、关联交易不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  （六）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

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  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：星期六

  证券代码：002291

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次新增股份上市日为2021年10月19日。

  根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  第四节 主要财务指标及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

  发行人2018年度财务报告经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了立信中联审字[2019]C-0016号标准无保留意见审计报告，2019年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2020]007057号标准无保留意见审计报告，2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2021]0010595号标准无保留意见审计报告。公司2021年1-6月财务报表未经审计。

  本节分析所引用的最近三年及一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。

  二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）资产状况分析

  报告期各期末，公司资产总体构成情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  报告期各期末，公司资产总额分别为307,265.80万元、529,141.22万元、540,254.16万元和554,733.68万元。公司2019年末资产总额较2018年末增加，主要是公司2019年通过重大资产重组收购遥望网络将其并入合并报表范围所致。

  从资产结构来看，报告期各期末公司流动资产占比高于非流动资产，流动资产与非流动资产占比情况与公司业务情况相符。2019年末，公司流动资产占比下降、非流动资产占比上升的原因主要是公司收购遥望网络形成的商誉较多所致。

  （二）负债状况分析

  报告期各期末，公司负债总体构成情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  报告期各期末，公司负债总额分别为156,084.71万元、186,136.90万元、203,679.49万元和223,832.81万元。公司2019年末负债总额较2018年末增加30,052.19万元，主要系公司2019年通过重大资产重组收购遥望网络将其并入合并报表范围所致。

  从负债结构来看，报告期各期末公司流动负债占比高于非流动负债，与公司实际业务情况相吻合。

  （三）偿债能力分析

  公司报告期各期末偿债能力的主要财务指标如下：

  ■

  报告期各期末，公司总体经营稳健，资产负债率保持在中等水平。报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为50.80%、35.18%、37.70%及40.35%。2019年末，公司的资产负债率（合并）较2018年末下降，主要是公司2019年通过重大资产重组收购遥望网络将其并入合并报表范围所致。

  报告期各期末，公司流动比率分别为1.84、1.67、1.48和1.40，速动比率分别为0.77、1.01、0.84和0.84，流动比率和速动比率保持在中等水平。

  （四）营运能力分析

  报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：

  ■

  公司应收账款周转率较低，主要系公司鞋履服饰业务在2020年以前以百货商场的自营店铺为主，加盟分销及线上业务为辅，百货商场自营店铺比例高，通过百货商场实现的销售在产品交付顾客时暂估确认销售收入和应收账款，货款由百货商场先对账结算确认后再办理支付，导致货款结算周期较长。在电商及大型商业综合体等新型渠道的冲击下，传统百货商场经营受到重大影响，以百货商场为主的应收账款回款速度较慢，导致公司形成应收账款余额居高不下，应收账款周转率下降。

  公司存货周转率较低，主要系公司女鞋产品属于时尚潮流商品，每一季必须生产新的商品推出市场以保持市场占有率，因此每年新增存货较多。同时，受宏观经济以及女鞋市场增速放缓影响，公司新开店铺销售低于预期，且受电商、购物中心等新兴渠道影响，传统百货商场渠道销售不振，导致公司存货增长，存货周转率下降。

  （五）盈利能力分析

  报告期内，公司盈利能力情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司营业收入分别为151,172.06万元、207,034.12万元、215,094.38万元和101,733.20万元。2019年度，公司营业收入同比大幅增加的原因主要系公司2019年通过重大资产重组收购遥望网络将其并入合并报表范围，使得公司营业收入大幅增加。

  报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为447.68万元、15,045.68万元、2,429.78万元和-5,914.77万元。2019年度，公司归属于母公司股东的净利润同比大幅增加，主要系公司2019年通过重大资产重组收购遥望网络将其并入合并报表范围，使得公司归属于母公司股东的净利润大幅增加。2020年度和2021年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润下降，主要系2020年以来由于新型冠状病毒肺炎疫情迅速蔓延，对公司整体经营业务尤其是线下门店销售造成了重大影响，导致公司实现归属于母公司股东的净利润下降。

  2021年1-6月，公司社交电商业务继续快速发展，公司进一步加大艺人与主播矩阵的建设，并在2021年上半年加大了对主播在流量上的投入，随着粉丝规模的快速增长，销售额也得以快速提升；另一方面，公司鞋履服饰业务正逐步摆脱疫情影响，经营情况同比有所改善，但由于消费需求疲弱，而且部分地区因疫情有所反复进而影响当地的销售情况，加上公司因业务转型而产生部分额外费用，上述因素对经营业绩带来一定负面影响，导致2021年上半年鞋履服饰业务仍处于亏损状态。此外，公司于2021年上半年内开始实施2021年股权激励计划，因股权激励确认的股份支付费用也对公司的经营业绩产生一定影响。

  （六）现金流量分析

  报告期内，公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,011.06万元、20,564.39万元、-762.35万元和-5,285.61万元，2018年至2019年公司经营活动产生的现金流量净额均为正，且保持增长。2020年和2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因系受疫情影响，鞋履服饰业务销售收入及回款未达预期，且子公司遥望网络为抢占直播经济“风口”，进一步加大艺人与主播矩阵的建设，以及加大了对主播在流量上的投入。

  2、投资活动产生的现金流量

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-9,303.16万元、-40,306.69万元、-56,439.69万元和-7,967.92万元，2019年同比2018年变动31,003.53万元主要是公司2019年收购遥望网络所支付的股权收购款较多所致；2020年同比2019年变动16,133.01万元主要是支付并购遥望网络剩余股权款所致。

  3、筹资活动产生的现金流量

  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-16,931.26万元、35,402.18万元、58,452.00万元和11,967.21万元，2019年同比2018年变动52,333.44万元主要是公司2019年通过重大资产重组收购遥望网络募集配套资金影响所致；2020年同比2019年变动23,049.82万元主要系大股东云南兆隆及新加坡力元的财务资助增加较多所致。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行的保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：星期六本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师国浩律师（南京）事务所认为：

  星期六本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件和公司股东大会决议的规定；保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次星期六非公开发行股票的发行认购；本次非公开发行股票获配认购对象中财通基金管理有限公司管理的财通基金鑫量4号单一资产管理计划等38个产品、深圳前海泽源私募证券基金管理有限公司管理的泽源利旺田1号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司管理的华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划、广发基金管理有限公司管理的广发基金致远1号集合资产管理计划等10个产品均已在中国证券投资基金业协会备案；星期六尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。

  第六节 保荐机构上市推荐意见

  本次发行的保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：星期六本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，星期六本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐星期六的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、上市申请书；

  2、保荐协议、承销协议；

  3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

  4、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

  7、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  9、中国证券监督管理委员会核准文件。

  二、备查文件的审阅

  1、查阅时间：

  工作日上午9:00-11:30，下午14:00-16:30。

  2、查阅地点：

  投资者可到公司办公地点查阅：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号。

  发行人：星期六股份有限公司

  2021年10月14日