证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-070

  北京万泰生物药业股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 全体监事均按时出席本次监事会，无缺席监事。

  ● 本次监事会全部议案均获全体监事全票通过，无反对票和弃权票。

  一、监事会会议召开情况

  北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2021年10月15日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席邢庆超先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况逐项自查论证，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

  根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除养生堂有限公司外，其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （4）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

  派发现金股利：P0=P0－D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）

  两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

  养生堂有限公司不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，养生堂有限公司将以发行底价参与认购本次发行的股份。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。养生堂有限公司最终认购股份数量由养生堂有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。

  若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行数量上限亦作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （6）限售期

  养生堂有限公司认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他认购对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （7）上市地点

  本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （8）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （9）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （10）本次决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

  同意公司2021年度非公开发行A股股票预案。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  同意公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关主体将采取的填补措施及承诺。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《北京万泰生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

  同意公司制定的《北京万泰生物药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  同意公司与控股股东养生堂有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  同意公司非公开发行股票涉及的关联交易。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  根据公司的整体战略发展及实际生产经营需要，公司原有经营范围中增加“预防用生物制品（鼻喷流感病毒载体新冠肺炎疫苗）”，同时，删除“冻干水痘减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗VZV-7D”。拟对《公司章程》的相应条款进行同步修订。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京万泰生物药业股份有限公司监事会

  2021年10月16日

  证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-071

  北京万泰生物药业股份有限公司

  关于披露非公开发行股票预案的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。本次非公开发行股票事项的相关议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。公司于2021年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露了《北京万泰生物药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件，敬请广大投资者注意审阅。

  非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京万泰生物药业股份有限公司董事会

  2021年10月16日

  证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-072

  北京万泰生物药业股份有限公司

  关于2021年度非公开发行A股股票

  涉及关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数）。公司控股股东养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%，以现金方式认购。本次非公开发行股票构成公司关联交易。

  ● 公司董事会已审议通过与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  ● 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

  ● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  （一）交易概述

  公司本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者。

  养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。养生堂有限公司最终认购股份数量由养生堂有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。

  2021年10月15日，公司与养生堂有限公司签署了《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

  （二）关联关系

  本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东养生堂有限公司，因此本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

  （三）审批程序

  公司于2021年10月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A 股股票方案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  本次非公开发行股票尚须获得公司2021年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，并经中国证监会核准后方可实施。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

  二、关联方基本情况

  公司名称：养生堂有限公司

  统一社会信用代码：91460000620312080M

  住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路17号205室

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：钟睒睒

  注册资本：10,000万元人民币

  成立时间：1993年3月12日

  主要股东：钟睒睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）

  经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  养生堂主要业务最近三年发展情况：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。治疗性药物属于养生堂在生物医药领域中的投资方向之一。养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研发风险的能力。

  产权及控制关系：截至本公告之日，养生堂持有公司56.98%股权，系公司的控股股东。

  主要财务指标（单位：万元）：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

  派发现金股利：P0=P0－D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）

  两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

  养生堂有限公司不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，养生堂有限公司将以发行底价参与认购本次发行的股份。

  五、《股份认购协议》的主要内容

  2021年10月15日，公司与养生堂有限公司签署了《股份认购协议》，协议主要内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  六、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目、二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目、养生堂厦门万泰诊断基地建设项目、鼻喷疫苗产业基地建设项目。

  募投项目实施后，将有助于公司进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，提升公司行业地位。在满足市场和客户需求的同时，进一步提升公司的资产规模和盈利能力，符合公司长远的发展目标。

  七、本次关联交易履行的审议程序

  （一）独立董事的事前认可意见

  公司本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。

  公司本次发行的认购对象包括公司控股股东养生堂有限公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，养生堂有限公司认购公司本次非公开发行的A股股票的交易构成公司关联交易。

  公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

  公司本次发行符合公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。

  综上，同意公司本次发行的相关议案，并同意将本次发行相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。由于本次发行涉及关联交易事项，关联董事在审议相关议案时应回避表决。

  （二）董事会、监事会审议程序

  公司于2021年10月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。

  （三）独立董事的意见

  公司本次非公开发行A股股票事项有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东利益。本次非公开发行股票事项的表决程序及相关文件符合相关法律、法规、规范性文件及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次非公开发行股票相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  （四）审计委员会的意见

  公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项，符合公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。关联交易公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。董事会审计委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

  八、与养生堂有限公司累计已发生的关联交易情况

  2021年年初至本公告披露日，公司与养生堂有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为9,247.49万元。

  公司与养生堂有限公司过去12个月内发生的关联交易情况具体详见公司在上海证券交易所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

  九、备查文件

  1.公司第五届董事会第四次会议决议

  2.公司第五届监事会第四次会议决议

  3.独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见

  4.独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见

  5.董事会审计委员会的书面审核意见

  6.公司与养生堂有限公司签署的《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》

  特此公告。

  北京万泰生物药业股份有限公司董事会

  2021年10月16日

  证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-075

  北京万泰生物药业股份有限公司

  关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

  投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，根据相关要求，现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

  公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  特此公告。

  北京万泰生物药业股份有限公司董事会

  2021年10月16日

  证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-079

  北京万泰生物药业股份有限公司

  关于召开2021年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年11月1日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年11月1日 14点00分

  召开地点：北京市昌平区科学园路31号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年11月1日

  至2021年11月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，具体情况参见公司于2021年10月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的相关公告。

  2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、8、9

  应回避表决的关联股东名称：养生堂有限公司、钟睒睒

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记方式

  1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  3、异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

  （二）登记时间：2021年10月25日（9:00一11:00、14:00一16:00）。

  六、 其他事项

  （一）联系方式：

  联系部门：证券部

  联系电话：010-59528820、010-59528829

  联系传真：010-89705849

  联系地址：北京市昌平区科学院路31号

  邮编：102206

  （二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  北京万泰生物药业股份有限公司董事会

  2021年10月16日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  北京万泰生物药业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月1日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-069

  北京万泰生物药业股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 全体董事均按时出席本次董事会，无缺席董事。

  ● 本次董事会全部议案均获全体有表决权董事全票通过，无反对票和弃权票。

  一、董事会会议召开情况

  北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年10月15日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长邱子欣先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况逐项自查论证，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

  独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

  根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除养生堂有限公司外，其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  （4）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

  派发现金股利：P0=P0－D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）

  两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

  养生堂有限公司不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，养生堂有限公司将以发行底价参与认购本次发行的股份。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。养生堂有限公司最终认购股份数量由养生堂有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。

  若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行数量上限亦作相应调整。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  （6）限售期

  养生堂有限公司认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他认购对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  （7）上市地点

  本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  （8）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  （9）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  （10）本次决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

  同意公司2021年度非公开发行A股股票预案。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  同意公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关主体将采取的填补措施及承诺。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

  独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《北京万泰生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

  同意公司制定的《北京万泰生物药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

  独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  同意公司与控股股东养生堂有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  同意公司非公开发行股票涉及的关联交易。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

  独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择与调整、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行A股股票相关的其他事项；

  （2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

  （3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；

  （4）办理与本次非公开发行股票募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

  （5）授权董事会签署、修改、执行与本次非公开发行A股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

  （6）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；

  （7）授权董事会根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  （8）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市流通及股份锁定等相关事宜；

  （9）授权董事会确定对拟实施的非公开发行A股股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；

  （10）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然 可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；

  （11）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

  独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》

  同意聘任谢波女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  根据公司的整体战略发展及实际生产经营需要，公司原有经营范围中增加“预防用生物制品（鼻喷流感病毒载体新冠肺炎疫苗）”，同时，删除“冻干水痘减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗VZV-7D”。拟对《公司章程》的相应条款进行同步修订。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

  同意召开2021年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  北京万泰生物药业股份有限公司董事会

  2021年10月16日

  证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-073

  北京万泰生物药业股份有限公司

  关于与控股股东签署

  附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数）。公司控股股东养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。本次非公开发行股票构成公司关联交易。

  ● 公司董事会已审议通过与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  ● 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

  ● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与控股股东养生堂有限公司签署的《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、本次非公开发行股票概述

  公司本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者。

  养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。养生堂有限公司最终认购股份数量由养生堂有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。本次非公开发行股票构成公司关联交易。

  2021年10月15日，公司与养生堂有限公司签署了《股份认购协议》。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：养生堂有限公司

  统一社会信用代码：91460000620312080M

  住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路17号205室

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：钟睒睒

  注册资本：10,000万元人民币

  成立时间：1993年3月12日

  主要股东：钟睒睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）

  经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  养生堂主要业务最近三年发展情况：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。治疗性药物属于养生堂在生物医药领域中的投资方向之一。养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研发风险的能力。

  产权及控制关系：截至本公告之日，养生堂持有公司56.98%股权，系公司的控股股东。

  三、《股份认购协议》的主要内容

  （一）签署主体

  甲方（发行人）：北京万泰生物药业股份有限公司

  乙方（认购人）：养生堂有限公司

  （二）本次非公开发行的方案

  1.发行股份种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2.定价原则及发行价格

  （1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  （2）本次非公开发行的最终认购价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准文件后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  （3）若甲方在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0－D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）

  两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  3.发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过30,352,000股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前甲方总股本的5%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若甲方股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  4.滚存利润分配

  本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （三）乙方认购股份

  1.认购方式：以现金方式认购。

  2.认购价格：乙方同意按照本协议确定的发行价格认购股份。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。

  3.股份认购数量

  乙方拟认购股份数量不超过甲方本次非公开发行股份数量的10%。最终认购股份数量由双方在发行价格确定后协商确定。

  4.认购资金来源

  乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。

  （四）股份认购价款的支付及股份交割

  在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。

  （五）锁定期

  1.乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

  2.乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （六）协议的成立与生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

  1.本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

  2.本次非公开发行已获得中国证监会核准。

  （七）违约责任

  1.双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

  2.如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

  3.若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

  4.如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

  （八）协议的修改、变更、终止(下转B88版)