证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-073

  居然之家新零售集团股份有限公司

  关于回购结果暨股份变动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日、2021年2月24日分别召开公司第十届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，回购总金额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含），回购价格不超过人民币10元/股(2020年年度权益分派方案实施完成后，回购价格由不超过人民币10元/股调整为不超过人民币9.95元/股)，回购期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月，具体内容详见公司于2021年2月5日、2021年3月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的方案公告》（公告编号：临2021-007）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2021-015）。

  截至本公告日，公司回购股份方案已实施完毕，现将公司回购有关事项公告如下：

  一、回购公司股份情况

  1、公司于2021年3月22日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，并于2021年3月23日披露了《关于首次回购股份的公告》（公告编号：临2021-018）。

  2、公司于2021年4月2日、2021年5月7日、2021年5月21日、2021年6月2日、2021年6月17日、2021年7月3日、2021年7月16日、2021年8月3日、2021年8月13日、2021年9月3日、2021年9月16日和2021年10月9日分别披露了《关于股份回购进展的公告》，具体详见在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  3、公司于2021年3月22日至2021年10月14日期间，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份32,279,994股，占公司截至2021年9月30日总股本6,529,036,899股的0.49%，最高成交价为7.88元/股，最低成交价为5.06元/股，成交总金额为205,475,413.13元（不含交易费用）。公司回购股份金额已达回购方案中回购总金额下限且未超过回购总金额上限，本次股份回购方案实施完毕。

  二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明

  公司本次实际回购股份的数量、方式、价格、资金来源、资金总额及实施期限等相关内容均符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定及公司第十届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》。回购实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。

  三、回购股份方案的实施对公司的影响

  公司本次回购股份事项不会对公司的财务、经营、债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位。

  四、回购期间相关主体买卖股票情况

  公司实际控制人、部分董事及部分高级管理人员基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，于2021年6月22日起的六个月内，拟通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式），增持公司股票合计金额不低于人民币1,707万元，并承诺在增持计划实施期间及增持完成后的6个月内不减持本次所增持的公司股份，具体内容详见2021年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：临2021-52）。

  经自查，自公司首次披露回购方案之日起至本公告披露期间，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票的情况如下：

  ■

  除上述情况外，自公司首次披露回购方案之日起至本公告披露期间，公司现任董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在其他买卖公司股票的行为。

  五、预计回购股份变动情况

  公司本次回购股份总数量为32,279,994股，占公司总股本的0.49%，回购股份目前全部存放于公司回购专用证券账户中。

  以截至2021年9月30日公司股本结构测算，回购股份后公司股本的预计变动情况如下：

  1、若公司将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，届时公司股本结构变动情况预计如下（不考虑其他可能引起股本结构变动的因素）：

  ■

  2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或者股权激励，导致全部被注销，届时公司股本结构变动情况预计如下（不考虑其他可能引起股本结构变动的因素）：

  ■

  六、回购股份实施的合规性说明

  （一）公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

  1、公司未在下列期间回购公司股份：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会规定的其他情形。

  2、公司首次回购股份事实发生之日（2021年3月22日）前五个交易日公司股票累计成交量为9,468,160股。公司2021年5月24日、8月11日回购股份时，存在连续五个交易日回购股份的数量超过公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即2,367,040股）的情况，具体原因说明如下：

  回购股份数量超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量9,468,160股的25%是基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，旨在维护公司在资本市场的形象，切实保护全体股东的权益，增强公众投资者对公司的投资信心，推进公司股价与内在价值相匹配。

  3、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：

  （1）开盘集合竞价；

  （2）收盘前半小时内；

  （3）股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  七、已回购股份的后续安排及风险提示

  1、本次回购股份存放于公司回购专用证券账户，存放期间，已回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。

  2、本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励，公司将结合实际情况适时制定相应的员工持股计划或股权激励方案。本次回购的股份若未能在相关法律、法规规定的期限内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

  3、公司将根据后续进展及时履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  八、其他

  公司第一期回购股份方案已实施完毕，后续将实施第二期回购股份方案。2021年10月14日，公司召开第十届董事会第二十次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》，公司将继续使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币8.00元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

  九、备查文件

  回购专用账户持股数量查询证明。

  特此公告

  居然之家新零售集团股份有限公司董事会

  2021年10月15日

  证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-074

  居然之家新零售集团股份有限公司

  关于提议回购公司部分社会

  公众股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司的实际控制人、董事长汪林朋先生提交的《关于提议回购公司部分社会公众股的函》，具体内容如下：

  一、提议人基本情况

  提议人汪林朋，系公司的实际控制人、董事长。截至2021年9月30日，汪林朋直接持有公司股份39,763.38万股，并通过一致行动人北京居然之家投资控股集团有限公司及霍尔果斯慧鑫达建材有限公司合计持有公司 57.15%股份。

  二、提议回购股份的原因及目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力的情况下，汪林朋提议以公司以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

  三、提议回购股份的方式及价格区间

  提议本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

  提议本次回购价格不超过人民币8.00元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

  如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  四、提议回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  提议本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

  提议公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）、回购价格不超过人民币8.00元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为6,250万股，按照2021年9月30日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.96%；若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为3,125万股，按照2021年9月30日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

  五、回购股份的资金来源

  提议本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  六、回购股份的实施期限

  提议本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

  七、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划

  截至本提议提交日，提议人汪林朋在本次提议前六个月内增持公司股份3,060,961股，并承诺在增持计划实施期间及增持完成后的6个月内不减持本次所增持的公司股份，具体内容详见2021年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：临2021-52）。

  提议人汪林朋在提议前六个月内存在增持公司股份的情形见下表：

  ■

  除上述情况外，提议人及其一致行动人在本次回购期间尚无其他明确的增减持计划。未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。

  八、提议人将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项

  提议人将依法推动公司尽快召开董事会及/或股东大会审议回购股份事项，并承诺对公司回购股份议案投赞成票。

  特此公告

  居然之家新零售集团股份有限公司董事会

  2021年10月15日

  证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-075

  居然之家新零售集团股份有限公司

  第十届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议于2021年10月14日以通讯形式召开，会议通知已于2021年10月10日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

  一、审议通过《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，同意公司通过自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司本次回购的资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币8.00元/股。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的方案（第二期）公告》。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案需提交股东大会审议通过。

  （公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。）

  二、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

  同意公司对控股子公司武汉中商鹏程销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂公司”）及全资子公司武汉中商集团有限公司（以下简称“中商集团”）在《承包经营协议》项下的义务承担连带责任保证担保，并签署《担保协议》，对于其中的经营性利润分配义务及差额补足义务，经公司管理层根据《承包经营协议》及《担保协议》的相关约定进行的合理测算，对该等义务担保的最高额度为人民币62,500万元，保证期间为三年，自《承包经营协议》约定的承包期满之日起算。

  本次担保为公司及武汉团结集团股份有限公司与中商集团及销品茂公司签署《承包经营协议》的重要组成部分，有利于提升销品茂公司的经营管理效率，助力公司提升购物中心业态核心竞争力，推动公司大家居与大消费业态融合的战略；中商集团及销品茂公司分别为公司全资、控股子公司，信誉及经营状况正常，公司可对本次担保事项进行有效管理并控制相关风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。同时，中商集团为本公司的上述担保事项提供反担保。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司提供担保的公告》。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

  （公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。）

  三、审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟于2021年11月2日召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》。具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  居然之家新零售集团股份有限公司董事会

  2021年10月15日

  证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-076

  居然之家新零售集团股份有限公司

  第九届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十八次会议于2021年10月14日以通讯形式召开，会议通知已于2021年10月10日以电子邮件的方式发出。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过以下议案：

  一、审议通过《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，同意公司通过自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司本次回购的资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币8.00元/股。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的方案（第二期）公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案需提交股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

  同意公司对控股子公司武汉中商鹏程销品茂管理有限公司及全资子公司武汉中商集团有限公司在《承包经营协议》项下的义务承担连带责任保证担保，并签署《担保协议》，对于其中的经营性利润分配义务及差额补足义务，经公司管理层根据《承包经营协议》及《担保协议》的相关约定进行的合理测算，对该等义务担保的最高额度为人民币62,500万元，保证期间为三年，自《承包经营协议》约定的承包期满之日起算。

  具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司提供担保的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  居然之家新零售集团股份有限公司监事会

  2021年10月15日

  证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2021-077

  居然之家新零售集团股份有限公司

  关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的方案（第二期）公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股社会公众股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）、回购价格不超过人民币8.00元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为6,250万股，按照2021年9月30日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.96%；若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为3,125万股，按照2021年9月30日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

  2、相关风险提示：

  （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

  （3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

  （4）本次回购的股份若未能于股份回购完成之后在相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

  （5）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司于2021年10月14日召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》，具体内容如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，公司综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

  （二）回购股份的方式及价格区间

  本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

  本次回购价格不超过人民币8.00元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

  如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （三）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

  公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）、回购价格不超过人民币8.00元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为6,250万股，按照2021年9月30日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.96%；若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为3,125万股，按照2021年9月30日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

  （四）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （五）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  2、如公司董事会在股东大会授权范围内决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

  公司不得在下列期间回购股票：

  1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

  2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

  3、中国证监会规定的其他情形。

  （六）预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、公司本次回购的资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币8.00元/股。按照回购金额上限人民币50,000万元、回购价格上限人民币8.00元/股测算，预计回购股份数量约为6,250万股，约占公司2021年9月30日总股本的0.96%；按照回购金额下限人民币25,000万元、回购价格上限人民币8.00元/股测算，预计回购股份数量约为3,125万股，约占公司2021年9月30日总股本的0.48%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

  ■

  2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或者股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股本结构的变动情况如下：

  ■

  注1：表中涉及到的公司总股本按照最新披露的6,529,036,899股计算；

  注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2021年6月30日，公司合并报表总资产为542.44亿元（未经审计，下同），归属于母公司所有者权益为165.04亿元，货币资金为70.09亿元，合并口径资产负债率为67.92%。回购资金总额上限为人民币50,000万元（含），约占公司总资产、归属于母公司所有者权益和货币资金的0.92%、3.03%和7.13%，依然保持在合理区间。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生不利影响。

  公司本次回购股份实施员工持股计划或者股权激励，将建立和完善员工与企业的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值。本次回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，也不会影响公司的上市地位。

  （八）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  1、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

  公司实际控制人、部分董事及部分高级管理人员基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，于2021年6月22日起的六个月内，拟通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式），增持公司股票合计金额不低于人民币1,707万元，并承诺在增持计划实施期间及增持完成后的6个月内不减持本次所增持的公司股份，具体内容详见2021年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：临2021-52）。

  经自查，自公司首次披露首期回购股份事项之日至2021年10月14日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票的情况如下：

  ■

  除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的行为。

  2、经公司内部自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  3、截至目前，除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间的增减持计划尚不明确；公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  （九）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人、董事长汪林朋。近日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展。

  截至提议提交日，提议人汪林朋在本次提议前六个月内增持公司股份3,060,961股，并承诺在增持计划实施期间及增持完成后的6个月内不减持本次所增持的公司股份。除前述情况外，提议人及其一致行动人在其提议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，在本次回购期间尚无其他明确的增减持计划，提议人汪林朋及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。

  若未能在规定的期限内实施上述用途，或本次回购股份因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股份将依法注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

  （十一）对董事会及管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  3、本次回购的具体实施及在回购资金使用金额达到回购金额下限的情况下视具体情况宣布本次股份回购的完成或终止；

  4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、回购方案的审议及实施程序

  公司于2021年10月14日召开第十届董事会第二十次会议和第九届监事会第十八会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。本次回购方案待取得公司股东大会审议通过。

  三、独立董事意见

  1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司履行决策和审议该事项的程序合法、合规。

  2、本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，进而维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。

  3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）、回购价格不超过人民币8.00元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市公司地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购方案合理、可行。我们同意本次回购股份事项，并同意董事会将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  四、回购方案的风险提示

  （一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （二）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

  （三）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

  （四）本次回购的股份若未能于股份回购完成之后在相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

  （五）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  （一）第十届董事会第二十次会议决议、第九届监事会第十八次会议决议；

  （二）独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  （三）内幕信息知情人名单；

  （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告

  居然之家新零售集团股份有限公司董事会

  2021年10月15日

  证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-078

  居然之家新零售集团股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  1、 担保基本情况

  根据居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉中商鹏程销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂公司”）的经营发展需要，公司及武汉团结集团股份有限公司（以下简称“武汉团结集团”）作为销品茂公司的股东，与公司全资子公司武汉中商集团有限公司（以下简称“中商集团”）及销品茂公司签署《承包经营协议》，将销品茂公司整体发包给中商集团承包经营，承包经营期限为十五年零四个月，即从二〇二一年九月一日起至二〇三六年十二月三十一日止。

  根据上述各方拟签署的《承包经营协议》，在承包期内，销品茂公司应按照《承包经营协议》约定每年向武汉团结集团分配一定金额的经营性利润，实际可分配利润低于协议约定的应分配经营性利润的，中商集团负责补足差额。公司拟对销品茂公司及中商集团在《承包经营协议》项下的义务承担连带责任保证担保，并签署《担保协议》，对于其中的经营性利润分配义务及差额补足义务，经公司管理层根据《承包经营协议》及《担保协议》的相关约定进行的合理测算，对该等义务担保的最高额度为人民币62,500万元，保证期间为三年，自《承包经营协议》约定的承包期满之日起算。

  2、会议审议情况

  2021年10月14日，公司第十届董事会第二十次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人一：

  名称：武汉中商集团有限公司

  成立日期：1995年6月28日

  注册地址：武昌区中南路9号

  法定代表人：郝健

  注册资本：20,000万元

  经营范围：许可项目：食品经营；保健食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；日用品销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；五金产品零售；家用电器销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；摄像及视频制作服务；打字复印；文艺创作；洗染服务；健身休闲活动；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  与公司的关系：中商集团为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

  主要财务指标：截至2020年12月31日，中商集团经审计资产总额为415,393.34万元，归属于母公司股东权益为165,574.02万元，营业收入为174,293.33万元，利润总额为18,388.48万元，净利润为13,763.40万元。

  截至2021年6月30日，中商集团资产总额为386,581.27万元，归属于母公司股东权益为173,255.64万元，营业收入为100,471.60万元，利润总额为11,898.17万元，净利润为9,976.98万元。以上数据未经审计。

  2、被担保人二：

  名称：武汉中商鹏程销品茂管理有限公司

  成立日期：2001年11月8日

  注册地址：武昌徐东大街18号

  法定代表人：郝健

  注册资本：19,169万

  经营范围：日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺美术品、办公自动化及文化体育用品、计算机软件硬件、电子器材、五金交电、通信器材（不含无线发射设备）、化工产品（不含化学危险品）、塑料制品、建筑装饰材料、金属材料、机械设备、批发零售；物业管理；商业管理咨询；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；商铺及场地出租；电信业务代理。法律、行政法规或国务院决定未设定前置许可的，可自行开展经营活动。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

  与本公司的关系：销品茂公司为公司控股子公司（持股比例为50.999%），团结集团持股49.001%。

  主要财务指标：截至2020年12月31日，销品茂公司经审计资产总额为60,657.47万元，股东权益为27,130.14万元，营业收入为15,463.25万元，利润总额为5,688.69万元，净利润为4,266.44万元。

  截至2021年6月30日，销品茂公司资产总额为58,812.54万元，股东权益为30,671.68万元，营业收入为10,209.66万元，利润总额为4,689.24万元，净利润为3,541.55万元。以上数据未经审计。

  截至目前，上述被担保人未被列为失信被执行人。

  三、担保协议的具体内容

  1、债权人：武汉团结集团股份有限公司

  2、担保人：居然之家新零售集团股份有限公司

  3、担保方式：连带责任担保

  4、担保内容：公司对销品茂公司及中商集团在《承包经营协议》项下的义务担连带责任保证之担保，对于其中的经营性利润分配义务及差额补足义务，保证期间为三年，自《承包经营协议》约定的承包期满之日起算。

  四、反担保安排

  根据相关法律法规及监管规定，中商集团为本公司的上述担保事项提供反担保。公司在签署上述担保协议时，将同时与反担保人中商集团签署反担保协议。反担保人以连带责任保证担保的方式向公司提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内的子公司之间的担保余额共计247,925.00万元，占公司最近一期经审计净资产的12.61 %；公司及控股子公司对合并报表范围外单位担保总额为114.74万元，占公司最近一期经审计净资产的0.0058%。公司及控股子公司不存在逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

  六、董事会意见

  本次担保为公司及武汉团结集团与中商集团及销品茂公司签署《承包经营协议》的重要组成部分，有利于提升销品茂公司的经营管理效率，助力公司提升购物中心业态核心竞争力，推动公司大家居与大消费业态融合的战略；中商集团及销品茂公司分别为公司全资、控股子公司，信誉及经营状况正常，公司可对本次担保事项进行有效管理并控制相关风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。同时，中商集团为本公司的上述担保事项提供反担保。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  七、独立董事独立意见

  公司为控股子公司销品茂公司及全资子公司中商集团的经营性利润分配义务及差额补足义务承担连带责任保证担保，系为提升销品茂公司的经营管理效率，助力公司提升购物中心业态核心竞争力，推动公司大家居与大消费业态融合的战略，符合公司的整体利益，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。我们同意本次担保事项。

  八、备查文件

  1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议》

  2、《居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第十八次会议决议》

  3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

  特此公告

  居然之家新零售集团股份有限公司董事会

  2021年10月15日

  证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-079

  居然之家新零售集团股份有限公司

  关于召开2021年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年第十届董事会第二十次会议决议，公司拟于2021年11月2日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2021年第二次临时股东大会。会议有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：居然之家新零售集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：公司第十届董事会，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期和时间：

  1、现场会议召开时间：2021年11月2日（星期二）14:00时

  2、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年11月2日上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年11月2日9:15－15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议的股权登记日：2021年10月27日

  （七）出席对象：

  1、截止股权登记日2021年10月27日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  （八）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层1号会议室

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

  1、审议《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》

  上述议案，公司将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露。

  （二）特别提示

  上述议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

  （三）披露情况

  上述审议事项内容详见公司于2021年10月16日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公司第十届董事会第二十次会议决议公告、第九届监事会第十八次会议决议公告、关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的公告。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  （一）登记时间：2021年10月29日（上午10:00一12:00，下午14:00一17:00）

  （二）登记方式：

  1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；

  2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、 授权人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

  3、异地股东可以通过传真、信函或电子邮件的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

  （三）登记地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体流程见附件一。

  五、其他事项

  （一）联系方式：

  联系人：高娅绮、刘蓉、王晓菲

  联系电话：010-84098738，027-87362507

  传真号码：027-87307723

  邮寄地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

  （二）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议文件、第九届监事会第十八次会议文件。

  2、其他备查文件。

  特此公告

  居然之家新零售集团股份有限公司

  2021年10月15日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”

  （二）提案设置及意见表决

  1、提案设置

  表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

  ■

  2、填报表决意见

  （1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年11月2日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月2日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）参加居然之家新零售集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  ■

  （委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。）

  若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人名称或姓名： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码或注册号： 受托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码：

  委托人持股数：

  委托日期： 年 月 日