烽火通信科技股份有限公司
关于子公司签署项目框架合作协议
暨关联交易的公告

2021-10-16 来源: 作者:

  证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:2021-046

  转债代码:110062 转债简称:烽火转债

  烽火通信科技股份有限公司

  关于子公司签署项目框架合作协议

  暨关联交易的公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 烽火通信科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)控股子公司武汉烽火国际技术有限责任公司的控股子公司烽火国际(印度尼西亚)有限责任公司(以下简称“烽火国际印尼子公司”)拟与中信科移动通信(印尼)有限公司(以下简称“信科移动印尼子公司”)签署《印度尼西亚通信与信息建设工程局网络覆盖工程第一期项目框架合作协议》(以下简称“《项目合作框架协议》”或“协议”),对公司在印度尼西亚承接项目的原材料采购、技术服务、定价原则等事项进行约定。

  ● 鉴于协议签署双方同受公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司(以下简称“中国信科”)控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。

  ● 关联交易对上市公司的影响:公司此次与关联方发生的关联交易属于公司日常经营行为,不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响;该日常关联交易对公司独立性没有影响,公司不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。

  ● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为加强公司国际市场开拓力度,确保烽火国际印尼子公司承接的印度尼西亚通信与信息建设工程局网络覆盖工程项目(以下简称“印尼项目”)得以顺利实施,经双方友好协商,公司孙公司烽火国际印尼子公司拟与信科移动印尼子公司签署《项目合作框架协议》,由信科移动印尼子公司为印尼项目第一期工程提供部分所需原材料,并为印尼项目第一期工程提供无线通信技术服务。

  公司间接控股股东中国信科持有信科移动印尼子公司的间接控股股东中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“信科移动”)51.27%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,信科移动印尼子公司为公司关联法人,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  烽火国际印尼子公司、信科移动印尼子公司为公司间接控股股东中国信科的成员单位,按照上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款的规定,双方因同受中国信科控制而构成关联关系。

  2、关联人基本情况

  (1)基本情况

  ■

  主要股东情况:信科移动的全资子公司武汉信科移动通信技术有限公司持有信科移动印尼子公司99%的股权;信科移动持有信科移动印尼子公司1%的股权。

  (2)主要业务及最近三年发展状况

  信科移动印尼子公司主要从事印度尼西亚当地的移动通信技术服务,以及电信铁塔、工程材料、基站配套辅助材料的采购、销售等。

  关联方的控股方及实际控制人经审计的2020 年度主要财务数据如下:

  ① 武汉信科移动通信技术有限公司

  单位:人民币万元

  ■

  ② 中国信息通信科技集团有限公司

  单位:人民币万元

  ■

  (3)信科移动印尼子公司与公司及其子公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

  信科移动印尼子公司与本公司及其子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、《项目合作框架协议》的主要内容

  (一)协议主要内容

  为加快公司国际化进程,加强国际市场开拓力度,烽火国际印尼子公司承接了印度尼西亚通信与信息建设工程局网络覆盖工程项目,该项目采用总包模式分期进行,包含无线基站、骨干光缆环的网络规划、站点设计、总包建设、运维等。信科移动作为中国信科下属移动通信业务的承载主体,具备提供优质无线通信技术服务的能力与条件,与信科移动合作有利于印尼项目的顺利实施。鉴于此,经友好协商,公司孙公司烽火国际印尼子公司拟与信科移动下属信科移动印尼子公司签署《项目合作框架协议》。双方按照协议约定,烽火国际印尼子公司向信科移动印尼子公司采购印尼项目第一期工程所需的部分无线产品原辅材料,并聘用信科移动印尼子公司为印尼项目第一期工程提供无线网络工程设计、建造、安装、调试、测试、通信实现和维护等服务。

  (二)定价基本原则

  本协议为框架协议,当实际业务发生时,双方将根据公平、合理的市场交易原则,按照届时市场价格和一般商业惯例确定交易价格,并通过签订具体订单的形式进行交易和结算。

  (三)交易限额

  烽火国际印尼子公司向信科移动印尼子公司采购的原辅材料价格按双方签订的具体订单执行,经双方协商和测算,项目第一期总采购金额预计不超过人民币35,000万元。

  信科移动印尼子公司按照烽火国际印尼子公司的要求为印尼项目提供无线网络工程设计、建造、安装、调试、测试、通信实现和维护等服务,烽火国际印尼子公司向信科移动印尼子公司结算和支付服务费,具体的结算比例按各年度工作实施开展情况及双方约定确定。经双方协商和测算,项目第一期总服务费金额预计不超过人民币45,000万元。

  (四)有效期限

  本协议有效期自生效之日起至印尼项目第一期工程执行完毕止;后期工程如有关联交易发生,公司将按照上市公司相关规则重新履行关联交易审议程序。

  (五)生效条件及其他

  1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、双方《公司章程》、有权决策机构批准后才能生效的,则应经过双方相关审批程序后方始生效。

  2、本协议根据相关约定或经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。

  (六)违约责任

  本协议就完工时间、缺陷责任、担保的重大违约、专利赔偿等方面作出约定,任何一方违反本协议约定的,应依照本协议及相关的法律法规向对方承担违约责任。

  四、本次关联交易对公司的影响

  基于信科移动在移动通信技术服务方面的优势,烽火国际印尼子公司与其子公司信科移动印尼子公司开展合作,共同服务客户,有利于提高公司品牌海外知名度,有利于公司加速海外市场的开拓。

  公司此次与关联方发生的关联交易属于公司日常经营行为,不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响;该日常关联交易对公司独立性没有影响,公司不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。

  五、本次交易应当履行的审批程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  本次关联交易已经公司第八届董事会第六次临时会议审议通过,关联董事鲁国庆、刘会亚、何书平、陈山枝、戈俊对该议案予以回避表决。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见,认为本次交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  3、本次交易尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2021年10月16日

  

  证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:2021-045

  转债代码:110062 转债简称:烽火转债

  烽火通信科技股份有限公司

  第八届董事会第六次临时会议决议公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第六次临时会议于2021年10月14日以通讯方式召开。本次会议的会议通知于2021年10月9日以书面方式发送至董事会全体董事。会议由公司董事会召集,应参加董事11人,实际参加董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。本次会议审议的《关于子公司签署项目框架合作协议暨关联交易的议案》已经公司独立董事事前审阅,并同意提交本次董事会审议。会议经过审议通过了以下决议:

  以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于子公司签署项目框架合作协议暨关联交易的议案》,同意公司孙公司烽火国际(印度尼西亚)有限责任公司与中信科移动通信(印尼)有限公司签订项目框架合作协议:由中信科移动通信(印尼)有限公司为烽火国际(印度尼西亚)有限责任公司承接的印度尼西亚项目第一期工程提供部分所需原辅材料,并为印度尼西亚项目第一期工程提供无线通信技术服务;经双方协商和测算,项目第一期总采购金额预计不超过人民币35,000万元,总服务费金额预计不超过人民币45,000万元;并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于子公司签署项目框架合作协议暨关联交易的公告》(公告编号:2021-046)。

  公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见,内容详见上海证券交易所网站。

  本议案表决时,五位关联董事鲁国庆、刘会亚、何书平、陈山枝、戈俊已按规定回避表决。

  特此公告

  

  烽火通信科技股份有限公司

  董事会

  2021年10月16日

本版导读

2021-10-16

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