(上接B6版)

  预计公司本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人就关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

  1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

  2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  七、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

  本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，基本每股收益及稀释每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  特此公告。

  上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十月十六日

  证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2021-101

  上海永冠众诚新材料科技（集团）

  股份有限公司第三届董事会第二十次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况：

  （一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  （二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知及会议材料于2021年10月9日以电话、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

  （三）本次会议于2021年10月15日上午10时在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

  （四）本次会议应到董事8名，实到董事8名。

  （五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况：

  经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  公司董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的具体方案：

  1、发行证券的种类

  本次公开发行的证券类型为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行规模

  根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过77,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  3、债券期限

  根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  4、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

  i：指可转换公司债券当年票面利率

  （2）付息方式

  ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  9、转股价格的确定和调整

  （1）初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

  其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  10、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  ①在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

  其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

  公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  16、债券持有人会议相关事项

  （1）可转换公司债券持有人的权利

  ①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

  ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票；

  ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

  ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  ⑥按可转换公司债券募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）可转换公司债券持有人的义务

  ①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

  ②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  （3）债券持有人会议的权限范围

  ①当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

  ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  ③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  ④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  ⑤在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

  ⑥法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  17、本次募集资金用途

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过77,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资总额8,000.00万元，该部分财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。

  在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  19、募集资金存管

  公司已经制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。本议案尚需取得中国证券监督管理委员会核准及本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  （三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了本次公开发行可转换公司债券的预案。

  具体内容详见公司于2021年10月16日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  （四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，并初步确定了募集资金使用方向。公司编制了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

  具体内容详见公司于2021年10月16日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7224号）对该报告进行鉴证。

  具体内容详见公司于2021年10月16日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-103）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  （六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。

  具体内容详见公司于2021年10月16日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-104）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；

  2、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有规定的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

  4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

  5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；

  6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

  8、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

  9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

  上述授权事项中，除第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换公司债券的存续期届满之日。其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。

  如公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  （八）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

  为进一步完善和健立公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

  具体内容详见公司于2021年10月16日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》（公告编号：2021-105）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  （九）审议通过《关于制定〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  具体内容详见公司于2021年10月16日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  （十）审议通过《关于提请召开上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年第四次临时股东大会的议案》

  基于公司总体工作安排，公司董事会提请择日召开公司2021年第四次临时股东大会，股东大会召开具体时间及安排另行通知。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

  二〇二一年十月十六日

  证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2021-103

  上海永冠众诚新材料科技（集团）

  股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海永冠”）编制了截至2021年6月30日（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金基本情况

  （一）2019年首次公开发行股票募集资金

  1、前次募集资金到位情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]197号文核准，由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）通过上海证券交易所交易系统采用网上定价与网下询价配售相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票4,164.79万股，发行价为每股人民币10.00元，共计募集资金总额为人民币41,647.90万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,481.83万元后，余额38,166.07万元由主承销商东兴证券于2019年3月20日汇入公司募集资金监管账户：

  单位：人民币万元

  ■

  另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用2,170.89万元后，公司本次募集资金净额为35,995.18万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2019年3月21日出具了《验资报告》（中汇会验[2019]0539号）。

  2、前次募集资金在专项账户的存放情况

  截至2021年6月30日止，前次募集资金存储情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

  1、前次募集资金到位情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2506号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式，公开发行了520万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行价格为100元/张，期限6年，共计募集资金总额为人民币52,000万元。扣除含税承销费用后，余额51,470.00万元由主承销商兴业证券于2020年12月14日汇入公司募集资金专项存储账户中国银行上海长三角一体化示范区支行（账号为：446880574699）。

  另扣减招股说明书印刷费、保荐费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的外部费用286.77万元后，公司本次募集资金净额为51,183.23万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月14日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6489号）。

  2、前次募集资金在专项账户的存放情况

  截至2021年6月30日止，前次募集资金存储情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、前次募集资金实际使用情况

  （一）2019年首次公开发行股票募集资金

  公司前次募集资金净额为35,995.18万元。按照募集资金用途，计划用于“年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目”、“年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”、“年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”和“研发总部建设项目”，项目投资总额41,710.87万元，其中使用募集资金35,995.18万元。

  截至2021年6月30日，公司募集资金投资项目实际已使用募集资金34,365.83万元，募集资金专户累计利息收入及理财收益723.21万元，累计支付银行手续费0.91万元，尚未使用募集资金2,351.65万元，其中：募集资金专户存储余额341.65万元，闲置募集资金进行现金管理余额2,010.00万元。前次募集资金使用情况具体详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

  （二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

  公司前次募集资金净额为51,183.23万元。按照募集资金用途，计划用于“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”、“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”、“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”和“补充流动资金”，项目投资总额71,112.16万元，其中使用募集资金51,183.23万元。

  截至2021年6月30日，公司募集资金投资项目实际已使用募集资金35,785.52万元，募集资金专户累计利息收入及理财收益42.80万元，累计支付银行手续费0.12万元，尚未使用募集资金15,440.38万元，其中：募集资金专户存储余额3,440.38万元，闲置募集资金进行现金管理余额12,000.00万元。前次募集资金使用情况具体详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

  三、前次募集资金变更情况

  （一）前次募集资金实际投资项目变更情况

  1、2019年首次公开发行股票募集资金

  2019年10月29日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限的议案》，同意对部分募集资金投资项目进行变更及调整，具体情况为：

  公司拟延长“年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目”的实施期限，将达到预定可使用状态的时间由2019年11月调整为2020年12月。

  开户银行

  开户银行

  具体内容详见公司于2019年10月30日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限的公告》（公告编号：2019-059）。

  2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

  公司无变更前次募集资金实际投资项目情况。

  （二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

  1、2019年首次公开发行股票募集资金

  前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明：

  单位：人民币万元

  ■

  2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

  前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明：

  单位：人民币万元

  ■

  四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

  （一）2019年首次公开发行股票募集资金

  2019年4月23日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,073.57万元置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月11日出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]1264号）。 具体内容详见公司于2019年4月24日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-016）。

  截至2019年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。

  （二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

  2020年12月30日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,159.71万元置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月29日出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]6957号）。具体内容详见公司于2020年12月31日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-084）。

  截至2021年6月30日，上述募集资金已全部置换完毕。

  五、前次募集资金投资项目实现效益情况

  （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

  前次募集资金投资项目实现效益情况具体详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

  （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

  1、2019年首次公开发行股票募集资金

  截至2021年6月30日，募集资金投资项目中“研发总部建设项目”旨在提升公司的研发实力，从而增强公司的综合竞争力，不直接产生经济效益，未进行效益测算。

  2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

  截至2021年6月30日，募集资金投资项目中“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”、“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”、“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”尚未达到预计可使用状态，暂未核算全年效益实现情况；“补充流动资金”旨在满足公司日常运营过程中的资金需求，不直接产生经济效益，未进行效益测算。

  六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

  公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

  七、闲置募集资金情况说明

  （一）2019年首次公开发行股票募集资金

  公司分别于2021年4月26日、2021年5月18日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过0.5亿元人民币的首次公开发行闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可以循环使用。授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在额度范围内授权董事长行使投资决策权并由法定代表人签署相关合同。具体内容详见公司分别于2021年4月27日及2021年5月19日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2021年度使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-033）及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-050）。

  截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为2,010.00万元。

  （二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

  公司分别于2021年3月1日及2021年3月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过2.5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可循环使用。授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在额度范围内授权董事长行使投资决策权并由法定代表人签署相关合同。具体内容详见公司分别于2021年3月2日及2021年3月13披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2021年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-014）及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-018）。

  截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为12,000.00万元。

  八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

  （一）2019年首次公开发行股票募集资金

  截至2021年6月30日，公司部分首次公开发行募集资金投资项目已建成并达到预定可使用状态，为更合理使用募集资金，提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金291,766.46元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）转至“研发总部建设项目”。其中“年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”节余募集资金为0，占该募集资金投资项目资金承诺投资总额的0.00%；“年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目”节余募集资金为29.13万元，占该募集资金投资项目资金承诺投资总额的0.35%；“年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”节余募集资金为0.04万元，占该募集资金投资项目资金承诺投资总额的0.0004%。具体内容详见公司于2021年6月19日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于部分首次公开发行募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2021-063）。

  （二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

  截至2021年6月30日，公司无结余募集资金使用情况。

  九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

  截至2021年6月30日，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  十、结论

  董事会认为，本公司按前次A股招股说明书及前次公开发行可转换公司债券募集说明书中披露的运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  附件：1．前次募集资金使用情况对照表

  2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

  二〇二一年十月十六日

  附件1.前次募集资金使用情况对照表

  2019年首次公开发行股票募集资金

  截至2021年6月30日

  编制单位：上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  附件1.前次募集资金使用情况对照表

  2020年公开发行可转换公司债券募集资金

  截至2021年6月30日

  编制单位：上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  附件2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  2019年首次公开发行股票募集资金

  截至2021年6月30日

  编制单位：上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  注1：“年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目”于2020年12月达到预定可以使用状态，2021年1-6月运行产生效益1,047.52万元，高于全年承诺效益的1/2。

  注2：“年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”于2021年4月达到预定可以使用状态，2021年4-6月运行产生效益798.90万元，高于全年承诺效益的1/4。

  注3：“年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”于2021年6月达到预定可以使用状态，2021年6月运行产生效益164.35万元，高于全年承诺效益的1/12。

  注4：“研发总部建设项目”旨在通过提升公司研发实力，进而增强公司综合竞争力，不直接产生经济效益，未进行效益测算。

  附件2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  2020年公开发行可转换公司债券募集资金

  截至2021年6月30日

  编制单位：上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  注1：“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”截至2021年6月30日未达到预定可以使用状态，故未实现效益。

  注2：“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”截至2021年6月30日未达到预定可以使用状态，故未实现效益。

  注3：“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”截至2021年6月30日未达到预定可以使用状态，故未实现效益。

  注4：“补充流动资金”旨在满足公司日常运营过程中的资金需求，不直接产生经济效益，未进行效益测算。