（上接B457版）

  □ 适用 √ 不适用

  (三)审计报告

  第三季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  公司第三季度报告未经审计。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  2021年10月28日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2021-045

  山东太阳纸业股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第七届董事会第二十三次会议于2021年10月16日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2021年10月27日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

  2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

  3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

  4、 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决，形成了如下决议：

  （一）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2021年第三季度报告》。

  太阳纸业《2021年第三季度报告》刊登于2021年10月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上，公告编号为2021-046。

  （二）会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》。

  1、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》。

  关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

  2、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》。

  关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案详见2021年10月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2021-047。

  本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

  （三）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  公司拟对《公司章程》做出如下修订：

  1、公司于2021年开始实施限制性股票激励计划（2021-2023）,本次授予限制性股票股份数量为62,281,000股，授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，授予限制性股票总人数为1,185人，前述限制性股票上市日期为2021年7月30日。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订。

  2、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期，导致公司总股本发生一定变化。2021年第二季度和2021年第三季度，累计转股数量为35,142股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜。

  本次公司章程的具体修订情况如下：

  ■

  修订后的《公司章程》刊登在2021年10月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

  （四）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司〈关联交易关联办法〉的议案》。

  修订后的太阳纸业《关联交易关联办法》刊登在2021年10月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

  （五）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》。

  修订后的太阳纸业《信息披露管理制度》刊登在2021年10月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  本次董事会会议审议的议案中，议案二《关于公司及控股子公司新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》、议案三《关于修订〈公司章程〉的议案》、议案四《关于修订公司〈关联交易关联办法〉的议案》需提交公司最近一次股东大会审议，公司最近一次股东大会召开的具体事项将另行通知。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年十月二十八日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2021-048

  山东太阳纸业股份有限公司

  第七届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第七届监事会第二十二次会议于2021年10月16日以书面形式发出通知,会议于2021年10月27日在公司会议室以现场会议方式召开。

  2、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。会议由公司监事会召集人吴延民先生主持，公司部分高管列席了本次会议。

  3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式表决了本次会议的议案，形成并通过了如下决议：

  （一）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年第三季度报告》。

  与会监事对公司董事会编制的公司2021年第三季度报告发表如下审核意见：

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了太阳纸业的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  太阳纸业《2021年第三季度报告》刊登于2021年10月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上，公告编号为2021-046。

  （二）会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》。

  1、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》。

  2、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》。

  监事会认为：上述关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。

  本议案详见2021年10月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2021-047。

  本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第七届监事会第二十二次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  监 事 会

  二○二一年十月二十八日

  股票代码：002078 股票简称：太阳纸业 公告编号：2021-047

  山东太阳纸业股份有限公司关于新增

  2021年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2021年4月18日召开的第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2021年度日常关联交易额度及协议的议案》， 并于2021年5月28日经公司 2020 年度股东大会审议批准， 预计 2021 年度公司及控股子公司与关联人发生的日常关联交易总金额不超过 357,700万元。 具体详见公司于2021年4月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-013）。

  根据公司日常经营的实际需要，除上述预计的关联交易外，公司2021年度拟新增与关联人山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司的日常关联交易额度预计。具体情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）新增2021年度日常关联交易预计的概述

  由于公司日常经营的实际需要，本次拟增加 2021 年度公司及控股子公司与关联人山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司的日常关联交易预计额度分别为8,000万元、23,000万元。加上本次增加的合计日常关联交易额度31,000万元后，2021年度公司及控股子公司与关联人发生的日常关联交易预计总金额为388,700万元。

  《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事的李洪信先生、李娜女士已在董事会会议上回避了相关议案的表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。

  《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》尚需提交公司股东大会审议。因山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司二家公司同为公司控股股东山东太阳控股集团有限公司（以下简称“太阳控股”）的全资子公司，所以股东大会在审议前述议案中的子议案《关于新增与山东国际纸业太阳纸板有限公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于新增与山东万国太阳食品包装材料有限公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》时，公司控股股东太阳控股需回避相关子议案的表决。

  （二）2021年度累计日常关联交易预计情况和本次新增 2021 年度日常关联交易预计情况

  ■

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）

  1、基本情况：

  注册资本：62,342万元

  法定代表人：李洪信

  企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号

  经营范围：包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购，造纸生产设施的运营管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易以及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

  最近一年财务数据：截至2020年12月31日，国际太阳（经审计）总资产295,467.18万元，总负债171,921.16万元，净资产123,546.02万元，营业收入313,700.30万元，净利润23,241.24万元。

  最近一期财务数据：截至2021年9月30日，国际太阳（未经审计）总资产387,138.78万元，总负债243,921.43万元，净资产143,217.36万元，营业收入266,212.62万元，净利润19,671.34万元。

  2、与太阳纸业的关联关系：

  国际太阳为本公司控股股东太阳控股的全资子公司，符合《股票上市规则》

  10.1.3 条规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析：

  国际太阳具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

  4、预计新增2021年度日常交易额度为8,000万元，具体如下：

  ■

  （二）山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“万国食品”）

  1、基本情况：

  注册资本：51,787.775万元

  法定代表人：李洪信

  企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号

  经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售，原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

  最近一年财务数据：截至2020年12月31日，万国食品（经审计）总资产213,284.88万元，总负债106,713.62万元，净资产106,571.26万元，营业收入391,654.79万元，净利润30,582.87万元。

  最近一期财务数据：截至2021年9月30日，万国食品（未经审计）总资产343,854.61万元，总负债205,128.20万元，净资产138,726.41万元，营业收入344,709.36万元，净利润32,155.15万元。

  2、与太阳纸业的关联关系：

  万国食品为本公司控股股东太阳控股的全资子公司，符合《股票上市规则》

  10.1.3 条规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析：

  万国食品具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，

  发生坏账的可能性较小。

  4、预计新增2021年度日常交易额度为23,000万元，具体如下：

  ■

  三、关联交易主要内容

  公司根据2021年度实际经营需要，对向关联方进行的日常关联交易进行了合理预计和调整。

  1、定价政策与依据：按照公平、公开、公正的原则，按照市场价格定价。

  2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易合同及正常业 务惯例确定。

  3、关联交易协议签署情况：各关联交易协议自签署之日起成立，自双方有权决策机构批准后生效。2021年1月1日到2021年12月31日为关联交易的总有效期限。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要。公司及控股子公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  （一）事前认可意见

  公司独立董事认为新增2021年度日常关联交易预计符合公平、公正、公允的原则，其定价依据公平合理，交易价格不存在明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格之情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议进行审议。

  （二）独立意见

  公司新增2021年度发生的日常关联交易的预计属公司日常生产经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。我们同意公司新增2021年度日常关联交易预计的事项。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；

  3、公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司董事会

  二○二一年十月二十八日