深圳赫美集团股份有限公司

  证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2021-117

  2021

  第三季度报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  3.第三季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  一、主要财务数据

  (一)主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (二)非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

  □ 适用 √ 不适用

  公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  (三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期末货币资金4,670.94万元，较期初下降60.45%，主要系本期采购存货、偿还债务等现金支出以及合并范围减少欧祺亚所致。

  2、报告期末应收票据0.00万元，较期初减少100.00%，应收款项融资6.82万元，较期初减少99.27%，主要因承兑汇票承兑或者背书转让减少所致。

  3、报告期末其他应收款9,738.95万元，较期初下降74.18%，主要系本期公司债权人用豁免公司债务的方式代偿了大股东资金占用款。

  4、报告期末存货10,719.53万元，较期初下降33.92%，主要系本期合并范围减少欧祺亚所致。

  5、报告期末发放贷款及垫款658.36万元，较期初下降32.18%，主要因本期部分客户还款所致。

  6、报告期末在建工程106.41万元，较期初减少44.71%，主要系已完工的门店装修工程转入长期待摊费用所致。

  7、报告期末递延所得税资产0.00万元，较期初减少100%，主要系本期合并范围减少欧祺亚所致。

  8、报告期末其他流动负债36,190.73万元，较期初下降34.41%，主要因公司债权人用豁免公司债务的方式代偿了大股东资金占用款，导致其他流动负债减少。

  9、报告期末一年内到期的非流动负债573.20万元，较期初增加100.00%，租赁负债363.14万元，较期初增加100.00%，主要系执行新租赁准则所致。

  10、报告期末递延所得税负债0.00万元，较期初减少100.00%，主要系本期合并范围减少欧祺亚所致。

  11、报告期内税金及附加165.39万元，较上年同期下降44.38%，主要因本报告期销售规模下降，导致税金及附加下降。

  12、报告期内研发费用483.52万元，较上年同期下降44.87%，主要系本报告期公司资金紧张研发投入减少所致。

  13、报告期内其他收益271.53万元，较上年同期下降48.84%，主要系本报告期政府补助减少所致。

  14、报告期内投资收益-4,193.00万元，较上年同期下降119.02%，主要系本报告期欧祺亚股权被拍卖形成投资亏损及联营公司亏损，而上年同期赫美智科股权拍卖形成收益所致。

  15、报告期内信用减值损失3,624.81万元，较上年同期减少110.86%，主要系本期大股东资金占用减少，冲回计提的坏账准备以及本期类金融板块计提的减值准备减少所致。

  16、报告期内资产处置收益318.81万元，较上年同期下降63.19%，主要因上年同期公司房产被司法拍卖，处置收益较多所致。

  17、报告期内经营活动产生的现金流量净额-1,297.33万元，较上年同期下降183.74%，主要系本报告期公司商业板块采购支出较上年同期增加所致。

  18、报告期内投资活动产生的现金流量净额-1,614.24万元，较上年同期上升94.01%，主要系公司上年同期合并范围减少万宏基金导致投资活动现金流出，而本报告期无大额投资活动。

  二、股东信息

  (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  (二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  三、其他重要事项

  √ 适用 □ 不适用

  1、关于公司破产重整相关事项

  2020年12月31日，公司收到深圳中院的（2020）粤03破申827号《通知书》及《重整申请书》，公司债权人深圳市华远显示器件有限公司于2020年12月21日以“被申请人不能清偿申请人的到期债务，并且已资不抵债，但具有一定的重整价值”为由向法院申请对公司进行重整，并请求法院对被申请人进行预重整，通过重整程序清偿申请人债权。

  2021年2月3日，公司收到深圳中院送达的（2020）粤03破申827号《决定书》，深圳中院决定对公司启动预重整，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任公司预重整期间管理人。深圳中院决定对公司启动预重整，不代表深圳中院最终受理公司重整申请，不代表公司正式进入重整程序。敬请投资者理性投资，注意风险。

  2021年7月17日，公司收到深圳市国有免税商品（集团）有限公司（以下简称“深圳免税集团”）发来的《投资意向函》，深圳免税集团拟由下属子公司作为重整投资人参与公司预重整及重整程序，进行战略型参股投资，深圳免税集团现有免税牌照业务不参与此次重整。该函仅表明深圳免税集团在公司重整事项满足相关条件后有参与对公司进行投资的意向，投资与否以最终的决策审批结果为准，并不构成深圳免税集团对公司进行投资的任何承诺。

  如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道；如果不能顺利实施，公司将存在被宣告破产的风险。深圳免税集团是否对公司进行投资尚具有重大不确定性。敬请投资者理性投资，注意风险。

  以上具体内容详见公司于2021年1月4日、2月4日、7月19日披露的《关于被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2021-003）、《关于法院决定对公司启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》（公告编号：2021-026）、《关于预重整债权申报的通知》（公告编号：2021-027）、《关于收到深圳市国有免税商品（集团）有限公司《投资意向函》的提示性公告》（公告编号：2021-100）。

  因宜兴市中瑞电子科技有限公司向深圳中院申请惠州浩宁达破产重整，北京宏世通达商贸集团向深圳中院申请赫美商业破产重整，深圳中院于2021年4月21日分别作出（2021）粤03破申3号、（2021）粤03破申18号《决定书》，决定对公司全资子公司惠州浩宁达、赫美商业启动预重整，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任惠州浩宁达、赫美商业预重整期间管理人。具体内容详见公司于2021年4月28日披露的《关于法院决定对公司全资子公司启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》（公告编号：2021-056）。

  2、关于公司股票继续被实施退市风险警示

  因公司2020年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1条规定，公司股票继续被实施退市风险警示。具体详见公司于2021年4月30日在深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司股票继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-064）。

  3、关于公司被立案调查结案事项

  公司分别于2019年5月27日、2020年6月12日收到了《中国证券监督管理委员会调查通知书》（深证调查通字[2019]110号、深证调查字[2020]79号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。具体详见公司于2019年5月28日、2020年6月13日在深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号：2019-083、2020-076）。

  2021年7月9日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《结案通知书》（深证结案字[2021]2号）。具体内容详见公司于2021年7月12日登载于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮咨询网：http://www.cninfo.com.cn上的《关于收到结案通知书的公告》(公告编号：2021-096)。

  4、关于公司解除违规担保及解决关联方资金占用事项

  （1）解除违规担保事项

  2021年4月27日至29日，公司与各相关债权人就其为控股股东及其关联方向各相关债权人借款违规提供担保形成的担保责任及过错赔偿责任签定《责任豁免协议》，解除公司对各相关债权人担保责任及过错赔偿责任。针对公司及子公司惠州浩宁达为控股股东关联方北京首赫向武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“武汉小贷”）申请的8,500万元贷款提供担保事项，深圳微视在线文化产业投资有限公司（以下简称“微视在线”）已于2021年4月29日向公司出具《承诺函》，不可撤销地承诺，如公司以及惠州浩宁达因对为北京首赫向武汉小贷的贷款承担连带保证责任导致的损失，由微视在线予以补偿。以上具体内容详见公司于2021年4月30日、7月10日披露的《关于解除违规担保的进展公告》（公告编号：2021-068）、《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（公告编号：2021-093）。

  （2）解决关联方资金占用事项

  2021年4月29日，公司债权人佘典康、深圳市新红林资产管理有限公司（以下简称“新红林资管”）、中聚祥（海南）投资有限公司（以下简称“中聚祥”）分别与控股股东关联方北京首赫签署了《代偿债务协议书》，约定佘典康、新红林资管、中聚祥将其对公司的应收债权合计283,936,176.73元代为偿付北京首赫相应欠付公司的资金占用款。自此，公司资金占用事项已全部解决。

  上述债务抵消事项已经公司第五届董事会第十八次会议、2020年年度股东大会审议通过。以上具体内容详见公司于2021年4月30日、7月10日披露的《关于关联方资金占用事项解决进展的公告》（公告编号：2021-069）、《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（公告编号：2021-093）。

  5、关于公司控股股东及持股5%以上股东权益变动事项

  吉林省吉林市中级人民法院于（以下简称“吉林市中院”）2021年04月15日13时至2021年04月16日13时止在淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖公司控股股东汉桥机器厂持有的公司3,558.10万股无限售流通股股份，占公司总股本的6.74%。具体内容详见公司于2021年3月11日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于控股股东股份被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-037）。

  依据吉林市中院作出的（2021）吉02执恢7号之二《执行裁定书》，上述股份在司法拍卖过程中，因无人竞拍流拍，吉林环城农村商业银行股份有限公司（以下简称“环城农商行”）向法院申请将汉桥机器厂持有的3,558.10万股股份司法划转至环城农商行名下以抵偿债务。

  另，依据吉林市中院作出的（2021）吉02执71号之二《执行裁定书》，因公司股东北京广袤投资有限公司（以下简称“广袤投资”）与环城农商行合同纠纷，环城农商行向法院申请将广袤投资持有的2,226.131万股公司股份司法划转至环城农商行名下以抵偿债务。

  上述司法划转完成后，环城农商行持有的公司股份合计57,842,310股，占公司总股本的10.96%。

  以上具体内容详见公司于2021年5月15日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司控股股东及持股5%以上股东权益变动提示性公告》（公告编号：2021-075）、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

  6、关于全资子公司被申请破产重整事项

  （1）惠州浩宁达破产重整事项

  因借款合同纠纷，中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）向广东省深圳市福田区人民法院起诉公司及相关担保方惠州浩宁达。公司通过网上查询获悉，光大银行已于2020年4月22日向广东省惠州市中级人民法院（以下简称“惠州市中院”）提出对公司全资子公司惠州浩宁达进行破产清算。惠州市中院对光大银行提出的对惠州浩宁达进行破产清算的申请进行了登记立案，并向惠州浩宁达下发了《异议通知书》[（2020）粤13破申41号]。

  因买卖合同纠纷，青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“东软载波”）向惠州市大亚湾区经济技术开发区人民法院（以下简称 “惠州市大亚湾区法院”）起诉惠州浩宁达。在本案执行过程中，青岛东软科技已于2020年3月3日向惠州市大亚湾区法院申请由执行程序转惠州浩宁达破产程序。

  因买卖合同纠纷，宜兴市中瑞电子科技有限公司（以下简称“中瑞电子”）于2021年1月5日以“被申请人惠州浩宁达不能清偿申请人中瑞电子的到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有一定的重整价值”为由向深圳中院申请对惠州浩宁达进行重整，通过重整程序清偿债权，并请求法院对被申请人惠州浩宁达进行预重整。

  因深圳中院已对公司已启动预重整，惠州浩宁达为公司核心控制企业，为更好推进公司及惠州浩宁达重整程序，深圳中院经向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院）申请，广东高院裁定将中瑞电子的破产重整申请指定由深圳中院管辖。因广东高院于2021年3月3日作出（2021）粤民辖62号民事裁定书，裁定”由深圳中院对惠州浩宁达破产重整一案进行审理”，故惠州市中院已不再具备管辖权，光大银行、东软载波可在深圳中院受理惠州浩宁达重整案后申报债权，主张权益。

  截至本报告披露日，深圳中院已向惠州浩宁达送达（2021）粤03破申3号《决定书》，决定对惠州浩宁达启动预重整，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任公司其预重整期间管理人。深圳中院决定对惠州浩宁达启动预重整，不代表深圳中院最终受理惠州浩宁达重整申请，不代表惠州浩宁达正式进入重整程序。

  （2）赫美商业破产重整事项

  公司全资子公司赫美商业因与北京宏世通达商贸集团（以下简称“宏世通达”）借款合同纠纷，宏世通达以“被申请人赫美商业不能清偿申请人宏世通达的到期债务，并且已经资不抵债，但具有一定的重整价值”为由向深圳中院申请对赫美商业进行重整，通过重整程序清偿债权，并请求法院对被申请人赫美商业进行预重整。

  截至本报告披露日，深圳中院已向赫美商业送达（2021）粤03破申18号《决定书》，决定对赫美商业启动预重整，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任赫美商业预重整期间管理人。深圳中院决定对赫美商业启动预重整，不代表深圳中院最终受理赫美商业的重整申请，不代表赫美商业正式进入重整程序。

  如果法院正式受理对上述公司全资子公司惠州浩宁达、赫美商业的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司全资子公司的资产负债结构，有利于其恢复正常业务发展，推动公司经营情况的改善和可持续发展。若重整失败，公司上述全资子公司将存在被宣告破产的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

  以上具体内容详见公司于2021年4月28日披露的《关于法院决定对公司全资子公司启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》（公告编号：2021-056）。

  7、关于控股子公司欧祺亚75%股权被司法拍卖事项

  因公司与湖州升华金融服务有限公司（以下简称“升华金融”）合同纠纷一案，公司持有的欧祺亚75%股权（出资额人民币3750万元）被浙江省德清县人民法院于2021年05月05日10时至2021年05月06日10时止（延时除外）在北京产权交易所司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。具体情况详见公司于2021年4月6日登载于深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的《关于控股子公司股权将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-044）。

  公司根据北京产权交易所网站上显示的《网络竞价成功确认书》获悉：用户姓名郑延凑通过竞买号QF2BT于2021年05月06日在浙江省德清县人民法院于北京产权交易所司法拍卖平台开展的“深圳赫美集团股份有限公司持有的深圳市欧祺亚实业有限公司股权（人民币3750万元）”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格：￥20,140,000.00（贰仟零壹拾肆万元整）。具体情况详见公司于2021年5月11日登载于深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司股权被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2021-074）。

  四、季度财务报表

  (一)财务报表

  1、合并资产负债表

  编制单位：深圳赫美集团股份有限公司

  单位：元

  ■■

  法定代表人：王磊 主管会计工作负责人：赵建 会计机构负责人：黄冰

  2、合并年初到报告期末利润表

  单位：元

  ■

  法定代表人：王磊 主管会计工作负责人：赵建 会计机构负责人：黄冰

  3、合并年初到报告期末现金流量表

  单位：元

  ■■

  法定代表人：王磊 主管会计工作负责人：赵建 会计机构负责人：黄冰

  (二)财务报表调整情况说明

  1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

  √ 适用 □ 不适用

  是否需要调整年初资产负债表科目

  √ 是 □ 否

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  调整情况说明

  2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

  □ 适用 √ 不适用

  (三)审计报告

  第三季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  公司第三季度报告未经审计。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年十月二十九日