兰剑智能科技股份有限公司

  证券代码：688557 证券简称：兰剑智能

  2021

  第三季度报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

  第三季度财务报表是否经审计

  □是 √否

  一、 主要财务数据

  (一)主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

  (二)非经常性损益项目和金额

  单位：元 币种：人民币

  ■

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □适用 √不适用

  (三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

  √适用 □不适用

  ■

  二、 股东信息

  (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 其他提醒事项

  需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

  □适用 √不适用

  四、 季度财务报表

  (一)审计意见类型

  □适用 √不适用

  (二)财务报表

  合并资产负债表

  2021年9月30日

  编制单位:兰剑智能科技股份有限公司

  单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

  ■

  公司负责人：吴耀华 主管会计工作负责人：董新军 会计机构负责人：王学英

  合并利润表

  2021年1一9月

  编制单位：兰剑智能科技股份有限公司

  单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

  公司负责人：吴耀华 主管会计工作负责人：董新军 会计机构负责人：王学英

  合并现金流量表

  2021年1一9月

  编制单位：兰剑智能科技股份有限公司

  单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

  ■

  公司负责人：吴耀华 主管会计工作负责人：董新军 会计机构负责人：王学英

  (二)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

  √适用 □不适用

  合并资产负债表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  各项目调整情况的说明：

  □适用 √不适用

  特此公告。

  兰剑智能科技股份有限公司董事会

  2021年10月29日

  证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2021-030

  兰剑智能科技股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、 监事会会议召开情况

  兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2021年10月22日以邮件方式送达至公司全体监事。会议于2021年10月29日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席孙东云女士召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《兰剑智能科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

  1、审议通过《关于审议公司2021年第三季度报告的议案》；

  经审核，监事会认为《兰剑智能科技股份有限公司2021 年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度第三季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2021年第三季度报告》。

  2、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点的议案》

  监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点系公司根据实际业务发展需要做出的调整，符合公司战略发展方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，有利于提高募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点的公告》（公告编号：2021-031）。

  特此公告。

  兰剑智能科技股份有限公司监事会

  2021年10月30日

  证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2021-031

  兰剑智能科技股份有限公司

  关于调整部分募集资金投资项目

  内部投资结构及增加实施地点的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点的议案》，同意公司根据实际情况，对部分募集资金投资项目内部投资结构进行调整和增加实施地点。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了明确的核查意见。现将有关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,817万股，每股发行价格为人民币27.70元，新股发行募集资金总额为人民币50,330.90万元，扣除发行费用人民币4,731.71万元后，募集资金净额为人民币45,599.19万元。本次募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2020)第371ZC00459号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资金主要用于“智能物流装备生产实验基地建设项目”、“研发中心及企业信息化建设项目”、“公司营销服务总部项目”和“补充流动资金项目”。募集资金使用计划如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点的情况

  1、调整部分募集资金投资项目内部投资结构情况

  募投项目“智能物流装备生产实验基地建设项目”因生产设备工艺技术提升，公司对此募投项目中堆垛机生产车间、智能物流装备生产车间和智能物流装备实验室布局进行优化调整，具体调整如下：

  ■

  本次调整主要为募投项目“智能物流装备生产实验基地建设项目”内部结构进行调整，将此募投项目中堆垛机生产车间、智能物流装备生产车间和智能物流装备实验室三部分建设内容合并调整为两部分建设内容“智能物流装备、堆垛机生产车间和智能物流装备、堆垛机（配套）生产车间”，募集资金投资项目涉及的投资项目名称、建设主体、总投资金额、项目产能均未发生变更。

  募投项目“智能物流装备生产实验基地建设项目”内部结构调整后，建设内容由原来的“新建堆垛机生产车间、智能物流装备生产车间、智能物流装备实验室、综合楼各一栋”变更为“新建智能物流装备、堆垛机生产车间；智能物流装备、堆垛机（配套）生产车间；综合楼各一栋”。

  2、增加实施地点情况

  该项目实施地点位置由山东省德州市临邑县厂区既有土地变更为山东省德州市临邑县厂区既有土地加新增土地11,990.00平方米，新增土地属于临邑县邢侗街道办事处同旭新村村民委员会所有，拟通过农村集体经营性建设用地入市的方式解决，土地使用涉及的费用由公司自有资金解决，不使用本次募集资金投资项目规划资金。

  四、调整部分募集资金投资项目及增加实施地点的原因

  募投项目“智能物流装备生产实验基地建设项目”因生产设备工艺技术提升，公司对此募投项目中堆垛机生产车间、智能物流装备生产车间和智能物流装备实验室布局进行优化调整，将堆垛机生产车间、智能物流装备生产车间和智能物流装备实验室三部分建设内容合并调整为两部分建设内容“智能物流装备、堆垛机生产车间和智能物流装备、堆垛机（配套）生产车间”，提高车间生产效率和厂房等不动产的综合利用效率。因本项目各车间功能、布局重新规划，原规划土地面积不能满足调整后的项目建设需求，故项目实施位置也做出相应调整。

  五、本次调整部分募集资金投资项目及增加实施地点对公司的影响及可能存在的风险和应对措施

  本次调整主要是根据公司的业务发展需要和未来发展规划做出的必要调整，未改变募集资金投资总金额，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形。本次调整有利于优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司未来发展的战略要求，不存在损害公司或股东利益的情形。由于本次增加实施地点的土地尚未办理完成农村集体经营性建设用地入市手续，导致该募投项目开展仍存在一定不确定性的风险。公司将积极与临邑县邢侗街道办事处同旭新村村民委员会及有关政府部门沟通，尽快办理完成相关农村集体经营性建设用地入市手续。

  六、相关审议决策程序

  公司于2021年10月29日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

  七、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为，公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点符合公司的实际生产经营需要，能够有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率。本次调整部分募投项目内部投资结构及增加实施地点符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。独立董事一致同意本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点事项。

  （二）监事会意见

  监事会认为，公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点系公司根据实际业务发展需要做出的调整，符合公司战略发展方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，有利于提高募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，符合公司和全体股东的利益。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：兰剑智能本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  兰剑智能本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点的事项是根据公司实际业务发展需要和未来发展规划对募投项目建设做出的调整，不影响募投项目的正常实施，未改变募集资金投资总金额，也未取消原募投项目和实施新项目，有利于优化资源配置，进一步推进募投项目建设，符合公司的发展战略要求，不存在损害公司或股东利益的情形。

  综上所述，保荐机构对兰剑智能本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点的事项无异议。

  八、上网公告附件

  （一）《兰剑智能科技股份有限公司独立董事关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点的独立意见》；

  （二）中泰证券股份有限公司《关于兰剑智能科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点的专项核查意见》。

  特此公告。

  兰剑智能科技股份有限公司董事会

  2021年10月30日