（上接B623版）

  （四）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：碱性电池与其他电池存在一定的终端应用场景重合，但预计对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响；标的公司所在电池行业符合《产业结构调整指导目录》要求，不属于限制类或淘汰类产能，符合国家和地方环保要求，不属于高耗能高污染产业类别；报告期标的公司不存在因安全生产、环保问题受到行政处罚的情形。

  5、关于标的公司经营性信息。预案披露，南孚电池主要采用“以经销为主、直销为辅，线下与线上销售相结合”的销售模式，目前主要盈利来源为电池销售。请公司补充披露：（1）报告期内经销与直销、线上与线下销售金额及占比，并就变动情况说明原因；（2）经销模式下的收入确认方法，标的公司与经销商之间是否为买断式销售，经销商是否有权要求退换货，如有，请列示报告期内的退换货金额、原因及对应的收入确认、冲回情况；（3）报告期内标的公司前五大客户名称、销售额及占比、与标的公司是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）报告期内经销与直销、线上与线下销售金额及占比，并就变动情况说明原因

  南孚电池销售业务分为经销模式、平台销售模式和直销模式，经销模式包括线下经销模式、线上分销模式及线上经销模式，平台销售模式包括KA模式和电商平台销售模式，直销模式包括OEM模式、线上直销零售及出口业务。

  报告期内，南孚电池经销模式、平台销售模式与直销模式的销售金额及其占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，南孚电池线上与线下销售金额及其占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表可知，报告期内，南孚电池经销模式、平台客户及直销模式的占比相对稳定，直销模式占比逐年上升，线下销售的占比总体也呈现波动式上升趋势，主要原因是南孚电池加大了出口业务的客户拓展力度，2020年以来新增了ENERGIZER等海外客户业务，出口业务量大幅增加。

  ENERGIZER为劲量控股旗下企业，劲量控股（股票代码[ENR.N]，纽约证券交易所上市公司）及其子公司是一家主要经营电池、便携式路灯、汽车护理外观、性能、制冷剂和香水产品的全球制造商、营销商和分销商，是世界上最大的原电池、便携式电池、供电设备的生产厂家之一。ENERGIZER主要电池产品包括碱性电池、锂铁电池、镍氢电池、扣式电池等。在2019年收购Spectrum Holdings, Inc.的全球电池、照明和便携式电源业务后，ENERGIZER的电池和电灯产品以Energizer、EveReady、Rayovac和Varta品牌对外销售。

  劲量电池在欧美市场具有很强的竞争力，是金霸王电池传统竞争对手。根据劲量控股披露的定期公告，其销售收入主要分布在北美和拉丁美洲，其在美洲的销量占比超过70%。劲量控股2020年财务年度实现营业收入27.45亿美元，截至2020年财务年度末，资产总额57.28亿美元。

  （二）经销模式下的收入确认方法，标的公司与经销商之间是否为买断式销售，经销商是否有权要求退换货，如有，请列示报告期内的退换货金额、原因及对应的收入确认、冲回情况

  1、经销模式下的收入确认方法

  经销模式下，标的公司根据合同或协议，由第三方承运完工产品至购买方指定地点，在购买方验收后交付验收清单时确认收入，即标的公司在经销商签收商品并完成验收后确认收入。

  2、标的公司与经销商之间是否为买断式销售，经销商是否有权要求退换货

  南孚电池与经销商之间是买断式销售，即南孚电池将产品销售给经销商客户后，所有权即转移至下游经销商客户，后续由其自行负责销售。

  南孚电池与经销商签订的经销合同中对验收相关条款约定如下：

  “甲方委托或指定第三方发运给乙方的货品，必须经乙方或者乙方有权收货人签名盖章确认。乙方或乙方有权收货人必须在甲方货品到达乙方收货地址之日及时签收盖章。自乙方下单之日起满10个工作日（若遭遇自然灾害或不可控因素，则该期限由甲乙双方协商后另行确定），乙方若未签收盖章亦未提出书面异议，则视为乙方已签收，并视为乙方对该批货品数量和质量验收合格。

  ……

  在乙方或乙方有权收货人签收盖章后，货品的损失风险由乙方承担。因乙方的原因致使货品不能按照约定的期限签收的，乙方应当自违约之日起承担标的物损毁、灭失的风险。”

  根据上述经销合同条款，标的公司与经销商之间为买断式销售，在合同约定的特定条件下，经销商可申请对货品进行更换，退换货相关具体条款如下：

  “乙方在甲货品到达收货地址签收时发现甲方所送货品箱数短少或损坏，应先行签收，在送货单上注明短少或损坏的数量，并在七日内以书面形式通知甲方。属甲方生产或运输以及其他可归责于甲方的原因造成乙方需要调换货品时，，乙方必须在签收之日起三十日内以书面形式通知甲方，并经甲方营业代表签名确认后，甲方给予调换。”

  3、报告期内的经销商退换货金额、原因及对应的收入确认、冲回情况

  （1）报告期内的退换货金额情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）退换货的原因

  标的公司在日常销售退换货的售后管理中，对于外包装破损等质量问题的退换货需求均以退货方式进行处理，除特殊情况，不对此进行换货处理。

  报告期内，经销商的退货主要是在产品运输途中造成的外包装破损等非因质量问题导致的退货。

  （3）对应的收入确认、冲回情况

  对经销商退货的会计处理：按所退货物原销售价金额冲减退货当期的销售收入、增加预收款项；按原销售成本冲减退货当期销售成本、增加存货。

  （三）报告期内标的公司前五大客户名称、销售额及占比、与标的公司是否存在关联关系

  报告期内，标的公司的前五大客户名称、销售额及占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、ENERGIZER包括ENERGIZER TRADING LIMITED、ENERGIZER MFG INC C/O RICHS WHS、ENERGIZER SINGAPORE PTE LTD、ENERGIZER KOREA LTD.；2、京东贸易包括：北京京东世纪贸易有限公司及其各分仓库、JD E-Commerce America Limited；3、大润发包括：康成投资（中国）有限公司--东区碱性苏州总仓以及其他由大润发控股有限公司控股的主体；4、华润万家包括：华润万家有限公司以及其他由华润万家（香港）有限公司控制的主体。

  经核查报告期内前五大客户中境内企业的股权结构，上述境内企业与标的公司均不存在关联关系。此外，经查询境外客户的官方网站，核实确认ENERGIZER为劲量控股旗下公司，系世界著名电池和便携式照明设备的生产商；EDEKA Nonfood-CM GmbH为德国规模较大的商品零售企业，旗下有多家连锁超市；OHM ELECTRIC INC为欧姆电机株式会社，1961年成立于的日本浜松市，专注于电气机电化领域的生产制造。

  综上，报告期内标的公司前五大客户与标的公司均不存在关联关系。

  （四）独立财务顾问意见

  经核查，财务顾问认为：报告期内，标的公司出口业务量的增加导致其直销占比的上升以及线下销售占比的总体波动式上升趋势；经销模式下，标的公司与经销商之间是买断式销售，经销商仅在因标的公司生产或运输破损导致产品损坏的特定情形下有权申请调换货品；报告期内，标的公司前五大客户与标的公司不存在关联关系。

  6、关于标的公司的参股公司。预案披露，标的公司投资深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称鹏博实业）、浙江讯通联盈商务服务有限责任公司（以下简称讯通联盈）两家参股公司。鹏博实业的参股权在“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”中核算，其仅能通过股利分派对标的公司损益产生正向影响。公开信息显示，截至2021年6月30日，标的公司持有鹏博实业的其他权益工投资账面价值为8.34亿元，已发生累计损失1.66亿元。同时，标的公司已与受让方签署协议转让其所持的讯通联盈24%股份。

  请公司补充披露：（1）投资鹏博实业累计损失发生的时间、原因、影响的会计科目；（2）本次购买资产交易作价中对鹏博实业参股权的考虑和处理方式；（3）鹏博实业投资的后续计量中是否可能通过减值、终止确认等方式影响损益，并充分提示该项投资后续可能存在的风险敞口及拟采取应对措施；（4）标的公司取得讯通联盈股份的时间、价格、会计计量方法、历年对损益的影响；（5）标的公司转让讯通联盈股份的原因、转让时间、受让方信息、转让价格、支付安排等，以及本次股权转让对标的公司预估值的影响。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）投资鹏博实业累计损失发生的时间、原因、影响的会计科目

  1、亚锦科技对鹏博实业股权投资的具体过程

  2018年3月2日，经亚锦科技第二届董事会第十次会议审议通过《关于对深圳鹏博实业集团有限公司增资的议案》，亚锦科技拟对鹏博实业增资15亿元，持股比例为40.00%；2018年3月20日，亚锦科技2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2018年3月15日，兴业国际信托有限公司根据其与亚锦科技签署的信托贷款合同，将并购资金10亿元支付给鹏博实业用于该增资事宜。

  根据亚锦科技与鹏博实业后续签订的《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》中约定，亚锦科技向鹏博实业增资的金额从人民币15亿元调减至10亿元，持股比例为29.455%，增资款已由亚锦科技向鹏博实业全额实缴。2019年8月23日，该项对外投资事项已经完成工商变更登记。

  2、投资鹏博实业累计损失发生的时间、原因、影响的会计科目

  （1）会计政策

  亚锦科技将对于鹏博实业的股权投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，计入“其他权益工具投资”科目列示，对应会计政策为：“本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。”

  （2）累计损失情况

  鉴于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，亚锦科技2019年和2020年的累计损失具体情况如下：

  ■

  为进行可靠计量，亚锦科技聘请了第三方机构对其他权益工具投资进行评估，作为第三层次公允价值计量项目以评估值作为公允价值波动计量。亚锦科技对鹏博实业的投资损失主要系2019年、2020年亚锦科技分别根据估值报告而计量的公允价值变动损失。公允价值变动影响的会计科目为“其他综合收益一一其他权益工具投资公允价值变动”和“其他权益工具投资一一公允价值变动”。评估机构采用市场法对鹏博实业29.455%股权权益进行估值。鹏博实业估值下降的主要原因为：鹏博实业经营的业务类型较多，涉及宽带、房地产、餐饮服务、钢材、投资、大酒店、农业、贸易等，其中宽带业务为重资产行业，竞争对手中国电信、中国联通、中国移动的资金雄厚，因此该业务的竞争压力和经营压力较大；房地产业务受政策限制，行业整体不景气；2020年餐饮、酒店行业因疫情影响整体下滑较大；综合上述行业因素影响，鹏博实业近年经营性业务亏损较大，且每年利息费用支出较大，从而导致经营风险增加。

  根据上海信达资产评估有限公司出具的沪信达评报字[2020]第A121号《亚锦科技持有鹏博实业29.455%股权权益估值报告》，亚锦科技持有鹏博实业29.455%股权于2019年12月31日的公允价值为92,055.57万元。因此亚锦科技其他权益工具投资的当期期末余额为92,055.57万元，当期计入其他综合收益的公允价值变动损失为7,944.43万元，合并利润表中列示的“其他综合收益的税后净额-其他权益工具投资公允价值变动”为-5,958.32万元。

  根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪咨报字[2021]第006号《亚锦科技拟了解其拥有的其他权益工具投资公允价值涉及的鹏博实业29.455%的股权价值估值报告》，亚锦科技持有鹏博实业29.455%股权于2020年12月31日的公允价值为83,400.00万元。因此亚锦科技其他权益工具投资的当期期末余额为83,400.00万元，当期计入其他综合收益的公允价值变动损失为8,655.57万元，累计损失为16,600.00万元，合并利润表中列示的“其他综合收益的税后净额-其他权益工具投资公允价值变动”为-6,491.68万元。

  （二）本次购买资产交易作价中对鹏博实业参股权的考虑和处理方式

  本次交易系上市公司看重亚锦科技控制的南孚电池在电池领域的较强竞争力和较高市场地位，鹏博实业作为标的公司不参与日常经营且未施加重大影响的前期投资对象，交易双方主要围绕着本次交易实质即南孚电池股权进行了磋商与谈判，在本次交易的初步对价中并未考虑鹏博实业参股权所对应的价值，业绩承诺也剔除了鹏博实业股权投资的影响，双方同意在最终交易作价中也将扣除鹏博实业参股权所对应的价值。

  本次交易最终的交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的亚锦科技评估值（基准日为2021年8月31日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协议中明确约定。本次交易以南孚电池股权为核心，将在鹏博实业参股权评估值的基础上，在购买资产交易作价中予以扣除该评估值的影响，即“其他权益工具投资-鹏博实业”这项资产对应的交易作价为零。双方认为，交易作价中对鹏博实业参股权的上述处理方式更有利于推动本次交易的实施，有利于标的公司集中经营南孚电池主业回报投资者，保障上市公司和中小股东的利益。

  （三）鹏博实业投资的后续计量中是否可能通过减值、终止确认等方式影响损益，并充分提示该项投资后续可能存在的风险敞口及拟采取应对措施

  1、对鹏博实业投资的后续计量

  亚锦科技将对鹏博实业的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，“企业根据本准则第十九条规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益”，因此除了股利收入计入当期损益外，对鹏博实业投资的后续计量、终止确认等均不会影响损益。根据《〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉应用指南（2018）》，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。

  未来如果亚锦科技持有鹏博实业29.455%股权的公允价值发生变动，因公允价值变动而计入其他综合收益的金额也会相应改变，从而影响亚锦科技所有者权益中的“其他综合收益”；如果终止确认，则会影响所有者权益中的留存收益。

  2、可能存在的风险敞口及拟采取应对措施

  未来，如果亚锦科技持有鹏博实业29.455%股权的公允价值发生变动或终止确认，则不会影响亚锦科技的损益情况，但会对其净资产金额及结构产生影响。

  鉴于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，根据亚锦科技2021年半年度报告，截至2021年6月末，亚锦科技其他权益工具投资的初始投资为100,000.00万元，期末余额为83,400.00万元，未分配利润为134,130.71万元。当鹏博实业29.455%股权的公允价值发生变动时，影响亚锦科技所有者权益中的“其他综合收益”，但不会对其未分配利润产生影响；当鹏博实业29.455%股权终止确认时，假设届时该笔投资的累计损失为上限100,000.00万元，则影响亚锦科技留存收益的金额为-100,000.00万元，考虑到终止确认时鹏博实业29.455%股权价值为零的可能性较小，在亚锦科技及南孚电池正常稳定经营的背景下，预计不会导致亚锦科技未分配利润为负数从而无法实施利润分配的情形。

  后续，亚锦科技拟适时退出对参股公司股权投资，加速资产变现及资金回笼，降低可能存在的净资产波动风险。

  （四）标的公司取得讯通联盈股份的时间、价格、会计计量方法、历年对损益的影响

  1、亚锦科技对讯通联盈投资的具体过程

  2019年4月30日，经亚锦科技第二届董事会第十六次会议审议通过，同意亚锦科技为扩展业务布局，对外投资设立参股公司讯通联盈。设立时，讯通联盈各股东均以1元/注册资本认缴，具体股权结构如下：

  ■

  2019年12月，讯通联盈作出股东会决议，同意鹏博士电信传媒集团股份有限公司向其增资30,000万元用于认缴讯通联盈新增注册资本，讯通联盈注册资本变更为150,000万元，亚锦科技持股比例变更为24%；同月，讯通联盈就本次增资事项完成了工商变更登记。

  各股东投资讯通联通的目的主要为以讯通联盈为主体共同参与云南联通混改项目，亚锦科技作为牵头方于2019年4月、5月率先实缴了18,000万元的注册资本。

  2、会计计量方法及历年对损益的影响

  亚锦科技按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的相关规定，对讯通联盈的长期股权投资以权益法核算，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。2019年，亚锦科技对讯通联盈的投资在权益法下确认的投资损益为-22.77万元。2020年，亚锦科技对讯通联盈的投资在权益法下确认的投资损益为-0.13万元。

  此外，根据亚锦科技与宁波梅山保税港区力豪投资有限公司（以下简称“宁波力豪”）于2021年1月27日签署的《股权转让协议》，宁波力豪拟以18,000万元受让亚锦科技所持的讯通联盈24%股权，其中4,400万元由宁波力豪以承接亚锦科技对讯通联盈负债的方式支付，其余13,600万元由宁波力豪以现金方式向亚锦科技分期支付。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，亚锦科技对尚未收到的股权转让价款的预计未来现金流量现值进行计算，与账面价值进行比较后，当期对长期股权投资计提773.60万元的资产减值准备。

  综上，关于亚锦科技对讯通联盈的股权投资事项，对亚锦科技2019年度的损益影响值为-22.77万元，对2020年度的损益影响值为-773.73万元。

  （五）标的公司转让讯通联盈股份的原因、转让时间、受让方信息、转让价格、支付安排等，以及本次股权转让对标的公司预估值的影响。

  1、股权转让原因

  亚锦科技出于剥离非主营业务并降低负债的考虑，决定转让讯通联盈股份。各方设立讯通联盈的主要目的系以讯通联盈为主体，共同参与云南联通混改项目；鉴于亚锦科技已退出该项目，专注于持有南孚电池股权，因此决定剥离讯通联盈股权。宁波力豪应向亚锦科技支付的1.8亿元转让对价中，4,400万元由宁波力豪以承接亚锦科技对讯通联盈负债的方式支付，因此亚锦科技通过转让讯通联盈股权减少了4,400万元负债。

  2、股权转让情况

  2020年12月25日，亚锦科技召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售股权及转移债务的议案》，同意亚锦科技将所持讯通联盈24%股权以18,000万元转让给宁波力豪。

  2021年1月27日，亚锦科技与宁波力豪签订《股权转让协议》，双方约定讯通联盈24%股权的转让对价为18,000万元，由受让方宁波力豪以支付现金和承接转让方债务相结合的方式支付，具体为：（1）协议生效后，宁波力豪以承接亚锦科技对讯通联盈负债的方式支付首期股权转让对价4,400万元；（2）2021年9月30日之前，宁波力豪向亚锦科技支付现金对价的10%，即人民币1,360万元；（3）2021年12月31日之前，宁波力豪向亚锦科技支付现金对价的30%，即人民币4,080万元；（4）2022年6月30日之前，宁波力豪向亚锦科技支付剩余现金对价，即人民币8,160万元。双方同意，宁波力豪支付完毕全部现金对价后30个日内办理工商变更登记手续。

  2021年1月27日，亚锦科技取得债权人讯通联盈的书面确认，同意亚锦科技将对其所负的债务4,400万元全部转移给宁波力豪。截至2021年9月27日，亚锦科技已收到宁波力豪支付的第一期现金转让价款1,360万元。

  经独立财务顾问在国家企业信用信息公示系统、企查查网站等公开网站查询核实，亚锦科技与宁波力豪之间不存在关联关系。亚锦科技出具了《关于与交易对手无关联关系的说明》：“本公司承诺与宁波力豪及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。本公司不存在直接或间接持股宁波力豪及其关联方的情形，不存在向宁波力豪委派董事、监事、高级管理人员的情形。宁波力豪及其关联方亦不存在持股本公司的情形，不存在向本公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。本公司与宁波力豪不存在直接或间接同为第三方控制的情形。本公司与宁波力豪之间的股权转让协议是本着意思自治的原则签订的，不存在任何损害本公司中小股东利益的行为。”

  本次股权转让的交易对方宁波力豪的基本信息如下：

  ■

  3、本次股权转让对标的公司预估值的影响

  预估值未考虑本次股权转让对标的公司的影响，上市公司为本次交易所聘请的评估机构将根据《股权转让协议》约定的各期收款额的折现值，合计确定为讯通联盈的评估值。

  （六）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，亚锦科技对鹏博实业的投资损失目前主要发生于2019年度和2020年度，主要系根据估值报告而计量的公允价值变动损失。公允价值变动影响的会计科目为“其他综合收益一一其他权益工具投资公允价值变动”和“其他权益工具投资一一公允价值变动”；

  2、交易双方主要围绕着本次交易实质即南孚电池股权进行了磋商与谈判，鹏博实业作为标的公司不参与日常经营且未施加重大影响的前期投资对象，本次交易对价将不考虑鹏博实业参股权所对应的价值，即“其他权益工具投资-鹏博实业”这项资产对应的交易作价为零；

  3、亚锦科技将对鹏博实业的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据《企业会计准则》及应用指南的相关规定，除了股利收入计入当期损益外，对鹏博实业投资的后续计量、终止确认等均不会影响损益，亦不需计提减值准备。未来如果其他权益工具投资的公允价值发生变动，则会影响所有者权益中的“其他综合收益”；如果终止确认，则会影响所有者权益中的留存收益。考虑到终止确认时鹏博实业29.455%股权价值为零的可能性较小，在亚锦科技及南孚电池正常稳定经营的背景下，预计不会导致亚锦科技未分配利润为负数从而无法实施利润分配的情形。关于该笔投资对亚锦科技净资产金额及结构的后续影响，亚锦科技拟适时退出对参股公司的股权投资，加速资产变现及资金回笼，降低可能存在的净资产波动风险。

  4、亚锦科技于2019年4月对外投资设立参股公司讯通联盈，设立时讯通联盈各股东均以1元/注册资本认缴。亚锦科技对讯通联盈的长期股权投资以权益法核算，该笔投资对亚锦科技2019年度的损益影响值为-22.77万元，对2020年度的损益影响值为-773.73万元。

  5、亚锦科技出于剥离非主营业务并降低负债的考虑，决定转让讯通联盈股份。经核查，亚锦科技与宁波力豪及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。本次转让对价为18,000万元，亚锦科技与宁波力豪已对支付安排予以明确约定。本次预估值未考虑股权转让对标的公司的影响，上市公司为本次交易所聘请的评估机构将根据《股权转让协议》约定的各期收款额的折现值，合计确定为讯通联盈的评估值。

  三、其他

  7、关于交易对方业绩补偿能力。预案披露，如标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，宁波亚丰应就未实现的部分以现金方式对上市公司进行补偿。同时，为解决宁波亚丰短期流动资金问题，公司已向其支付意向金3亿元。请公司补充披露：（1）宁波亚丰的资金缺口、取得本次交易价款的主要用途；（2）对于业绩补偿是否设置保障措施，届时宁波亚丰是否具有足额补偿能力。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）宁波亚丰的资金缺口、取得本次交易价款的主要用途

  截至2021年8月31日，宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款5.04亿元、非金融机构借款3.01亿元以及集团内部往来款等，本次交易取得的交易价款拟用于解除设定在亚锦科技之上的股份质押对应的借款以及偿还宁波亚丰其他债务等。

  宁波亚丰及JIAO SHUGE（焦树阁）出具承诺如下：

  “1、截至2021年8月31日，本公司/本人及其关联方不存在非经营性资金占用情形，但存在亚锦科技将福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”）22.183%股权违规对外担保的情形；2021年10月22日，亚锦科技董事会审议通过了《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司22.183%股权为控股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》并履行了信息披露义务；本公司/本人承诺将采取措施确保在与安德利签署正式协议前（即公司召开董事会审议本次重组草案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项，同时交易各方将在正式协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除36%亚锦科技股份的质押及22.183%南孚电池股权的质押。

  2、截至本声明承诺函出具之日，本公司/本人除在持有的亚锦科技全部股份以及亚锦科技所持南孚电池22.183%的股权之上设定质押外，本公司/本人不存在在亚锦科技股份及其控股子公司股权之上新增任何股份质押或其他权利负担。

  3、截至2021年8月31日，宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款5.04亿元、非金融机构借款3.01亿元以及集团内部往来款等，除上述已披露事项外，宁波亚丰不存在其他对外担保、诉讼、仲裁等或有债务的情形，不存在其他金融机构或非金融机构隐性负债的情形；除已公开披露的信息外，亚锦科技和南孚电池不存在其他对外担保、重大诉讼或仲裁等或有负债的情形，亦不存在其他金融机构或非金融机构隐性负债的情形。

  4、上述对外负债均系宁波亚丰以自身名义债务，亚锦科技及其子公司均未作为共同债务人承担连带责任，所涉负债亦未用于亚锦科技及其子公司的生产经营。若因债务纠纷产生的任何法律责任，应由本公司自行承担，与亚锦科技及其子公司无关。

  5、本公司/本人提供的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；如若违反以上承诺，本公司/本人将承担一切法律责任。”

  截至本问询函回复日，宁波亚丰持有的亚锦科技70.39%股权处于质押状态，目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金为35,975.00万元；南孚电池22.183%股权处于质押状态，目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金为8,200.00万美元；亚锦科技因涉诉导致南孚电池82.18%股权被保全冻结，原告主张的违约金金额为26,920.00万元。前述质押和冻结事项涉及的金额合计为人民币62,895.00万元和8,200.00万美元。

  宁波亚丰已承诺将采取措施确保在与公司签署正式协议前（即公司召开董事会审议本次重组草案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项；同时，交易各方将在正式协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除36%亚锦科技股份的质押及亚锦科技持有的22.183%南孚电池股权的质押。但若南孚电池股权冻结事项未能解除，或者交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押事项与相关质押权人达成一致导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割从而导致本次交易终止的风险。如交易终止，宁波睿利支付的意向金中，由上市公司出资的100万元由交易对方在10个工作日内退回，剩余部分将由交易对方在18个月内退回，其他交易款项将在10个工作日内直接从共管账户中退回。

  （二）对于业绩补偿是否设置保障措施，届时宁波亚丰是否具有足额补偿能力

  拟购买标的公司的历史业绩与本次初步业绩承诺的对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  以南孚电池和亚锦科技2020年度归属于母公司所有者净利润予以测算，南孚电池和亚锦科技相关指标占其业绩承诺期的平均净利润的比值分别为80.63%和66.58%。2021年上半年，南孚电池和亚锦科技分别实现净利润43,269.85万元和34,425.30万元，分别占2022年承诺净利润的57.69%和55.85%。假设亚锦科技2022年-2024年合计完成率分别为90%、80%、70%和60%，同时假设亚锦科技在业绩承诺期均将各期归母净利润的60%用于实施现金分红，则根据《股份转让框架协议》中的约定，业绩承诺人需要补偿金额以及扣除分红所得的补偿缺口如下：

  单位：万元

  ■

  注：分红款项以宁波亚丰34.39%的持股比例予以测算，同时不考虑宁波亚丰持有的上市公司股份的分红。

  除本次拟出售给上市公司的亚锦科技36%股权外，宁波亚丰还持有亚锦科技34.39%的股权（其中15%的股权质押给上市公司），加之宁波亚丰还将自陈学高受让上市公司15%股权，该等股份均可直接自亚锦科技、间接自南孚电池获取分红，增强宁波亚丰的补偿能力。假设亚锦科技2022年-2024年合计完成率分别为90%、80%、70%和60%，以宁波亚丰剩余34.39%的持股比例予以测算并扣除宁波亚丰自亚锦科技模拟现金分红所取得的款项后，预计宁波亚丰补偿资金缺口分别为-12,072.22万元、16,553.89万元、45,180.00万元和73,806.12万元。

  为保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技控制权的稳定性，并保证业绩承诺未完成时交易对方有足额的补偿能力，在本次收购完成且宁波亚丰表决权委托对应的15%的股权解除质押后，宁波亚丰承诺将该部分股权质押给上市公司，根据本次交易的初步定价，上述亚锦科技15%的股权价值约为10.23亿元。如未来亚锦科技未完成业绩承诺，且宁波亚丰未按照协议约定进行现金补偿，上市公司可就上述质押给公司的亚锦科技15%股权行使相关担保权利。假设未来亚锦科技业绩承诺完成率达到60%以上，结合业绩承诺补偿义务人宁波亚丰质押给上市公司15%股权的预估价值，预计能够覆盖宁波亚丰需要补偿上市公司的金额。

  综上，上市公司已设置了业绩补偿的保障措施，宁波亚丰具有足额补偿能力。

  （三）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：截至2021年8月31日，宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款5.04亿元、非金融机构借款3.01亿元以及集团内部往来款等，本次交易取得的交易价款拟用于解除设定在亚锦科技之上的股份质押对应的长期借款以及偿还宁波亚丰其他债务等，上市公司已就上述股份质押及冻结未能解除导致的无法交割从而导致本次交易终止进行了风险提示；上市公司已经设置了业绩补偿的保障措施，宁波亚丰具有足额补偿能力。

  8、关于后续整合。预案披露，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理及业务团队，因此未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。请公司补充披露：（1）标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，赖以人员是否签订竞业禁止协议；（2）上市公司是否在电池行业方面拥有足够的管理经验及人才，是否能够实际控制标的公司，并就公司跨界重组的后续整合风险进行提示。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，赖以人员是否签订竞业禁止协议

  标的公司的核心资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业知名企业，通过持续自主研发创新、稳定领先的产品性能以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势，市场占有率较高。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993年-2020年）在中国市场销量第一，具有较强品牌认可度；另外，南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下KA卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA卖场和24小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易购等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。同时，南孚电池也建立了完善的内部控制体系，引入了现代化的企业管理制度，从而不断减少对于管理团队的过度依赖。因此，南孚电池已经建立了现代化的公司治理制度，并形成了自身的品牌优势和销售体系优势，本次交易完成后，公司对原管理团队不存在重大依赖。

  公司将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行明确约定并落实到位等方式以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实施有效、稳定的控制，同时将在正式协议中约定南孚电池的核心人员范围并要求其与公司签署竞业限制协议，以保证南孚电池核心人员的稳定性。

  （二）上市公司是否在电池行业方面拥有足够的管理经验及人才，是否能够实际控制标的公司，并就公司跨界重组的后续整合风险进行提示。

  1、上市公司是否在电池行业方面拥有足够的管理经验及人才，是否能够实际控制标的公司

  上市公司原有主营业务为百货零售行业，公司目前无在电池行业方面拥有管理经验的人才。本次交易完成后，标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。

  本次交易过程中，为保证公司对于亚锦科技以及亚锦科技核心资产南孚电池的控制，公司将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行明确约定并落实到位等方式，以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实施有效、稳定的控制。公司将在本次交易完成且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰持有的亚锦科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、公司控制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份（如有）以及亚锦科技其他股东所持亚锦科技股份（如选择以与宁波亚丰相同的条件出售）。

  另外，南孚电池已经引入了管理层持股平台并持有南孚电池部分股份，公司未来将进一步完善亚锦科技及南孚电池的治理结构和管理制度，引入与市场相适应的薪酬及激励制度；同时，公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚电池的完全控制,并保证公司经营团队和业务的稳定性。

  2、跨界重组的整合风险

  上市公司本次收购的标的公司核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售，是中国电池行业知名企业，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统的百货零售行业转为电池行业。上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零售经验，为标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。但由于上市公司与标的公司在经营模式、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期，本次交易存在跨界重组的整合风险。

  （三）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司后续经营对原管理团队不存在重大依赖，上市公司将在正式协议中对标的公司核心人员签订竞业禁止协议事宜进行有效安排；上市公司目前无在电池行业方面拥有管理经验的人才，上市公司将通过重组亚锦科技及南孚电池董事会、引入与市场相适应的薪酬及激励制度、进一步收购亚锦科技少数股东权益以及收购其他少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份等方式实际控制标的公司，上市公司已就跨界重组的后续整合风险进行提示。

  特此公告。

  安徽安德利百货股份有限公司

  董事会

  2021年10月30日

  证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2021-062

  安徽安德利百货股份有限公司

  重大资产购买及重大资产出售

  暨关联交易预案修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“安德利”、“公司”或“上市公司”)于2021年9月30日在指定信息披露媒体上披露了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对安徽安德利百货股份有限公司重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】2803号)（以下简称“问询函”）的要求，公司会同相关中介机构对本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特别说明，如无特别说明，本核查意见内容出现的简称均与《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：

  ■

  特此公告。

  安徽安德利百货股份有限公司

  董事会

  2021年10月30日