证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2021-078

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

  关于对深圳证券交易所

  关注函的回复公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润 ”或“公司”）于2021年10月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第347号），收到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：

  2021年9月30日，你公司披露《关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》称，你公司在对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司实施内部审计过程中发现存在控股股东及关联方非经营性占用资金的情形，占用金额为1500万元，截至公告披露日尚未偿还。我部对此表示高度关注。请你公司认真自查并补充说明以下内容：

  1、请详细披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、金额、主体、形成方式、原因、资金划转的审批人员及决策过程等，并说明你公司是否已就相关事项履行信息披露义务。

  【回复】：

  ■

  2、请你公司说明解决资金占用的具体措施和预计时间，并结合控股股东、实际控制人及其关联方的财务状况说明解决方案是否具有可行性。

  【回复】：

  公司正积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，解决资金占用的情况，从而降低给公司可能带来的风险。

  恒润华创和恒润互兴名下的实物资产均被用于借款抵押或担保，且因为诉讼被冻结，难以自由处置变现，同时，受诉讼影响，恒润华创和恒润互兴无法吸收新的外部融资，恒润华创暂不能确定偿还此笔资金占用的时间。

  3、请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。

  【回复】：

  我公司与广州美莱医疗美容门诊部有限公司（简称：美莱医院）的物业租赁业务，美莱医院自2020年7月起至今欠缴我公司16个月的租金，共计24,032,432元。其原因系广州体育学院（简称：广州体院）起诉广东恒润华创实业发展有限公司（简称：恒润华创）、第三人美莱医院、第三人我公司租赁合同纠纷案的影响。

  2020年10月15日收到广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初20813号民事判决书及2021上4月20日收到广州中级人民法院（2021）年粤01民终2623号民事判决书，判决：1、恒润华创向广州体院支付2018年3月21日起至2020年10月20日期间租金及管理费11,175,711.8元及迟延支付上述租金及管理费的违约金；2、恒润华创向广州体院支付诚意金175,373元及迟延支付诚意金的违约金。

  在未收到租金期间，我公司一直与美莱医院交涉缴付租金事宜，并于2021年6月4日我公司委派广东法制盛邦律师事务所李修蛟律师向美莱医院发出《律师函》：向美莱医院催收2020年7月至2021年6月欠缴的租金。

  同时于2021年5月、6月、10月8日、10月18日收到美莱医院的《告知函》，告知我公司：

  一、恒润华创从2018年3月21日起至2020年10月20日期间欠付广州体院租金及管理费，导致广州体院起诉，并将美莱医院列为第三人，基于法院要求美莱医院在该案中已经交付了22,351,423.60元到天河法院监管。并称若非美莱医院代为垫付恒润华创所欠付广州体院的租金和管理费以及违约金等费用，恒润华创与广州体院签订的《广州市房屋租赁合同》相关合同均被判令解除。基于此情况，恒润华创和我公司均同意并确认由美莱医院作为次承租人代垫恒润华创所欠付广州体院的租金、管理费和违约金。恒润华创2018年3月21日起至2020年10月20日期间欠付广州体院的租金及管理费11,175,711.8元及违约金1,382,535.20元合计12,558,247元已通过法院划转给广州体院。

  二、美莱医院第二次于2021年10月9日已经代恒润华创将自2020年10月21日起到2021年9月20日期间欠付广州体院租金及管理费4,097,761.03元支付给广州体院。

  三、美莱医院第三次于2021年10月9日已经代恒润华创将欠广州体院2021年9月21日起到2021年10月20日的租金及管理费372,523.73元支付给广州体院。

  四、本次诉讼相关所有费用均由恒润华创承担，美莱医院将在应付我公司租金中扣除。所有费用包括参与本案的律师费639,658元及美莱医院代垫资金22,351,423.60元的资金成本276,644.01元均由恒润华创承担，美莱医院将在应付我公司2020年7月到2021年9月的租金中扣除。

  五、自2021年10月开始，美莱医院将代恒润华创支付应付广州体院的每月租金，剩余的租金按月支付给我公司。

  截止目前，我公司尚未收到美莱医院欠缴的租金。

  公司于2021年7月29日对上述事项进行了披露，除上述事项外公司不存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等。

  特此公告！

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十月二十九日

  证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2021-077

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

  关于资金占用、违规担保

  和诉讼事项的进展公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、违规担保涉及的诉讼事项的进展情况

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润 ”或“公司”）于2020年9月22日披露了关于解除部分诉讼及违规担保的公告 ，详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于解除部分诉讼及违规担保的公告 》（公告编号：2020-066）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊载了相关进展公告：2020年9月24日、11月7日、12月9日，2021年1月9日、2月9日、3月9日、4月15日、4月30日、5月29日、6月29日、7月29日、8月30日、9月30日发布的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-067、2020-074、2020-089、2021-001、2021-012、2021-018、2021-021、2021-035、2021-041、2021-050、2021-058、2021-067、2021-070）。截止2021年9月30日，经诉讼判决后公司应承担的违规担保余额的本金部分为76,323万元。

  截止目前，公司因违规担保应承担担保余额的本金部分为76,323万元。

  公司所有违规担保涉及的诉讼情况如下表：

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  二、违规担保的解决措施和具体方案

  公司已聘请了广东法制盛邦律师事务所（其中梁逍案现由北京市天同（深圳）律师事务所负责）通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响，现采取的措施如下：

  1、就公司与梁逍、广东恒润互兴资产管理有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋等民间借贷纠纷一案，一审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任。公司在收到（2019）最高法民终1804号民事判决后，于2021年6月3日向最高人民法院（下称最高院）提出再审申请，以原审存在基本事实认定不清、法律适用严重错误为由，请求撤销（2019）最高法民终1804号民事判决与浙江省高级人民法院（2018）浙民初35号民事判决，依法改判案涉《借款合同》无效；依法改判天润数娱不承担合同无效后的民事责任。

  但遗憾的是，最高院并未采纳公司再审申请相关意见，驳回了公司提出的再审申请。

  公司认为，公司与最高院对相关证据的认定存在分歧，没有达成统一的意见。公司后续拟通过检察监督程序撤销原审判决，并对最高院再审裁定中的错误认定进行纠正，从而免除原审错误判令公司承担的赔偿责任。对此，公司目前已委托代理律师进行检察监督程序的相关准备工作，并将于近期正式向检察部门提出申请。

  2、许为杰案公司将积极沟通，争取免除担保责任。

  3、中江国际信托股份有限公司公司（30,000万元）案已提起不予执行公证文书之诉，案件审理中。债务人已偿还、被执行部分债务，目前尚欠本金约11,104万元。

  4、中江国际信托股份有限公司公司（60,000万元）案一审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任，公司已向最高人民法院提起上诉，二审审理中。

  5、恒旺商业保理（深圳）有限公司案正在积极沟通，一、二审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任，案件执行中，争取免除担保责任。

  6、深圳国投商业保理有限公司案一审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担30%的责任，深国投已将债权转让给新余和华创企业管理合伙企业（有限合伙），该案公司已向广东省高级人民法院提起上诉，二审已裁决。

  7、黄少雄案深圳国际仲裁院裁决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任，公司向深圳中级人民法院提起撤销仲裁裁决之诉，案件已判决，驳回公司的诉讼请求，黄少雄已提起强制执行，公司将积极沟通，争取免除担保责任。

  三、其他诉讼

  1、广州体育学院向广州天河区法院起诉其与广东恒润华创实业发展有限公司的《房屋租赁合同》，请求解除该房屋租赁合同。广东恒润华创实业发展有限公司已将涉案房屋租赁给广州美莱医疗美容门诊部有限公司，同时将该租赁收益权转让给公司。公司与广州美莱医疗美容门诊部有限公司被列为该案的第三人。目前广州天河区法院已判决驳回广州体育学院的诉讼请求，判决已生效。公司正积极与广东恒润华创实业发展有限公司、广州美莱医疗美容门诊部有限公司协调处理租金的支付问题。

  2、公司于2021年5月31日收到控股股东转来的蔡远远民事起诉状等材料，经公司自查，公司对此笔民间借贷的相关协议不知情，也没有收到蔡远远向公司账户汇此笔款项，据蔡远远提供的借款明细表（本金、违约金、利息等合计13,684.62万元），公司已向律师咨询，律师意见如下：上述有公司盖章和时任法定代表人麦少军签名的《借款合同》，以及仅有公司盖章的《借条》、《收据》均未指向蔡远远，不能表明公司向蔡远远借款、收款、还款的真实意思表示，亦没有获得公司的事后追认，依法应当认定《借款合同》对公司不发生法律效力。案件已进入法院审理阶段，《借款合同》是否被认定为无效具有不确定性，最终以法院生效判决认定为准。公司将聘请专业律师积极应诉，维持公司的合法权益。

  四、新增资金占用的情况

  截止目前，公司新增一笔控股股东及其附属企业资金占用，具体情况如下：

  公司于2021年8月25日收回对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司的控制权，公司组织了相关人员对其实施了内部审计，在审计过程中发现上海点点乐信息科技有限公司于2018年10月30日认购长典教育私募基金1500万元整，期限为365天。该私募基金至今未赎回或归还，对上市公司形成了一笔新的控股股东及其附属企业的资金占用。公司将催促控股股东及其关联方尽快解决资金占用的问题。

  五、其他

  公司将进一步完善内控制度，严格按照公司《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》执行，防止非经营性资金占用的情况再度发生，进一步加强公司董事、监事、管理层和公司实际控制人及控股股东相关人员关于《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所相关法规的学习培训，强化控股股东及相关方责任和守法合规意识，并督促其严格遵守。管理层将以此违规为戒，高度重视内控管理和信披工作，成立专门机构对公司各项审批流程及审批权限进行梳理，加强在印章使用方面，严格执行“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。

  特此公告！

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

  二〇二一年十月二十九日