证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2021-046

  上海延华智能科技（集团）股份

  有限公司第五届董事会第二十四次

  （临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次（临时）会议通知于2021年11月1日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2021年11月5日（星期五）以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，由公司副董事长宛晨先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

  一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过《关于整合子公司成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司股权暨关联交易的议案》

  为进一步落实公司在智慧医疗与大健康业务板块的发展战略，公司将整合控股子公司成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司（简称“延华医疗研究院”）的股权，收购延华医疗研究院股东成都延华医星智慧医疗信息中心（有限合伙）（简称“医星智慧”）持有其25%的股权（简称“本次交易”）。董事会参考上海立信资产评估有限公司出具的评估结论，同时结合医星智慧目前尚未实缴注册资本的情况，同意公司以0元的价格受让医星智慧持有的延华医疗研究院25%的股权。

  本次交易前，公司持有延华医疗研究院45%的股权；交易完成后，公司将持有延华医疗研究院70%的股权。交易前后延华医疗研究院均系公司控股子公司。

  医星智慧的执行事务合伙人龚保国先生同时也是公司董事长，公司与医星智慧构成关联关系。因此，公司本次交易属于关联交易，龚保国先生回避了该议案表决，由其余5名非关联董事进行表决。

  该议案经非关联董事1/2以上并经全体董事1/2以上同意。

  《关于整合子公司成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司股权暨关联交易的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  二、会议以4票同意、1票反对、1票弃权、0票回避审议通过《关于撤销“联席总裁（执行总裁）”岗位并解聘公司联席总裁（执行总裁）的议案》

  鉴于公司总裁变更、管理层的核心人员结构发生重大变化，执行总裁、副总裁分别管理公司相应部门，并直接向公司总裁汇报工作，联席总裁（执行总裁）一职已无实际工作需要，经公司总裁提议，建议董事会撤岗并解聘相关人员。

  为保障上市公司的治理结构有效运行，结合联席总裁（执行总裁）已无实际工作需要的经营管理考虑，董事会同意撤销“联席总裁（执行总裁）”岗位，并解聘于兵先生联席总裁（执行总裁）的职务。

  董事孙利伟先生对本议案投反对票，反对理由为：“议案不成熟，解聘理由不充分。”

  独立董事田昆如先生对本议案投弃权票，弃权理由为：“由于获取信息不够充分，无法形成对议案的合理专业判断。”

  该议案经全体董事1/2以上同意。

  《关于解聘公司联席总裁（执行总裁）的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  备查文件：

  1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议》

  2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见》

  3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2021年11月6日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2021-047

  上海延华智能科技（集团）股份

  有限公司关于整合子公司成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司

  股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、整合股权暨关联交易概述

  （一）交易基本情况

  为进一步落实公司在智慧医疗与大健康业务板块的发展战略，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）拟整合控股子公司成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司（以下简称“延华医疗研究院”）的股权，收购延华医疗研究院股东成都延华医星智慧医疗信息中心（有限合伙）（以下简称“医星智慧”）持有其25%的股权（以下简称“本次交易”）。

  本次交易前，公司持有延华医疗研究院45%的股权；交易完成后，公司将持有延华医疗研究院70%的股权。交易前后延华医疗研究院均系公司控股子公司。

  （二）关联关系说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司董事长龚保国先生是医星智慧的执行事务合伙人，公司与医星智慧构成关联关系，本次收购医星智慧持有的延华医疗研究院25%的股权属关联交易。

  （三）审议程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会议事规则》及公司《关联交易决策制度》等规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。

  上述交易已经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，关联董事龚保国先生回避表决，独立董事发表了事前认可与独立意见。董事会授权公司管理层与交易对方签署相关协议、办理相关股权转让手续。

  （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  企业名称：成都延华医星智慧医疗信息中心（有限合伙）

  成立日期：2018年9月12日

  企业类型：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91510115MA69GMTN66

  公司地址：成都市温江区光华大道三段1588号珠江新城国际写字楼F25-08

  合伙人情况：自然人龚保国为普通合伙人、执行事务合伙人，自然人廖定鑫为有限合伙人。

  业务情况及财务数据：医星智慧是延华医疗研究院为核心骨干员工股权激励预留的持股平台，因此无业务活动及财务数据。

  医星智慧的执行事务合伙人为龚保国先生，龚保国先生为上市公司的董事长，因此公司与医星智慧构成关联关系。

  三、延华医疗研究院的基本情况

  （一）公司名称：成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司

  （二）注册资本：人民币5,000万元

  （三）公司类型：其他有限责任公司

  （四）注册地址：成都市温江区光华大道三段1588号珠江新城国际写字楼F26

  （五）经营范围：电子科技、电子信息、人工智能、计算机网络的软件开发、技术服务和技术咨询；计算机网络系统集成；销售：计算机软硬件及其配件、网络设备、办公用品及耗材、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、电子产品、五金交电；增值电信业务。

  （六）最近一年及一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据中，2020年数据已审计，2021年数据尚未审计。

  （七）本次交易完成前后，延华医疗研究院的股权结构如下表：

  单位：万元

  ■

  四、定价依据

  本次交易定价参考大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司审计报告》（大信审字[2021]第17-00112号）、上海立信资产评估有限公司出具的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司的股权全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2021]第030121号），经交易双方协商一致确定。

  评估基准日：2021年6月30日。

  评估方法：资产基础法

  评估结论：经评估，延华医疗研究院在评估基准日的股东全部权益价值为人民币2,653.57万元。

  经交易各方协商一致，同意参考上海立信资产评估有限公司出具的评估结论，同时结合医星智慧目前尚未实缴注册资本的情况，公司以0元的价格受让医星智慧持有的延华医疗研究院25%的股权。

  五、本次整合延华医疗研究院股权的目的和对公司的影响

  本次交易完成后，公司将持有延华医疗研究院70%的股权，有利于对其进一步形成控制和加强经营管理，亦更好的推动未来公司在智慧医疗与大健康业务上寻找合作伙伴，落实公司的发展战略。本次交易前后延华医疗研究院均为公司合并报表范围内的子公司，因持股比例的增加，预计本年度将增加上市公司的净利润100余万元。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司2021年年初至披露日（不含本次交易）与该关联人没有发生其他关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为：

  1）公司此次整合延华医疗研究院股权，收购医星智慧持有的股权，符合公司战略发展的需要，交易涉及的股权已经专业的审计机构、资产评估机构审计、评估，并出具了相应的审计报告和资产评估报告，交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。

  2）根据相关规定，本次交易属于董事会审批权限，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，同意将该事项提交公司第五届董事会第二十四次（临时）会议进行审议，关联董事需回避表决。

  2、独立意见

  1）本次关联交易事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

  2）本次交易事项经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，关联董事在董事会上回避表决；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  3）经核查，公司此次整合延华医疗研究院股权，收购医星智慧持有的股权，符合公司战略发展需要，交易涉及的股权已经专业的审计机构、资产评估机构审计、评估，并出具了相应的审计报告和资产评估报告，交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司尤其是中小股东利益的行为，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。董事会对本次关联交易的审议程序也符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定。因此，同意此次收购行为。

  八、其他

  公司董事会将积极关注该事项的进展情况，督促管理层尽快签署相关协议，完成交易事项，并严格履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  九、备查文件

  1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议》

  2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见》

  3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见》

  4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司审计报告》

  5、上海立信资产评估有限公司出具的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司的股权全部权益价值资产评估报告》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2021年11月6日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2021-048

  上海延华智能科技（集团）股份

  有限公司关于解聘公司联席总裁

  （执行总裁）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，为保障上市公司的治理结构有效运行，结合联席总裁（执行总裁）已无实际工作需要的经营管理考虑，董事会同意撤销“联席总裁（执行总裁）”岗位，并解聘于兵先生联席总裁（执行总裁）的职务。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体详见公司于2021年11月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  备查文件：

  1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议》

  2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2021年11月6日