（上接B109版）

  3、公司层面业绩考核要求

  本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。

  首次授予的股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

  若预留部分的权益在2021年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则各年度业绩考核目标如下：

  ■

  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

  股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  4、个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×当年公司层面可行权/解除限售比例×个人考核可行权/解除限售比例。

  激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司注销/按授予价格回购注销。

  激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获股票期权/限制性股票的行权/解除限售，除满足上述行权/解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可行权的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司注销/回购注销。

  本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

  5、考核指标的科学性和合理性说明

  公司坚持“技术驱动、健康驱动、品牌驱动”三轮驱动为发展战略，公司持续推进新模式、新组织、新业态的布局，提升公司核心竞争力。公司结合国家总体战略方向，在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，在保持海外市场优势的同时，加速中国市场业务推动进程。

  为实现公司的战略规划及经营目标，公司推出本次激励计划。本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。公司设置了以2021年净利润为基数，2022年、2023年、2024年公司净利润增长率分别不低于20%、35%、45%的目标，该数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件及行权/解除限售的比例。

  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

  九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

  （一）股票期权/限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权/限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。

  4、派息、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权/限制性股票数量不做调整。

  （二）行权价格/授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权/限制性股票的行权/授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权/授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权/授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的行权/授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权/授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的行权/授予价格；n为缩股比例；P为调整后的行权/授予价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权/授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权/限制性股票的行权/授予价格不做调整。

  （三）激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权/限制性股票的行权/授予价格和权益数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  十、股权激励计划的实施程序

  （一）股权激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作，以及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

  7、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

  8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

  （二）股权激励计划的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《2021年股票期权与限制性股票激励计划授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对股票期权授权日及限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权或限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  （三）限制性股票解除限售的程序

  1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  （四）股票期权行权的程序

  1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

  2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

  3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。

  4、公司定期办理工商变更登记手续。

  （五）限制性股票回购注销的程序

  1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。

  2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。

  3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

  （六）股票期权注销的程序

  1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

  2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

  （七）本激励计划的变更、终止程序

  1、本激励计划的变更程序

  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  ①导致加速行权/提前解除限售的情形；

  ②降低行权价格/授予价格的情形。

  2、本激励计划的终止程序

  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

  （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销其相应尚未行权的股票期权，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

  6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可注销其相应尚未行权的股票期权以及向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象获授的股票期权在行权前或限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

  7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、公司/激励对象发生异动的处理

  （一）公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

  （1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

  （2）公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

  3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。

  （1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

  （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

  4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

  激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象资格发生变化

  激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已行权的股票期权不做处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象发生职务变更

  （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，除变更为法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

  （2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职

  （1）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因离职的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  4、激励对象退休

  （1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （2）激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权/限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  5、激励对象因丧失劳动能力而离职

  （1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。

  （2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  6、激励对象身故

  （1）激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

  （2）激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  7、激励对象所在子公司控制权变更

  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  十三、会计处理方法与业绩影响测算

  （一）股票期权的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、股票期权的会计处理

  （1）授权日

  由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

  （2）等待期

  公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

  （3）可行权日之后会计处理

  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  （4）行权日

  在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  （5）股票期权的公允价值及确定方法

  根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

  公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2021年11月12日为计算的基准日，用该模型对首次授予的222.50万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数如下：

  ①标的股价：13.68元/股（2021年11月12日收盘价格，假设为授权日公司收盘价）

  ②有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）

  ③历史波动率：14.3588%、17.7166%、18.0516%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

  ④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

  ⑤股息率：2.47%（为公司最近一年的股息率）

  2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

  公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设公司2021年12月初首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，以前述测算为例，本激励计划首次授予的股票期权对公司2021-2024年会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  预留股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。

  （二）限制性股票的会计处理

  根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、会计处理方法

  （1）授予日

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

  （2）解除限售日前的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。

  （3）解除限售日

  如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

  （4）限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司限制性股票的公允价值-授予价格。

  2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  假设首次授予的限制性股票的授予日为2021年12月初，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

  十四、上网公告附件

  1、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；

  2、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  特此公告。

  厦门建霖健康家居股份有限公司董事会

  2021年11月13日

  证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2021-030

  厦门建霖健康家居股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知已于2021年11月5日向全体董事发出，会议于2021年11月12日于公司办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长吕理镇先生主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议形成了如下决议：

  （一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-032）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第九次会议所审议事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于增加公司募集资金投资项目实施地点的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于增加公司募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2021-033）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第九次会议所审议事项的独立意见》。

  （三）审议通过《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（公告编号：2021-034）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事涂序斌、张益升回避表决。

  独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第九次会议所审议事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事涂序斌、张益升回避表决。

  独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第九次会议所审议事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的以下事项：

  （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票授予价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在股票期权与限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的股票期权与限制性股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减；

  （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权或限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

  （6）授权董事会对激励对象的行权资格或解除限售资格、行权条件或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （7）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

  （8）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

  （9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划等；

  （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

  （11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事涂序斌、张益升回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-036）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  厦门建霖健康家居股份有限公司董事会

  2021年11月13日

  证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2021-037

  厦门建霖健康家居股份有限公司关于

  独立董事公开征集委托投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 征集投票权的起止时间：2021年11月23日至11月25日 9:00-17:00

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事方福前先生作为征集人，就公司拟于2021年11月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议的《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）等相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的意见及理由

  （一）征集人的基本情况

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事方福前先生。

  方福前先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年11月出生，毕业于中国人民大学，博士研究生学历。1984年12月至1991年9月任安徽大学经济系讲师、副教授，1994年7月至今任中国人民大学经济学院副教授、教授，2017年6月至今任公司独立董事。

  方福前先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位工作。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  （二）征集人在董事会上的表决意见及其理由

  征集人方福前先生作为公司的独立董事，出席了公司于2021年11月12日召开的第二届董事会第九次会议，并对本次激励计划相关事项均做出了明确同意的表决意见。征集人认为：

  1、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；公司本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法且有效。

  3、公司本次激励计划的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权及限制性股票的授予安排、行权及解除限售安排（包括授予数量、授权日期及授予日期、授予条件、等待期及限售期、行权期及解除限售期、行权条件及解除限售条件等事项）均未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理体系，建立健全公司的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、创造性与责任心，从而提高公司的可持续发展能力，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

  6、本次激励计划的表决程序符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事在董事会上已回避表决。

  二、本次股东大会的基本情况

  （一）会议召开时间

  现场会议时间：2021年11月29日14:00

  网络投票时间：2021年11月29日

  公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （二）会议召开地点：厦门市集美区天凤路69号办公楼会议室

  （三）征集投票权的议案

  议案2、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

  议案3、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

  议案4、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案。

  关于本次股东大会召开的具体情况，请详见本公司2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  征集人方福前先生拟就议案2、3、4向全体股东征集投票权。

  三、征集方案

  征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象

  截至2021年11月22日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  （二）征集时间

  2021年11月23日至2021年11月25日 9:00-17:00。

  （三）征集程序

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  第二步：向征集人委托的公司证券法规部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券法规部签收授权委托书及其相关文件：

  1、委托人为法人股东的，须提交现行有效的法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。（法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章）。

  2、委托人为个人股东的，须提交股东本人身份证复印件、股东签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件。（个人股东按本条规定提供的所有文件应由本人逐页签字）。

  3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函或特快专递方式或者委托专人送达的方式送达公司证券法规部。其中，采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；专人送达的以公司证券法规部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”字样。

  授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下：

  地址：厦门市集美区天凤路69号行政楼董秘办公室

  收件人：许士伟

  邮编：361021

  联系电话：0592-6298668

  第三步：由见证律师确认有效表决票

  见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

  1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2021年11月25日17:00）之前送达指定地址。

  2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求。

  3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

  4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  四、其他

  （一）股东将投票权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人登记并出席会议，但对征集事项无投票权。

  （二）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

  （三）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

  （四）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

  （五）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

  特此公告。

  征集人：方福前

  2021年11月13日

  附件：

  厦门建霖健康家居股份有限公司

  独立董事公开征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《厦门建霖健康家居股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《厦门建霖健康家居股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托厦门建霖健康家居股份有限公司独立董事方福前先生作为本人/本公司的代理人出席于2021年11月29日召开的厦门建霖健康家居股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  ■

  备注：1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，受托人有权按自己的意愿进行表决，但受托人无转委托权。

  委托人姓名或名称（签名或盖章）：

  委托股东身份证号码或营业执照号码：

  委托股东证券账号：

  委托股东持股数：

  签署日期： 年 月 日

  本次授权的有效期限：自签署日起至厦门建霖健康家居股份有限公司2021年第一次临时股东大会结束。