股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2021-087

  北京首都开发股份有限公司

  第九届董事会第六十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第六十六次会议于2021年11月12日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

  本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十一名，实参会董事十一名。

  二、董事会会议审议情况

  经过有效表决，会议一致通过如下议题：

  （一）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为福州融侨和众房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  福州融侨和众房地产开发有限公司（以下简称“福州融侨和众”）为公司全资子公司福州首开福泰投资有限公司与融侨集团股份有限公司及汇成世纪集团有限公司合作成立的项目公司，注册资本为2亿元人民币。其中公司出资6,800万元、融侨集团股份有限公司出资6,600万元、汇成世纪集团有限公司出资6,600万元，三方持股比例为34%：33%：33%。福州融侨和众现主要开发福州市 “花满庭”项目。

  为满足项目建设资金需求，福州融侨和众拟向兴业银行股份有限公司福州分行申请17,150万元房地产开发贷款，期限3年，公司按34%的持股比例提供5,831万元连带责任保证担保。

  公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司34%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

  2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为福州融侨和众申请贷提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

  详见公司《对外担保公告》（临2021-088号）。

  （二）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供两年期财务资助的议案》

  本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

  为支持公司经营需要，公司控股股东首开集团以自有资金向公司提供不超过15亿元人民币的财务资助，期限不超过2年，利率标准为年利率不高于5.6%，公司对本次财务资助无需提供抵押及担保。

  公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

  公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

  详见公司《关联交易公告》（临2021-089号）。

  （三）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2021年第七次临时股东大会的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致同意于2021年12月2日召开公司2021年第七次临时股东大会，具体事项如下：

  （一）现场会议召开时间：2021年12月2日下午14：00时。

  网络投票时间：2021年12月2日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

  （二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

  （三）召集人：公司董事会

  （四）会议议程：

  1、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》；

  2、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供两年期财务资助的议案》。

  详见公司《关于召开2021年第七次临时股东大会的通知》（临2021-090号）。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2021年11月12日

  股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2021-088

  北京首都开发股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人：福州融侨和众房地产开发有限公司（以下简称“福州融侨和众”）

  ● 本次担保金额：本次担保本金为17,150万元人民币。

  ● 本次担保为公司按持股比例对下属子公司提供担保，本次担保没有反担保。

  ● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

  一、 担保情况概述

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第六十六次会议于2021年11月12日召开，会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

  公司控股子公福州融侨和众拟向兴业银行股份有限公司福州分行申请17,150万元房地产开发贷款，期限3年，公司按34%的持股比例提供5,831万元连带责任保证担保。保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。

  公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将以上担保提交公司第九届董事会第六十六次会议审议。

  2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为福州融侨和众申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）福州融侨和众成立日期： 2019年06月17日；注册资本20,000万元；住所：福州市鼓楼区东街街道东街83号福建国际青年交流中心27层07室；法定代表人：苏新；类型：有限责任公司；主要经营范围：房地产开发与经营等。

  福州融侨和众为公司全资子公司福州首开福泰投资有限公司与融侨集团股份有限公司及汇成世纪集团有限公司合作成立的项目公司，注册资本为20,000万元人民币。其中公司出资6,800万元、融侨集团股份有限公司出资6,600万元、汇成世纪集团有限公司出资6,600万元，三方持股比例为34%：33%：33%，由福州首开福泰投资有限公司合并财务报表。福州融侨和众现主要开发福州市 “花满庭”项目。

  截至2021年9月30日，福州融侨和众资产总额624,913,350.35元，负债总额429,564,549.38元，其中流动负债总额214,645,432.63元，净资产195,348,800.97元。2021年1月至9月份的营业收入为0元 ，净利润为-4,466,522.74元。

  福州融侨和众营业收入目前为零元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，福州融侨和众所开发的房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

  三、担保协议的主要内容

  公司控股子公司福州融侨和众拟向兴业银行股份有限公司福州分行申请17,150万元房地产开发贷款，期限3年，公司按34%的持股比例提供5,831万元连带责任保证担保。保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。

  四、董事会意见

  出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

  公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将上述担保提交公司第九届董事会第六十六次会议审议，并发表了独立意见，如下：

  公司为福州融侨和众申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司34%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交第九届董事会第六十六次会议审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为4,246,468.7456万元人民币（未经审计、不含本次担保）,占上市公司最近一期经审计净资产的134.41%。

  其中：

  （一）公司与全资子公司相互间提供担保为2,012,170.0000万元， 占公司最近一期经审计净资产的63.69%。

  （二）公司对控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)担保总额为1,526,984.1667万元，占公司最近一期经审计净资产的48.33%。

  控股子公司（含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司）对公司无担保。

  （三）公司（含全资子公司）对参股公司担保总额为707,314.5790万元，占公司最近一期经审计净资产的22.39%。

  参股公司对公司无担保。

  （四）公司对福州融侨和众的担保总额为零元（不含本次担保）；

  （五）公司无逾期对外担保情况。

  六、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第六十六次会议；

  2、福州融侨和众2021年9月30日财务报表。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2021年11月12日

  证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2021-090

  北京首都开发股份有限公司

  关于召开2021年第七次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年12月2日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  ● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。拟参加现场会议的股东及股东代表请事先做好出席登记并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第七次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年12月2日 14点 00分

  召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年12月2日

  至2021年12月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1项议案已经公司第九届董事会第六十五次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第六十五次会议决议公告》（公司临2021-082号）及《对外担保公告》（公司临2021-084号），于2021年10月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  上述第2项议案已经公司第九届董事会第六十六次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第六十六次会议决议公告》（公司临2021-087号）及《关联交易公告》（公司临2021-089号），于2021年11月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1-2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

  应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2021年12月1日9：00一11：30，13：00一15：30。

  2、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

  （3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2021年12月1日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

  3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层董事会办公室。

  联系电话：（010）66428032、66428075

  传真：（010）66428061

  电子邮件：gudongdahui@bcdh.com.cn

  邮政编码：100031

  联系人：任女士、侯女士

  4、注意事项：因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，请现场参会的股东及股东代表于会议开始前一个小时内到达会议地点，做好出席登记并采取有效的防护措施进入会场。

  六、 其他事项

  1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

  2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2021年11月12日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  北京首都开发股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月2日召开的贵公司2021年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2021-089

  北京首都开发股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助不超过15亿元人民币，期限不超过2年。

  ● 公司第九届董事会第六十六次会议审议通过了本次交易。本次交易尚须提交公司股东大会审议。

  ● 本次交易构成公司的关联交易。

  一、关联交易概述

  北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2021年11月12日召开第九届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供两年期财务资助的议案》。

  为支持公司经营需要，公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（简称“首开集团”）以自有资金向公司提供不超过15亿元人民币的财务资助，期限不超过2年，利率标准为年利率不高于5.6%，公司对本次财务资助无需提供抵押及担保。

  首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月内，公司与首开集团发生的关联交易如下：

  1、根据双方签订的《托管协议》，收取首开集团托管费用125万元。

  2、因租赁首开集团产权房产作为办公用房，向首开集团支付房屋租金138.59万元。

  3、因首开集团为公司融资提供担保，向首开集团支付担保费250万元。

  4、因首开集团向公司提供财务资助，公司向首开集团支付利息2,545.22万元。

  以上各项关联交易均按照法律法规及公司《章程》等要求，履行了相应的董事会及股东大会决策程序。

  二、关联方介绍

  首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：潘利群；注册资本：222,210万元；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

  首开集团为公司控股股东，首开集团与其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司合计持有公司1,358,298,338股股份，占公司股份总额的52.66% 。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与首开集团之间的交易构成了公司的关联交易。

  截止到2020年12月31日，首开集团资产总额为 371,288,488,486.90元，负债总额为 293,862,970,361.49元，资产净额为77,425,518,125.41元。2020年营业收入52,478,464,982.37元，净利润为5,116,903,180.03元。

  三、关联交易协议的主要内容和定价依据

  借款方：本公司

  贷款方：首开集团。

  借款及还款方式：首开集团向公司提供借款。季度付息，到期还本。

  借款额度: 不超过15亿元人民币。

  借款期限:不超过2年，经双方协商，可提前还款。

  借款利率: 年利率不高于5.6%。

  其他事项：公司对该笔借款无需提供抵押及担保。

  定价依据：在市场化定价原则的基础上，双方经友好协商确定。

  四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了保证公司获得充足资金以支持生产经营需要。首开集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持。

  五、关联交易的审议程序

  2021年11月12日，公司召开第九届董事会第六十六次会议，对上述交易进行了审议，关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决。非独立董事王立川先生、蒋翔宇先生、李灝先生，独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

  本次关联交易尚须提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

  公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此项关联交易提交公司第九届董事会第六十六次会议审议。

  审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

  六、备查文件

  1、第九届董事会第六十六次会议决议公告；

  2、独立董事意见；

  3、审计委员会意见。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2021年11月12日