证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2021-082

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于全资子公司增加向金融机构申请

  综合授信额度及为全资子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年11月21日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案》，现将相关情况公告如下：

  一、本次增加综合授信额度及相关担保情况概述

  1、已审批授信额度情况的概述

  公司于2021年8月8日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）为满足生产经营和业务发展的需要向商业银行申请总额不超过人民币42,000万元的综合授信额度。具体内容详见2021年8月10日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2021-059）。

  2、本次增加授信额度的概述

  为进一步满足生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，全资子公司瑞帆节能拟增加向日照银行股份有限公司银海支行申请综合授信额度50,000万元，至此，瑞帆节能向商业银行申请的综合授信额度从不超过人民币42,000万元提高至不超过人民币92,000万元，授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况决定。最终授信额度及期限以实际与银行签署的协议为准，具体金额以全资子公司与银行实际发生的金额为准。具体情况如下：

  ■

  3、本次担保情况的概述

  截止目前，公司已为瑞帆节能42,000万元的银行综合授信额度提供了担保，担保期限为1年。为满足全资子公司瑞帆节能经营发展的需要，公司拟为瑞帆节能申请增加银行综合授信额度提供担保，新增的综合授信担保额度为不超过人民币50,000万元，担保期限为5年。具体使用额度视实际经营需要决定，且不超过上述具体授信金额和担保金额，公司及全资子公司瑞帆节能与授信银行不存在关联关系。

  根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人：瑞帆节能科技有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  3、住所：江苏省启东市经济开发区南苑西路1085号

  4、法定代表人：李跃兵

  5、注册资本：5,000万元整

  6、成立日期：2013年01月17日

  7、统一社会信用代码：91320681060240030W。

  8、经营范围：高炉煤气除尘干湿法节能减排改造技术、脱硫脱硝系统节能技术、工业窖炉余热余压回收利用技术、电机系统节能改造技术、燃烧控制管理系统技术的研发及服务，除尘设备、环保设备、水处理设备、机械设备及配件制造销售，电子产品、电气设备及配件成套销售，建筑机电安装工程、环保工程施工，合同能源管理项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、主要财务指标：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2020]886号”审计报告，截至2020年12月31日，瑞帆节能总资产为36,946.23万元，净资产为25,975.28万元，资产负债率为23.67%，营业收入为17,647.63万元，净利润为5,245.06万元。

  三、拟签订协议的主要内容

  本次董事会审议的申请综合授信及担保事项尚未签订协议，仅为公司及子公 司拟申请的授信额度和拟提供担保的额度，具体授信额度及担保内容以实际签署 的合同为准。

  四、董事会意见

  董事会认为，本次全资子公司瑞帆节能增加向银行申请授信额度是依据其日常生产经营活动的实际需要，有利于补充流动资金、促进业务发展，公司拟为全资子公司提供担保，有利于促进其经营发展，担保风险可控。本次增加银行授信额度及拟为全资子公司提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司及全资子公司的正常生产经营造成不利影响，本事项尚需提交2021年第二次临时股东大会审议批准。

  公司董事会提请股东大会授权董事、总裁吴建新先生代表公司签署上述担保的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。

  五、独立董事意见

  经核查，我们认为全资子公司瑞帆节能本次增加向银行申请综合授信额度及公司拟为全资子公司提供担保是为了满足全资子公司的经营及业务发展需要。被担保公司为公司合并报表范围内的全资子公司，本次担保的风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，其审议内容及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意公司本次增加综合授信额度及担保事宜提交2021年第二次临时股东大会审议。

  六、监事会意见

  经审议，监事会认为，公司全资子公司瑞帆节能本次增加向银行申请授信额度及公司拟为全资子公司担保行为风险可控，不会对公司及全资子公司的正常经营和业务发展造成不利影响，符合公司整体利益，符合全体股东的利益。本事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，监事会同意上述增加综合授信额度及担保事项。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，如含本次担保，公司已审批的对外担保额度为人民币92,000万元，占2020年12月31日公司经审计净资产216,200.70万元的比例为42.55%，公司实际发生的对外担保余额为6,000万元，占2020年12月31日公司经审计净资产216,200.70万元的比例为2.78%。

  公司目前无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2021年11月22日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2021-080

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于召开2021年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年11月21日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2021年第二次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：公司第五届董事会第二十三次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2021年12月7日（星期二）下午14:00。

  网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月7日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：为2021年12月7日上午9:15～下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  6、股权登记日：2021年12月2日。

  7、出席对象：

  （1）截止2021年12月2日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附件2）。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  （4）其他相关人员。

  8、现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇，公司2号基地三楼会议室

  二、会议审议事项

  1、关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案；

  2、关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案1涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该议案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

  上述议案已经第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，内容详见2021年11月22日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2021年12月3日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。

  2、登记时间：2021年12月3日（上午9:00－11:30，下午13:30－16:30）。

  3、登记地点及联系方式：

  江苏省启东市南阳镇，神通阀门3号基地，四楼董事会办公室

  联系电话：0513-83335899、83333645；传真：0513-83335998

  联系人：章其强、陈鸣迪

  4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作程序

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、江苏神通阀门股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、江苏神通阀门股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2021年11月22日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：

  投票代码：362438

  投票简称：神通投票

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年12月7日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月7日上午9:15～下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  江苏神通阀门股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2021年12月7日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司2号基地三楼会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2021一081

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于增加2021年度日常关联交易

  预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）董事长韩力先生同时担任河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方，公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等，构成关联交易。

  公司于2021年11月21日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。瑞帆节能原预计向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等商品交易额度不超过100,000万元，现因业务发展及生产经营需要，瑞帆节能预计再增加与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过 20,000万元，瑞帆节能与津西股份累计关联交易额度不超过 120,000万元。具体情况如下：

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易概述

  公司于2021年4月11日、2021年5月7日召开第五届董事会第十六次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，公司向津西股份、河北津西钢铁集团重工科技有限公司（以下简称“津西重工”）和北京津西绿建科技产业集团有限公司（以下简称“津西绿建”）销售阀门，预计交易金额不超过5,050万元；公司向北京津西赛博思建筑设计有限公司（以下简称“津西赛博思”）、津西绿建采购设计、制作、安装项目及施工服务，预计交易金额不超过3,600万元；公司全资子公司瑞帆节能向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等，预计交易金额不超过100,000万元；公司全资子公司无锡法兰向津西赛博思、津西绿建采购设计、制作、安装项目及施工服务，预计交易金额不超过4,550万元。2021年度公司及全资子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过113,200万元。具体内容详见公司 2021年4月13日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2021-026号）。

  公司于2021年11月21日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。瑞帆节能原预计向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等商品交易额度不超过100,000万元，现因业务发展及生产经营需要，瑞帆节能预计增加与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过20,000万元。

  公司董事会审议上述议案时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，非关联董事表决通过了此议案，独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

  本次增加的日常关联交易预计事项中，瑞帆节能向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等预计将新增加关联交易不超过20,000万元，新增额度超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次新增关联交易预计额度尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次预计新增的关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  （二）预计新增日常关联交易类别和金额

  公司预计本次新增的日常关联交易如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系情况

  河北津西钢铁集团股份有限公司

  1、基本情况

  公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司

  统一社会信用代码：91130000721610976L

  住所： 河北省迁西县三屯营镇东

  法定代表人：于利峰

  注册资本：22863.5573人民币

  经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务（涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、财务状况

  最近一期财务数据（经审计）：截止2020年12月31日,总资产4,235,346.52万元，净资产1,756,335.19万元，2020年实现营业收入3,837,618.13万元，净利润 150,373.14万元。

  3、与上市公司的关联关系

  因公司董事长韩力先生同时担任津西股份董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方。

  4、履约能力分析

  上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西股份不属于“失信被执行人”。

  三、关联交易的主要内容

  瑞帆节能因业务发展及生产经营需要，现预计与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过 120,000万元。在上述预计额度范围内，瑞帆节能将根据项目实施进度及生产需要，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。合同价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。本次关联交易属于正常经营业务往来，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司与关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系 公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为。上述关联交易有利于保证公司 经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损 害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述 关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依 赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了上述关联交易的情况，认为 本次预计增加的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，没有损害公司和其 他非关联方股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

  （二）独立董事的独立意见

  1、本次预计增加的2021年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  2、本次关联交易已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  因此，我们同意公司《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》提交2021年第二次临时股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会认为：本次预计增加的2021年日常关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次增加的关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2021年11月22日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2021-079

  江苏神通阀门股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2021年11月16日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

  2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2021年11月21日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场方式召开；

  3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

  4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；

  5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  监事会认为：本次预计增加的2021年日常关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次增加的关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。

  具体内容详见2021年11月22日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-081）。

  2、关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  监事会认为：公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司本次增加向银行申请授信额度及公司拟为全资子公司担保行为风险可控，不会对公司及全资子公司的正常经营和业务发展造成不利影响，符合公司整体利益，符合全体股东的利益。本事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，监事会同意增加综合授信额度及担保事项。

  具体内容详见2021年11月22日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-082）。

  三、备查文件

  1、第五届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司监事会

  2021年11月22日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2021-078

  江苏神通阀门股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2021年11月16日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

  2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2021年11月21日在本公司2号基地三楼多功能会议室以通讯表决的方式召开；

  3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；

  4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；

  5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案

  公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）原预计向河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）销售合同能源管理服务、维保服务等商品交易额度不超过100,000万元，现因业务发展及生产经营需要，瑞帆节能预计再增加与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过 20,000万元，瑞帆节能与津西股份累计关联交易额度不超过 120,000万元。

  在上述预计额度范围内，瑞帆节能将根据项目实施进度及生产需要，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。合同价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。本次关联交易属于正常经营业务往来，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、张玉海回避表决。

  表决结果:同意5票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  独立董事事前认可意见为：我们事前审阅了本议案及相关材料，了解了上述关联交易的情况，认为本次预计增加的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

  独立董事意见为：本次预计增加的2021年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》提交2021年第二次临时股东大会审议。

  以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见的详细内容分别见 2021 年11月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见2021年11月22日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-081）。

  2、关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案

  公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）原向商业银行申请总额不超过人民币42,000万元的综合授信额度，为进一步满足生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，全资子公司瑞帆节能拟增加向日照银行股份有限公司银海支行申请综合授信额度50,000万元，至此，瑞帆节能向商业银行申请的综合授信额度从不超过人民币42,000万元提高至不超过人民币92,000万元。

  截止目前，公司已为瑞帆节能42,000万元的银行综合授信额度提供了担保，担保期限为1年。为满足全资子公司瑞帆节能经营发展的需要，公司拟为瑞帆节能申请增加银行综合授信额度提供担保，新增的综合授信担保额度为不超过人民币50,000万元，担保期限为5年。具体使用额度视实际经营需要决定，且不超过上述具体授信金额和担保金额，公司及全资子公司瑞帆节能与授信银行不存在关联关系。

  表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  独立董事的独立意见为：经核查，我们认为全资子公司瑞帆节能本次增加向银行申请综合授信额度及公司拟为全资子公司提供担保是为了满足全资子公司的经营及业务发展需要。被担保公司为公司合并报表范围内的全资子公司，本次担保的风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，其审议内容及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意公司本次增加综合授信额度及担保事宜提交2021年第二次临时股东大会审议。

  以上独立董事独立意见的详细内容见2021年11月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见2021年11月22日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-082）。

  3、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案

  鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2021年12月7日下午14:00在公司2号基地三楼多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2021年第二次临时股东大会。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

  会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-080）。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2021年11月22日