证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2021-088

  宝山钢铁股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议召开符合有关法律、法规情况

  本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

  （二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

  《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

  根据邹继新、盛更红、姚林龙、周学东董事提议，公司第八届董事会根据上述规定，以现场结合通讯的方式召开临时董事会。

  公司于2021年11月18日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

  （三）本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。

  （四）会议的主持人和列席人员

  本次会议由邹继新董事长主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议通过以下决议:

  （一）同意《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

  宝钢股份所属子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称“宝武碳业”）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定, 宝钢股份董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司本次分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市符合相关法律、法规的规定。

  全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （二）同意《关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案》

  宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，本次分拆涉及的初步发行方案如下：

  1、上市地点：深交所创业板。

  2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

  3、股票面值：1.00元人民币。

  4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

  5、发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

  6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

  7、发行规模：本次发行前宝武碳业股本为750,000,000股，本次发行股数占宝武碳业发行后总股本的比例不超过25%，即本次发行股份数不超过250,000,000股（行使超额配售权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

  8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。宝武碳业和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

  9、发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售是否最终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。

  10、本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后, 初步考虑用于新型炭材料项目、苯酐项目及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投资项目进行具体调整。

  11、承销方式：余额包销。

  鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动宝武碳业上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整宝武碳业上市的发行方案。

  全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （三）同意《关于〈宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》

  为实施宝钢股份本次分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案》。

  全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （四）同意《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

  宝钢股份拟分拆所属子公司宝武碳业至深交所创业板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求, 具备可行性, 具体如下:

  1、上市公司股票境内上市已满3年

  公司股票于2000年12月在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

  2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

  公司2018-2020年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为206.34亿元、110.60亿元以及124.34亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。根据未经审计的财务数据，宝武碳业2018-2020年度归属于母公司股东的净利润分别为3.38亿元、3.24亿元、0.87亿元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

  3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％

  公司2020年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为124.34亿元；根据未经审计的财务数据，宝武碳业2020年度归属于母公司股东的净利润约为0.87亿元，公司2020年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：

  单位：亿元

  ■

  因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的50%。

  公司2020年末归属于母公司股东的净资产为1,843.71亿元；根据未经审计的财务数据，宝武碳业2020年末归属于母公司股东的净资产约为39.61亿元。公司2020年末合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：

  单位：亿元

  ■

  因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的30%。

  4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

  公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的安永华明（2021）审字第60469248_B01号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

  5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

  公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。

  宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务，不属于主要从事金融业务的公司。

  6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

  截至本次董事会召开日，宝武碳业的股东及股权结构如下：

  ■

  综上所述，公司的董事、高级管理人员及其关联方不存在持有宝武碳业股份的情形。

  2015年8月24日，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出：“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。”及“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。”等。

  在此背景下，宝武碳业作为国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）精神开展员工持股计划，设立杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探原企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台（以下合称“员工持股平台”）实施员工持股。宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台持有宝武碳业股份的具体情况如下：

  ■

  综上，宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计未超过宝武碳业分拆上市前总股本的30%。

  7、上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

  （1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

  公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，中国最现代化的特大型钢铁联合企业。公司专注于钢铁主业，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展钢铁主业，进一步增强公司独立性。

  （2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

  1）同业竞争

  公司专注于钢铁主业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技以及电子商务等业务。本次拟分拆子公司宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务。

  截至本次董事会召开日，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）下属企业中，与宝武碳业存在同业竞争或潜在同业竞争的主要公司情况如下：

  ■

  注：截至本次董事会召开日，山西福马炭材料科技有限公司的生产加工装置处于在建状态，尚未投产。

  截至本次董事会召开日，上述中国宝武下属公司同宝武碳业存在同业竞争或潜在同业竞争，但均不构成重大不利影响。为避免和解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武出具了《中国宝武钢铁集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。

  截至本次董事会召开日，宝钢股份及其下属公司未从事与宝武碳业相同或相似的业务，为避免本次分拆后的同业竞争情形，宝钢股份出具了《宝山钢铁股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。

  综上，本次分拆后，中国宝武与宝武碳业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，宝钢股份与宝武碳业之间不存在同业竞争情形，宝武碳业分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。

  2）关联交易

  本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宝武碳业上市而发生变化。

  对于宝武碳业，本次分拆上市后，公司仍为宝武碳业的控股股东，宝武碳业向公司的关联采购及销售计入宝武碳业每年关联交易发生额。其中，宝武碳业同公司及公司关联方的经常性关联交易主要包括：A、采购焦油、粗苯等原材料；B、采购电力、蒸汽及燃气等能源介质；C、租赁土地房产；D、提供焦炉煤气净化服务。该等交易系出于宝武碳业实际生产经营需要，具有合理的商业背景和必要性，相关定价均参照市场价格确定且定价公允。该等关联交易有利于提升公司内部业务的协同发展。

  为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中国宝武出具了《中国宝武钢铁集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》。

  为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宝钢股份出具了《宝山钢铁股份有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》。

  综上，本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，宝武碳业分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。

  （3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

  公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宝武碳业的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宝武碳业各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宝武碳业与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宝武碳业的资产或干预宝武碳业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宝武碳业将保持资产、财务和机构独立。

  （4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

  宝武碳业拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

  （5）独立性方面不存在其他严重缺陷

  公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

  综上所述，公司分拆宝武碳业至创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。

  全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （五）同意《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

  宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市。本次分拆后，宝武碳业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大碳基新材料产业核心技术的进一步投入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的盈利能力和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宝武碳业权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆宝武碳业至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

  全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （六）同意《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

  宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司和宝武碳业的实际情况及相关事项进行认真论证后，认为：

  公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性及持续经营能力，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要求。

  全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （七）同意《关于宝武碳业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

  宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规的要求，宝钢股份董事会经过对宝武碳业实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，宝武碳业具备相应的规范运作能力。具体如下：

  宝武碳业已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《宝武碳业科技股份有限公司章程》《宝武碳业科技股份有限公司股东大会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司董事会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司监事会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司关联交易管理办法》《宝武碳业科技股份有限公司对外担保管理办法》《宝武碳业科技股份有限公司长期投资管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。

  （下转B84版）