（上接B89版）

  注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.20元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.10元；持股超过1年的，不需补缴税款。

  2、公司2019年利润分配方案：2019年度母公司实现利润总额943,336,837.38元，净利润968,666,480.17元，报告期末母公司未分配利润为-537,340,684.97元。因此，公司2019年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

  3、公司2018年利润分配方案：根据公司2018年度财务数据显示，本公司2018年度母公司实现利润总额677,632,426.68元，净利润647,173,208.79元，报告期末母公司未分配利润为-1,436,227,825.62元。因此，公司2018年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  2020年度公司（合并报表）共实现归属于母公司所有者净利润379,617,508.44元，加上年初未分配利润319,701,827.31元，提取法定盈余公积40,519,360.83元，年末可供分配利润为658,799,974.92元。本次分配现金股利人民币169,967,856元后，母公司剩余未分配利润194,706,391.49元累积滚存至下一年度。

  2019年末母公司未分配利润为-537,340,684.97元。因此，公司2019年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

  2018年末母公司未分配利润为-1,436,227,825.62元。因此，公司2018年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

  三、公司未来三年股东回报规划

  为了明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了2022年度-2024年度未来分红回报规划，具体内容如下：

  （一）公司制定股东回报规划考虑的主要因素

  公司着眼于可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营状况、发展目标、股东要求和意愿、融资成本及环境等因素，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、资金需求等情况，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司致力于使公司持续、健康、稳定发展，不断增强盈利能力，更好的回报股东，保护投资者的合法权益。

  （二）公司股东分红回报规划的制定原则

  公司制订积极的利润分配政策，充分考虑投资者回报，综合考虑公司的长远发展。合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，并科学、持续、稳定的实施利润分配政策。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。

  公司利润分配政策的决策和论证过程应听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

  （三）公司未来三年（2022年度-2024年度）公司股东回报规划

  1、利润分配的形式

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  2、现金分红的条件

  公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。

  公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、业务发展资金需求等条件，结合独立董事、监事和股东的意见，制定利润分配方案。

  在满足《公司章程》约定的现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （4）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  4、利润分配的期间间隔与比例

  在符合《公司章程》规定的利润分配比例的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可根据公司的经营情况和资金需求情况进行中期现金分红。

  公司在每次分配利润时，现金分红的金额不得低于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  5、发放股票股利的条件

  公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  7、利润分配的程序

  （1）公司利润分配方案由董事会提出，该方案需提交公司股东大会批准。公司符合现金分红条件，但董事会拟不提出现金分红方案的，该方案需经独立董事认可后方能提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

  （2）公司按照相关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况。如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司在定期报告中详细说明未实施现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。

  （3）监事会对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过出席半数监事通过。若公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案，监事会就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  （4）现金分红政策若进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件并履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  8、股东回报规划方案制订周期

  公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划，并根据法规或政策的变化适时对其进行修订,以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定方案，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。

  9、其他

  本股东回报规划由董事会负责制定、修改及解释，自股东大会审议通过后生效。

  第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

  （一）财务测算主要假设及说明

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、本次非公开发行股票于2022年9月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

  2、假定宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

  3、假定本次募集资金总额为272,650.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

  4、假设按照本预案签署日（2021年11月26日）前20日云南铜业股票交易均价的80%即10.72元/股测算，本次非公开发行股票数量为25,433.77万股；

  5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本169,967.86万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

  6、2021年1-9月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为52,149.46万元和27,320.99万元。假设公司2021年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2021年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；对于公司2022年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：

  情形1：假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度下降20%；

  情形2：假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度保持不变；

  情形3：假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度上升20%；

  7、由于迪庆有色38.23%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑迪庆有色38.23%股权收购事项对公司业绩影响；

  8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

  9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

  以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）测算过程

  基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

  ■

  ■

  注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于迪庆有色38.23%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,650.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  收购迪庆有色38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

  （二）本次非公开发行的必要性和合理性

  1、立足资源优势，稳固战略发展目标

  云南铜业历经多年的发展，业务范围涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，占据重要的行业地位。公司将以此为基础，致力于打造世界级产业龙头，整合优质铜矿业务，提高盈利能力和市场影响力。迪庆有色所持有的普朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、银等有色金属的特大型铜矿，亦是目前迪庆有色拥有的唯一矿区。本次收购迪庆有色38.23%股权将进一步提升公司对迪庆有色的持股比例，从而巩固公司铜行业的市场地位。

  2、增厚公司归母净利润，增强抗风险能力

  2021年1-9月迪庆有色未经审计财务报表净利润为83,274.96万元，盈利情况良好，公司通过本次非公开发行股票收购迪庆有色38.23%的股权，将进一步增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。同时公司拟将本次非公开发行的募集资金81,500.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。

  四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  云南铜业历经多年的发展，业务范围涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，占据重要的行业地位。本次收购迪庆有色38.23%股权，能够提高公司对迪庆有色的持股比例，增加公司的归母净利润，提升公司的整体盈利能力。同时，本次拟募集81,500.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，将降低公司资产负债率，为公司业务发展提供资金支持，提高公司的抗风险能力。

  （二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

  通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。

  1、人员储备

  公司注重人才队伍的培养，努力激发员工的积极性和创造力，使公司拥有具备现代管理意识和专业水准的多元化人才队伍。长期以来，公司致力于建立科学的人才评价机制和选拔淘汰机制，建立了铜金属领域专业水平较高、管理经验丰富的团队。

  本次募投项目涉及收购的标的公司迪庆有色于2018年成为公司的控股子公司，与公司主营业务为合作紧密的产业链上下游关系。公司目前持有迪庆有色50.01%的股权。经过多年的整合，双方在管理、业务、资源等多个方面形成了良好的协同效应，建立与公司战略相匹配的人才结构，为公司高质量发展提供人力保障，有利于募投项目的顺利实施。

  2、技术储备

  在自主研发技术方面，公司自主开发了粗铜双炉连续吹炼技术（属于熔池熔炼技术范畴），近几年在国内外被迅速推广，已成功运用于广西南国铜业年产30万吨阴极铜铜冶炼项目、卢阿拉巴年处理75万吨铜精矿冶炼项目等项目中。该技术2016年获得中国工业大奖提名奖，其应用潜力较大，技术水平世界一流。

  3、市场储备

  公司不断丰富产品结构，形成了以阴极铜为主，附产黄金、白银、工业硫酸、铂、钯、碲、铼、硫酸镍等产品体系，提高了公司的价值创造能力和抗风险能力。基于公司具有的产业链优势和行业影响力，具备向客户提供综合配套供应的能力，公司形成了辐射全球的销售网络。同时，依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

  五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

  （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  公司已按照《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

  公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年度-2024年度）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

  （三）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

  公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

  六、相关主体出具的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

  （一）控股股东承诺

  作为公司的控股股东，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，云南铜业（集团）有限公司出具《承诺函》并承诺如下：

  “1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”

  （二）全体董事、高级管理人员承诺

  根据公司董事、高级管理人员出具的《云南铜业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

  “1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

  2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4.本人承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

  第七节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月二十六日