证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2021-068
债券代码：149134 债券简称：20云铜01
云南铜业股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届董事会第二十五次会议通知于2021年11月23日专人送达，会议于2021年11月26日以现场和通讯相结合的方式在云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，会议由董事长田永忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席。会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了如下议案：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过509,903,568股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准, 在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（六）限售期
本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,650.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”） 38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
收购迪庆有色38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。
相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
三、关联董事回避表决后，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司拟定了本次非公开发行股票预案。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
四、关联董事回避表决后，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析拟定了专项报告。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会就前次募集资金截至2021年9月30日的使用情况拟定了专项报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关联董事回避表决后，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，公司制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了拟采取的措施。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
七、关联董事回避表决后，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议〉暨关联交易的议案》；
根据本次非公开发行A股股票方案，公司与云南铜业（集团）有限公司签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于收购控股子公司少数股权签署股权转让协议暨关联交易公告》。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
八、关联董事回避表决后，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》；
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施出具承诺。
公司认为，公司控股股东、董事、高级管理人员所做的上述承诺为其真实意思表示，合法有效，符合中国证券监督管理委员会相关规定，能够保障公司填补回报措施得到切实履行。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
九、关联董事回避表决后，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（3）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
（5）在本次非公开发行股票决议有效期内，如法律、法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（6）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记以及在深圳证券交易所上市等事宜；
（8）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
（9）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金用途具体安排进行调整；
（10）在相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（11）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
（12）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（13）本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》；
为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 3 号一一上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司拟定了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。该议案属特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2021年11月26日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2021-069
债券代码：149134 债券简称：20云铜01
云南铜业股份有限公司
第八届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届监事会第二十二次会议通知于2021年11月23日专人送达，会议于2021年11月26日以现场和通讯相结合的方式在云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席高行芳女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。到会监事经过充分讨论，经书面表决的方式审议并通过了如下议案:
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，监事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过509,903,568股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准, 在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,650.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”） 38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
收购迪庆有色38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。
相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司拟定了本次非公开发行股票预案。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析拟定了专项报告。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会就前次募集资金截至2021年9月30日的使用情况拟定了专项报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，公司制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了拟采取的措施。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议〉暨关联交易的议案》；
根据本次非公开发行A股股票方案，公司与云南铜业（集团）有限公司签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于收购控股子公司少数股权签署股权转让协议暨关联交易公告》
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》；
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施出具承诺。
公司认为，公司控股股东、董事、高级管理人员所做的上述承诺为其真实意思表示，合法有效，符合中国证监会相关规定，能够保障公司填补回报措施得到切实履行。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（3）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
（5）在本次非公开发行股票决议有效期内，如法律、法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（6）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记以及在深圳证券交易所上市等事宜；
（8）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
（9）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金用途具体安排进行调整；
（10）在相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（11）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
（12）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（13）本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》；
为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引 3 号一一上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司拟定了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。该议案属特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告
云南铜业股份有限公司监事会
2021年11月26日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2021-070
债券代码：149134 债券简称：20云铜01
云南铜业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权
签署股权转让协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”、“标的公司”）38.23%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），本次收购完成后，公司将持有迪庆有色88.24%股权。公司与云铜集团于2021年11月26日签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议》，并以本次交易经公司董事会、股东大会、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等中国法律所要求的其他必要审批或核准作为协议生效的前置条件。
（二）关联交易描述
由于云铜集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
2021年11月26日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署〈云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议〉暨关联交易的议案》。公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生已回避表决，其余有表决权的8名董事全票通过同意相关议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见（具体内容见本公告第九项）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。同时，本次交易尚须获得国务院国资委审核批准和中国证监会核准。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为云南铜业（集团）有限公司
1、基本情况
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
注册地址：云南省昆明市人民东路111号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：高行芳
注册资本：196,078.4314万元人民币
统一社会信用代码：91530000216568762Q
成立日期：1996年4月25日
2、股权结构：
■
云铜集团的实际控制人为国务院国资委。
3、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）云铜集团历史沿革及相关财务数据
云铜集团于1996年4月25日经云南省人民政府、中国有色金属工业总公司批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿和牟定铜矿五家国有大中型企业共同组建，并经云南省工商行政管理局核准成立，是国内大型铜采选及冶炼企业集团。
云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：万元
■
本次交易的交易方云铜集团不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
截至本公告出具之日，交易对方云铜集团持有本公司37.51%的股权，为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为迪庆有色38.23%股权，迪庆有色的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称：云南迪庆有色金属有限责任公司
成立日期：2004年6月8日
注册资本：194,821万元
法定代表人：李剡兵
注册地址：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：915334007604451096
经营范围：普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿业开发项目管理、矿山工程项目承建、矿山生产经营综合管理、科技研发、技术咨询；普朗铜矿的地质勘查、矿产资源勘查、矿产品的购销；原材料采购、销售及土地、房屋的租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告出具之日，迪庆有色的股权结构如下：
■
（三）主要财务情况
迪庆有色的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（四）其他
迪庆有色非失信被执行人。迪庆有色不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截至本公告出具之日，迪庆有色的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，迪庆有色标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项，不存在妨碍权属转移的情况。
（五）所涉矿业权的相关情况
1.采矿权
截至本公告出具之日，迪庆有色拥有一宗采矿权，具体情况如下：
■
2.探矿权
截至本公告出具之日，迪庆有色拥有一宗探矿权，具体情况如下：
■
3.矿业权取得方式
（1）取得探矿权
2004年6月9日，迪庆有色与云南地矿资源股份有限公司（现已更名为云南黄金矿业集团股份有限公司）签署《探矿权转让合同书》，迪庆有色以3,300万元价格购买云南地矿持有的云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查探矿权。经云南省国土资源厅批准，于2004年12月10日向迪庆有色核发《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：
■
受让上述探矿权后，因勘查许可证存在有效期限制，2005年至2011年期间迪庆有色按照有关规定依法进行了续期换证。
根据《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002），我国矿产勘查工作分为预查、普查、详查及勘探4个勘查阶段，其中勘探阶段旨在发现矿床之后，对已知具有工业价值的矿区或经详查圈出的勘探区，通过应用各种勘查手段和有效方法进行可行性研究，为矿山建设方案提供依据。2012年，探矿权核心矿区范围已达到勘探阶段，迪庆有色拟将该部分探矿权申请转为采矿权从而尽快实现开采。2012年8月，迪庆有色申请将现有探矿权分立为首采区探矿权和外围探矿权。经云南省国土资源厅批准，于2012年8月13日向迪庆有色核发首采区探矿权证和外围探矿权证，首采区探矿权的具体情况如下：
■
外围探矿权的具体情况如下：
■
2014年9月，普朗铜矿首采区探矿权和外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于2014年9月12日向迪庆有色核发外围探矿权新证，证书有效期限变更为2014年9月12日至2016年9月12日，其他证载信息维持不变。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准，可以停止相应区块的最低勘查投入，并申请保留探矿权。鉴于普朗铜矿首采区已探明可供开采矿体，迪庆有色申请保留首采区探矿权，经云南省国土资源厅批准，于2014年12月12日向迪庆有色核发首采区探矿权新证，勘查项目名称变更为云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探（保留），有效期限变更为2014年12月12日至2016年12月12日，其他证载信息维持不变。
（下转B94版）
- 云南铜业股份有限公司公告（系列） 2021-11-27
