（上接B85版）

  本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案：2021年11月26日，齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，齐鲁财金、常铝股份签署了《股份认购协议》，常熟铝箔拟将其持有的常铝股份71,602,378股股份（相当于常铝股份总股本的9%）转让给齐鲁财金，同时将其持有的常铝股份84,290,619股股份（相当于上市公司总股本的10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金行使，委托期限不低于18个月，表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止；齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。

  前述控制权变更整体方案实施完成后，齐鲁财金直接持有公司股份比例为29.90%，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，成为公司新的控股股东，实际控制人变更为济南市国资委。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  未来，公司将按照协议的约定及公司发展需要改组公司董事会、监事会和经营管理层。

  （五）本次发行对业务收入结构的影响

  本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金及偿还短期借款，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司净资产将相应增加，股本也会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，但从中长期来看，资产负债率也将有所降低，有利于优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

  （二）对盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，短期内公司每股收益和净资产收益率可能出现下降，但从中长期来看，有利于减少利息支出，同时随着公司资金实力的增强，经营能力将得到提高，预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。

  （三）对现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金全额认购，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。补充流动资金及偿还短期借款后将使公司主营业务按照原有计划良性发展，公司未来由此产生的现金净额也将有所增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

  截至2021年9月30日，公司合并资产负债率为55.67%。本次发行完成后，公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强，有利于减少利息支出，避免公司债务水平进一步上升，缓解公司偿债压力，提升财务稳健性，促进公司良性发展，故本次发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

  第五节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

  （一）利润分配的基本原则

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则；

  2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润的分配形式

  采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红的条件

  1、公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可供分配利润，且现金流量为正数时，则公司应当进行现金分红。

  2、如无重大对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项发生的，则公司应当进行现金分红。

  重大对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：

  （1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到或超过30%；

  （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例达到或超过50%；

  （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或超过50%；

  （4）交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例达到或超过50%；

  （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或超过50%；

  （6）公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的。

  （四）现金分红的比例及时间

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

  （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）发放股票股利的具体条件

  公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

  （七）利润分配的审议程序

  1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求情况合理提出利润分配建议和预案。公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的讨论过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分沟通，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。

  在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （八）利润分配政策的变更

  公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。

  在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。在股东大会审议利润分配调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

  外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：

  1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配方案

  1、2018年度利润分配方案

  2019年5月20日，公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，2018年公司经营亏损，可供分配利润为负，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  2、2019年度利润分配方案

  2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配方案》，因2019年度可供股东分配利润为负，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  3、2020年度利润分配方案

  2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配方案》，因2020年度可供股东分配利润为负，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  （二）最近三年现金分红情况

  公司2018年度、2019年度和 2020年度现金分红情况如下：

  单位：元

  ■

  （三）最近三年未分配利润的使用情况

  公司最近三年未分配利润均为负。

  三、公司 2021一2023 年股东回报规划

  公司为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，根据相关规定，结合盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划如下：

  （一）制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

  （二）公司制定本规划考虑的因素

  本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

  （三）公司未来三年（2021年-2023年）的具体回报规划

  1、利润分配的形式

  公司可采取现金、股票、现金与股票结合或法律、法规允许的其它方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配的期间间隔

  在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的经营计划、盈利情况及资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。

  3、现金分红的条件

  在同时满足以下条件的情况下，公司将以现金分红方式进行利润分配，金额不少于当年实现的可分配利润的10%：

  （1）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润、且现金流为证书，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）公司在未来十二个月内无重大对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项发生的。

  对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：

  （1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到或超过50%；

  （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例达到或超过50%；

  （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或超过50%；

  （4）交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例达到或超过50%；

  （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或超过50%；

  （6）公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的。

  4、现金分红的比例

  公司未来三年（2021年-2023年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

  5、发放股票股利的条件

  未来三年（2021年-2023年），公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，可以采取股票股利的方式分配利润。

  （四）利润分配方案的决策程序、实施

  1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司因不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）利润分配政策的调整

  1、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事和社会公众股东的意见。董事会审议通过调整利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。

  3、股东大会审议调整的利润分配政策，公司应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六）股东回报规划制定的周期

  公司以三年为一个股东回报规划周期。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

  第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  2、假设公司2022年6月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计， 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  3、假设本次非公开发行股票数量为237,199,191股（不超过发行前总股本30%）， 具体发行股数以在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。

  4、2020归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,215.12万元和-122.01万元，假设 2022年实现的归属于母公司所有者的净利润与2020年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）三种情形。

  5、除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；

  6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

  以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

  ■

  注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

  根据上述假设测算，本次发行对公司2021年每股收益有一定摊薄影响。

  （三）关于本次测算的说明

  公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报风险的特别提示

  本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

  三、本次发行的必要性和合理性

  本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非发行股票的必要性分析”和“三、本次非公开发行股票的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还短期借款，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，提高市场竞争力，同时有效优化资本结构，增强抗风险能力，从而进一步提高盈利水平。

  （二）本次从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除相关费用后，将全部用于补充流动资金及偿还短期借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

  五、公司关于填补即期回报的具体措施

  公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过整合业务及资产、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥补即期回报的摊薄影响。

  （一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。

  （二）提升公司日常营运效率，降低营运成本

  公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

  （三）严格执行利润分配制度，保障投资者利益

  公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况和《公司章程》、《股东未来分红回报规划（2021-2023年度）》的规定，严格执行现金分红政策。公司将进一步强化投资者回报机制，完善公司利润分配的决策程序和机制，保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次非公开发行股票完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，在符合利润分配条件的情况下，积极推进股东利润分配事宜。

  （四）继续聚焦主要产品，做好公司转型发展

  公司将根据实际情况适时调整之前发展战略，立足具有行业竞争力的主业， 对于部分经营状况下降或不符合发展战略的资产制定后续处置方案，通过产品聚焦、产能优化和产业升级进一步夯实公司发展基础。增强控制权后的实际控制人济南国资委将通过其专业的管理能力与产业整合能力，推动公司进行产业升级，为未来公司转型发展打下更为坚实的基础，从而提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响。

  上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺

  （一）公司控股股东承诺

  “一、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  二、自本承诺出具日至公司本次2021年度非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  （二）公司实际控制人承诺

  “一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  二、自本承诺出具日至公司本次2021年度非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  （三）公司董事、高级管理人员承诺

  “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  五、若公司未来实施公司股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  六、自本承诺出具日至公司本次2021年度非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

  七、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  第七节 本次非公开发行股票的相关风险

  投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

  一、宏观经济风险

  2020年，国内经济发展步入新常态，经济下行压力依然存在，同时全球性新冠疫情的爆发，中美贸易问题以及全球经济环境面临的不确定性、不稳定性的上升。铝行业的下游行业主要是建筑业、交通运输业、家电业等，均属于周期性行业，对国家宏观经济的变化比较敏感。如果宏观经济不景气，发行人的下游行业将受到影响，进而将影响发行人的经营业绩。因此，宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化都会对发行人的生产经营产生影响。

  二、产业政策风险

  近年来，铝压延加工业务方面，国家通过调整能源价格、限制产能总量扩张、实施行业准入、优化结构、鼓励兼并重组等一系列政策手段对铝行业实施宏观调控，支持行业内优势企业的可持续发展；医疗及医药健康业务方面，近年来受到国家整体经济环境，医疗保障政策，医疗机构改革等宏观政策的利好影响，行业取得了蓬勃发展，行业内企业的整体规模及产品技术均有了大幅提升。因此，目前国内政策均对上市公司所处行业及行业内优势企业的健康有序发展起到了良好的促进作用。未来，若相关业务受到政策调控的负面影响，将会导致上市公司的经营业绩和盈利能力下降。

  三、铝压延加工业务周期性波动的风险

  铝压延加工业务的上游为铝锭，属于大宗原材料，其价格受到国际政治、经济、货币政策以及国内整体经济环境等因素的综合影响，波动较大。未来，若大宗原材料市场的价格波动过大，都将对公司铝压延加工业务未来的生产经营和盈利能力造成不利影响。

  四、经营管理风险

  随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司对相应技术人员、管理人员的需求量持续增大，组织结构、管理体系和风险控制体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如果公司的管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。

  五、新冠肺炎疫情对公司经营产生不利影响的风险

  2020年初以来，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发。虽然我国目前疫情控制情况良好，经济社会秩序基本恢复，并且发行人在管理层和全体员工的积极应对下，生产经营已基本恢复正常，但如果我国疫情出现不利变化，仍可能对发行人的经营状况及业绩造成不利影响。从长期来看，由于目前国际疫情形势仍然严峻，不确定因素较多，对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。发行人的客户与业务分布在全球，如果新冠肺炎疫情在全球范围内未得到及时控制，世界经济仍有下行的风险，进而影响国内经济，导致发行人所面向的市场、客户需求下滑，从而对发行人未来长期经营带来风险。

  六、人力资源成本上升的风险

  近年来，我国经济发达地区劳动力短缺、人力成本上涨问题日趋严重，消费主体、模式的转变对公司的生产经营提出新的挑战。如果公司无法通过机械化、标准化提升效率，增加高附加值产品份额等方式消化人力成本上涨的压力，人力资源等生产要素的成本上涨将对公司产品、服务的市场竞争力产生较大影响。

  七、本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行股票尚需经股东大会通过及中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  八、即期回报摊薄风险

  本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还短期借款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

  九、股价波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司

  董事会

  2021年11月26日