（上接B85版）

  3.12 甲方、丙方保证，除已公开披露或已向乙方披露的情形外，目标公司（含目标公司控股子公司，下同）自2018年至今均依法合规经营、运作，所有财务、协议处理均依法合规、真实、完整。截至本协议签订日，目标公司不存在任何重大违法违规行为，不存在可能导致目标公司被相关主管部门立案调查、采取监管措施、公开谴责、行政处罚甚至被依法作出退市风险警示、其他风险警示、暂停上市、终止上市等方面的风险的情形，不存在根据相关法律法规不得进行公司收购、重大资产重组、不得发行证券等资本运作的情形，不存在可能导致目标公司或乙方产生单笔或累计超过人民币500万元重大损失的事项或或有事项，如存在标的股份过户之前的原因导致的上述事项，则乙方有权终止本次交易，要求甲方返还乙方已支付的交易价款及其孳息，并由甲方、丙方连带地承担乙方因此遭受的损失。因本次股份转让交割前（即标的股份过户至乙方名下前）常铝股份及子公司和甲方、丙方本身的违法违规、违约、侵权、违反承诺、保证、违规担保等事项导致的任何法律责任（包括但不限于协议责任、侵权责任等民事责任，行政责任，刑事责任等）、负债及其他或有负债均由甲方、丙方承担连带责任，保证目标公司、乙方不因此遭受任何损失，同时甲方、丙方连带地负责按照乙方要求在乙方催告改正之日起30日内对相关违规事项（如有）进行整改（但乙方书面豁免的情形除外），确保目标公司后续的依法合规运作、经营。

  3.13 甲方、丙方保证，除已向乙方披露的情形外，目标公司不存在劳动用工方面的重大违法违规行为，与其现有员工及原职工之间不存在重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷，亦不存在潜在的重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。目标公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；目标公司已为员工缴纳相应标准的社保和公积金，不存在任何需要补缴或追缴的情况；除中华人民共和国劳动法及其相关规定要求的职工福利、社会及养老保障和解除劳动协议经济补偿以及向乙方披露的福利外，目标公司未向员工提供或承诺提供任何其他的在职、离职、解雇、退休或养老福利、保障或补偿。

  3.14 甲方、丙方保证，目标公司执行的税种和税率符合相关法律法规的规定，已经向任何提出要求的税务部门提交了所要求的信息；且目标公司成立至今按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何被税务主管部门认定为重大税务违法违规的情形；截至本协议签订之日，不存在目标公司与税务部门之间涉及目标公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的纠纷，不存在任何未决或潜在的税务争议或处罚，亦不存在任何可以引发任何政府机构的税务调查或税务争议的事项。目标公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。

  3.15 甲方、丙方保证，除已公开披露的担保事项外，目标公司不存在任何其他对外担保事项，亦不存在任何关联方违规占用目标公司资金情况。

  3.16 甲方、 丙方保证，除已向乙方披露的情形外，目标公司所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可、同意、授权（以下简称“经营资质文件”）都已经依法申请并获得，并且所有该等经营资质文件都是有效存续的，不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形，也不存在其他可能导致经营资质文件失效的情形。目标公司不存在违反环保、行业准入、安全等相关法律法规的规定开展经营之情形，亦不存在遭受相关政府部门行政处罚或正在遭受相关政府部门调查之情形，且目标公司可持续开展业务经营活动，该等业务经营不存在遭受重大不利变化之风险。目标公司已通过有关的政府授权机关对经营资质文件的年检（如需）。

  3.17 甲方、丙方保证，除已向乙方披露的情形外，目标公司合法拥有其各项资产（包括但不限于固定资产、无形资产、知识产权）完整的所有权，该等资产的权属清晰完整，不存在任何纠纷及潜在纠纷与权利负担之情形，足以满足目标公司目前开展业务的需要，不存在对目标公司的持续经营产生不利影响之情形；目标公司拥有、运营、使用的资产均按照法律法规及监管部门要求进行了适当的登记、备案、注册等手续，且该等登记、备案、注册尚在有效期。

  3.18 甲方、丙方保证，除已向乙方披露的情形外，目标公司不存在任何未决或潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

  3.19 甲方、丙方保证，目标公司向甲方提供的目标公司财务报表均是按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期目标公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况等。目标公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合目标公司的具体情况而制定且在所有实质方面真实和公平地反映目标公司在有关账目日期的财务及经营状况。目标公司的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真实、完整的，与目标公司对外披露的情况不存在重大差异。

  3.20 甲方、丙方保证，除已公开披露的债务外，目标公司不存在任何其他重大债务或或有债务（指单笔或累计金额超过人民币500万元的债务）。

  3.21 甲方、丙方保证，除已向乙方披露的情形外，目标公司正在履行中的协议均合法、有效、有约束力，且未发生任何诉讼、仲裁、纠纷或者潜在纠纷；不因本次交易而在完全相同的条款下变得不再合法、有效、有约束力、并且具有完全的效力；目标公司未发生对目标公司产生重大不利影响的违反该等协议的情形。

  3.22 甲方、丙方保证，目标公司的全部内部治理情况（包括但不限于“三会”建设、信息披露等）合法合规且真实、完整，与目标公司对外披露的情况不存在重大差异。

  3.23 甲方、丙方保证，目标公司、目标公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在重大未决诉讼、仲裁情况，未被列入失信被执行人，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会或其他政府主管部门立案调查的情形，亦不存在涉嫌犯罪或其他违法违规的行为已经终止不满三年的情形。

  3.24 甲方、丙方承诺，其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（简称"相关企业"）在资产、债权债务、人员等方面与目标公司保持相互独立，未从事任何对公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。否则，甲方、丁方自愿赔偿乙方因此遭受或产生的任何损失或开支。

  3.25 乙方保证，在受让标的股份后，将按照法律法规、深交所自律性规则及常铝股份届时有效的公司章程的规定，行使相应的股东权利，履行相应的义务和责任。

  3.26 甲方、丙方保证，目标公司不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其一致行动人（如有）严重损害且尚未消除的情形，包括但不限于资金占用、违规对外担保、显示公平的关联交易等。

  3.27 自本协议签订日至标的股份过户至乙方名下之日（也即过渡期，下同），甲方、丙方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，不得利用股东身份实施任何侵害目标公司利益或乙方潜在股东权益的行为。

  3.28 自本协议签订日至标的股份过户至乙方名下之日，如果发生任何情况导致或预期可能导致甲方、丙方、目标公司在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让及目标公司产生重大不利影响的情况（单笔或累计超过人民币500万元重大损失的事项或或有事项），甲方、丙方应立即向乙方进行披露，并按照相关法律、法规及规范的要求予以规范或者消除，未能规范或消除的，乙方有权终止本次交易，要求甲方返还乙方已支付的交易价款及其孳息，并由甲方、丙方连带地承担乙方因此遭受的损失。

  3.29 自本协议签订日至标的股份过户至乙方名下之日，除本协议约定或双方另行约定外，甲方、丙方不得就其所持股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签订任何文件，各方均不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

  3.30 乙方同意以3.48元/股认购目标公司发行的不超过237,199,191股股票（含本数，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日目标公司股票交易均价的80%。

  3.31 乙方保证在本协议生效后，按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方及时支付股份转让价款。

  3.32 乙方保证所支付的股份转让价款资金来源合法。

  3.33 乙方保证配合按照本协议的约定提供全部所需的材料，并配合甲方完成标的股份的过户登记手续。

  （四）协议实施需满足的条件

  4.1 本次交易经甲乙双方内部审议机构审议通过；

  4.2 本次交易通过乙方国资主管部门审批；

  4.3 甲方、丙方在本协议（包括后续签订的补充协议，如有）项下作出的承诺与保证均是真实、准确、完整的；

  4.4 如本次交易需履行经营者集中申报程序，应按规定履行，并通过交易所及证券监管部门的问询（如需）及合规性审查确认。

  （五）付款条件及方式

  5.1 支付条件，乙方付款前，前述第2.6.1至2.6.3条约定条件均须满足，即： 本次交易经甲乙双方内部审议机构审议通过；本次交易通过乙方国资主管部门审批；甲方、丙方在本协议（包括后续签订的补充协议，如有）项下作出的承诺与保证均是真实、准确、完整的。

  5.2 支付条件：现金支付。

  5.3 支付进度：本协议签订并生效后5个工作日内乙方向甲方支付总价款的70%，共计32,779.57万元的股份转让款，乙方支付完首付款后，甲方应协助乙方办理转让的标的股份的过户手续。

  本次交易方案通过深圳证券交易所合规性审批后2个工作日内，乙方支付总价款的30%，共计14,048.39万元股份转让款。

  （六）股份交割安排

  乙方收到甲方支付的32,779.57万元的股份转让款（标的股份转让总价款的70%）后，且通过深圳证券交易所关于本次交易的合规性审批后，甲方应协助乙方办理转让的标的股份的过户手续。甲方、丙方保证，在通过深圳证券交易所关于本次交易的合规性审批后本次标的股份的交割为一次性办理过户登记。

  （七）豁免责任

  7.1 由于不可抗力致使本协议无法履行的，各方可以协商变更或解除本协议，各方均无需承担责任。

  7.2 因深圳证券交易所或其他监管机构对本次交易的合规性不予确认或本次交易未通过其审核，或因乙方国资主管部门对本次交易不予批准，导致本次协议转让不能履行的，本协议解除，各方均不承担责任，若乙方已支付转让款的，甲方应将乙方已支付的转让款连同产生的孳息转回至乙方银行账户。

  （八）违约责任、合同解除

  8.1 任何一方不履行或不完全履行本协议条款中规定的义务，即构成违约，违约的一方应继续履行（除本协议第四条约定的可变更或解除协议的情况外），并赔偿守约方因此遭受的全部损失。

  8.2 本协议所指的一方赔偿另一方损失中的“损失”包括但不限于损失方所遭受的直接损失、因解决纠纷而花费的交通费用、诉讼费用、律师费用、鉴定和调查取证费用、罚款等费用。

  8.3 在标的股份过户至乙方名下之前，若甲方、丙方怠于按照本协议约定办理本次交易相关程序，或甲方、丙方在本协议项下的承诺、保证存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，乙方有权解除本协议，在甲方收到乙方解除通知书后20日内，甲方应将乙方已支付的转让款连同产生的孳息转回至乙方银行账户并同时向乙方支付相当于标的股份转让总价款5%的违约金。

  8.4 在标的股份过户至乙方名下之前，若乙方怠于按照本协议约定办理本次股份转让相关程序导致本次股份转让无法完成，甲方有权解除本协议，由乙方向甲方支付相当于标的股份转让总价款5%的违约金。

  8.5 乙方按照约定付款时间及支付进度向甲方支付股份转让款，若逾期，乙方需按应付未付金额每日万分之三向甲方支付违约金，并承担相应的违约责任。

  （九）公司治理

  9.1 标的股份过户至乙方名下之日起30日内，各方同意，按照相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定，对目标公司董事会和监事会进行提前换届，具体安排为：

  9.2 目标公司董事会席位由7名调整为11名，其中，独立董事4名，非独立董事7名。独立董事席位中由甲方推荐1名独立董事候选人，乙方推荐3名独立董事候选人，非独立董事席位中由乙方推荐4名非独立董事候选人，甲方及原股东推荐3名非独立董事候选人，独立董事人选应符合相关法律法规的任职条件并经甲乙双方确认。董事长由乙方推荐并依法经目标公司审议程序及信息披露程序后担任；

  9.3监事会成员3名，由乙方推荐2名非职工代表监事候选人，职工代表监事由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐并依法经目标公司审议程序及信息披露程序后担任；

  9.4 目标公司财务负责人由乙方推荐，并按照相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定依法履行选聘程序。

  9.5 为保证完善目标公司各项治理，甲方、丙方应配合乙方逐步完善目标公司章程、制度的修改完善。

  （十）适用法律和争议解决

  10.1 本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

  10.2 本协议签订和履行过程中发生任何争议，各方应当首先协商解决。协商不成的，则各方均有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  （十一）协议生效

  本协议非自然人签订方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签订方签字且经乙方国资主管部门审批同意后生效，未尽事宜，由各方签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

  四、《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）的主要内容

  （一）签订主体

  1.1甲方：常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称“铝箔厂”或“甲方”）

  1.2 乙方：齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”或“乙方”）

  （二）表决权委托背景

  2.1 鉴甲乙双方已签订《股份转让协议》，就乙方受让甲方持有的71,602,378股股份（占目标公司总股本的9%）股份相关事宜达成一致。根据股份转让协议的约定，由甲方将其持有目标公司的84,290,619股股份（相当于目标公司总股本的10.59%）对应的表决权委托给乙方行使。

  （三）表决权委托主要内容

  3.1委托股份

  3.1.1 截至本协议签订日，甲方持有常铝股份155,892,997股股份，持股比例19.59%。现甲方自愿将其持有的常铝股份84,290,619股股份（相当于公司总股本的10.59%）（以下简称“委托股份”）对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）全部委托予乙方行使，乙方同意接受甲方本次表决权委托。《股份转让协议》约定的股份转让完成过户登记且本协议约定的表决权委托生效后，乙方实际可支配的常铝股份有表决权的股份比例将达到19.59%。

  3.1.2 如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方实质上增持目标公司股份的，自该等新增股份登记至甲方或其相关方名下之日起即自动适用本协议的约定（即委托股份数量自动按比例相应增加），双方无需另行签订补充协议。

  3.1.3 双方同意并确认，乙方仅是为本次委托目的、接受对委托股份对应表决权委托，乙方对委托股份对应表决权委托，不构成任何意义上的股份转让、股份代持或委托持有。双方确认，自本协议生效之日起，甲方继续遵守其已对目标公司作出的公开承诺及其他应承担的股东义务；若乙方因为行使委托股份对应的表决权与目标公司及/或其他股东产生任何争议或纠纷的，甲方应当全力协助乙方解决。

  3.2表决权委托范围

  3.2.1 在本协议约定的委托期间内，乙方作为委托股份唯一的、排他的受托方，依据本协议及目标公司届时有效的章程，按照自己的意志就委托股份行使包括但不限于如下权利（委托/受托权利）：

  3.2.2 请求、召集、召开和出席或委托代理人出席公司的股东大会会议（含年度股东大会和临时股东大会）；

  3.2.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、本协议及目标公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）规定需要经股东大会讨论、决议的事项行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项进行投票并签订股东登记表、股东大会会议记录等相关文件；

  3.2.4 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案，包括提名、推荐或变更、罢免目标公司董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；

  3.2.5 法律法规或目标公司章程规定的其他与股东表决权有关的权利。

  3.2.6 在本协议约定的委托期间内，除本协议另有约定，甲方作为目标公司股东，对委托股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利，除收益权、分红权、处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给乙方行使。

  3.3 委托表决权的行使

  3.3.1 在本协议有效期内，甲方将委托股份独家、无条件且不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方在行使上述委托权利时，可完全按照乙方意愿行使，无需事先征求甲方的意见及/或取得甲方事先同意。

  3.3.2 针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的授权委托书，但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签订的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。但如相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后2个工作日内完成相关工作。如需董事会、股东大会决议等特殊事项，根据实际情况完成。

  3.3.3 甲方就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签订目标公司相关股东大会决议或其他相关的法律文件。

  3.3.4 在本协议约定的委托期间内，因任何原因导致委托股份对应表决权的行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签订补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

  3.3.5 若法律、法规、规范性文件和公司章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行。

  3.4委托期限

  3.4.1甲方委托乙方行使表决权的委托期限为《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至乙方名下之日起不低于18个月，且下列条件孰早发生之日解除：

  3.4.2乙方认购目标公司非公开发行的股份登记至乙方名下之日，且乙方持有目标公司股份的比例超过甲方及其一致行动人（如有，不含齐鲁财金）合计持有目标公司股份的比例的差额达到10%以上；

  3.4.3自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至乙方名下之日起36个月期限届满。

  3.4.4 除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托的权利，未经乙方同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。

  3.4.5表决权委托期间甲乙双方构成的一致行动关系，甲乙双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。

  3.5承诺及保证

  3.5.1 甲方保证如下：

  3.5.1.1甲方具有签订及履行本协议的主体资格。

  3.5.1.2甲方签订本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。

  3.5.1.3甲方合法持有委托股份，委托股份权属清晰。

  3.5.1.4 在本协议约定的委托期限内，甲方承诺，未经乙方书面同意不得：（1）通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将委托股份另行交予任何第三方持有或管理；（2）解除本协议的表决权委托，或将委托股份对应的表决权另行委托予第三方行使；（3）通过包括网络投票等在内的任何形式直接或间接地就委托股份行使表决权；（4）就委托股份设置质押或任何其他第三方权利负担，或将未来解除限制的委托股份再行设定权利负担。（5）以改变乙方对目标公司控制地位为目的，与目标公司其他股东签订一致行动协议，或达成类似协议、安排。

  3.5.2乙方保证如下：

  3.5.2.1乙方具有签订及履行本协议的主体资格。

  3.5.2.2乙方签订本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

  3.6违约责任

  3.6.1 本协议签订并生效后，除不可抗力以外，若甲方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方应当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  3.6.2 若甲方违反本协议的约定导致本次表决权委托目的无法实现的，则乙方有权单方通知甲方终止本协议，并同时有权要求甲方赔偿乙方的全部损失。

  3.7 生效及其他

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，且《股份转让协议》项下乙方支付首期股份转让款后即正式生效。如《股份转让协议》因一方违约或其他原因被解除、终止，或各方协商一致解除、终止的，则本协议同时解除、终止。

  五、对公司的影响

  本次交易完成后，公司控股股东将由铝箔厂变更为齐鲁财金，实际控制人由张平先生变更为济南市国有资产监督管理委员会。本次交易意在为公司引入具备国有资产及相关产业背景的控股股东，优化公司股权结构，完善公司治理，助力公司产业转型升级发展，激发公司潜在活力、增强公司经营韧性，提高公司综合竞争力，推动公司业务高质量的发展。本次交易有利于公司可持续发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

  本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不

  会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的战略转型及健康发展。

  六、风险提示

  1、本次股份转让尚需经受让方国有资产管理部门审批，能否通过前述审批存在不确定性。

  2、本次交易尚需通过经营者集中审查批准，能否通过前述审查尚存在不确定性。

  3、本次交易尚需通过深圳证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

  4、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将可能导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

  七、本次交易所涉后续事项

  公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规 的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网，有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月二十七日

  证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-056

  江苏常铝铝业集团股份有限公司

  关于与特定对象签订附生效

  条件的股份认购协议暨关联

  交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 交易背景：2021年11月26日，齐鲁财金投资集团有限责任公司（以下简称“齐鲁财金”）与江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“常铝股份”）控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称“铝箔厂”）签订了《股份转让协议》《表决权委托协议》。根据协议约定，齐鲁财金受让铝箔厂持有的71,602,378股公司股份，占公司总股本的9%；同时，在前述铝箔厂转让股份过户至齐鲁财金名下后，铝箔厂自愿将其持有的上市公司84,290,619股股份（占公司总股本的10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金，委托期限不低于18个月。在上述股份转让及表决权委托实施完成后，齐鲁财金将直接持有公司71,602,378股股票，并合计拥有公司155,892,997股股份（占本次发行前公司总股本的比例为19.59%）的表决权。公司的控股股东将变更为齐鲁财金投资集团有限公司。

  基于对公司未来发展前景的认可，以及进一步增强齐鲁财金对公司的控制权，齐鲁财金有意全额认购公司本次非公开发行A股股票。

  ● 江苏常铝铝业集团股份有限公司本次非公开发行A股股票的认购对象为齐鲁财金投资集团有限公司，齐鲁财金认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

  ●此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  ●本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，敬请投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）拟向齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”）非公开发行A股股票数量237,199,191股（以下简称“本次非公开发行”）。

  鉴于本次非公开发行的对象齐鲁财金与公司控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司签署股份转让协议、表决权委托协议并披露详式权益变动报告书，在股份转让及表决权委托实施完成后，齐鲁财金将直接持有公司71,602,378股股票，并合计拥有公司155,892,997股股份（占本次发行前公司总股本的比例为19.59%）的表决权。公司的控股股东将变更为齐鲁财金投资集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，齐鲁财金投资集团有限公司与公司构成关联关系，齐鲁财金投资集团有限公司参与本次非公开发行，公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署附条件生效的股票认购协议构成关联交易，同时本次非公开发行构成关联交易。

  2021年11月26日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》及《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

  本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  二、关联方介绍

  （一）齐鲁财金基本情况

  ■

  （二）控制权关系

  ■

  （三）齐鲁财金背景及主营业务情况介绍

  齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至本报告书签署之日，注册资本300,000.00万元，为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。主营业务系围绕新能源、新材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。

  （四）齐鲁财金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （五）关联方最近五年未受到处罚的说明

  齐鲁财金及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。

  本次非公开发行股票的发行价格为3.48元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

  四、关联交易的主要内容

  2021年11月26日，公司与齐鲁财金签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

  （一）协议主体、签订时间

  甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司

  乙方：齐鲁财金投资集团有限公司

  （二）发行方案

  1、认购股票的价格

  甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准日作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，发行价格为3.48元/股。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  2、认购股票的数量

  甲方本次非公开发行股份总数不超过237,199,191股（含本数），未超过甲方发行前总股本的 30%；本次非公开发行，认购对象的认购金额及其占比如下所示：

  ■

  若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据深交所相关规则作相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

  3、认购方式与支付方式

  乙方承诺以现金方式认购常铝股份本次非公开发行的全部股份。在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （三）限售期

  乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新股。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，办理股份锁定有关事宜。

  如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

  （四）违约责任

  1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、如因乙方原因不履行或不完整履行本协议的，导致本次交易无法完成的，甲方有权解除本协议，且乙方应承担相应的违约责任。

  3、本协议项下约定的事宜如未获得：甲方董事会通过；甲方股东大会通过；有权国有资产管理部门批准；中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，双方均不构成违约。

  （五）协议生效

  本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

  1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议及本次发行相关事宜；

  2、乙方有权国有资产管理部门批准本次认购非公开发行股票的方案；

  3、甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；

  4、乙方受让常熟市铝箔厂有限责任公司所持甲方9%股份已完成过户登记。

  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

  （六）适用法律与争议解决

  1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

  2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （七）合同解除

  1、因不可抗力致使本协议不可履行，互相不承担法律责任，本协议终止。

  2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议

  3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  从齐鲁财金进一步增强齐鲁财金对公司的控制权，以及提升公司的资本实力及运营能力等方面考虑，齐鲁财金拟全额认购公司本次非公开发行A股股票。

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，促进公司的产业转型升级，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

  六、关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议程序

  本次关联交易已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，本次关联交易涉及的关联董事张平先生回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （二）独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

  公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定。

  （三）监事会意见

  监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议；

  2、公司第六届监事会第十四次（临时）会议决议；

  3、江苏常铝铝业集团股份有限公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议书》

  特此公告。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月二十七日

  证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-057

  江苏常铝铝业集团股份有限公司

  第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次临时会议于2021年11月21日以直接送达、传真、电子邮件的方式发出至全体董事。会议于2021年11月26日下午14:30在泰安鼎鑫冷却器有限公司办公楼三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议由董事长张平先生主持，会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  二、董事会会议审议情况

  (一)、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，关联董事张平回避表决。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，关联董事张平回避表决。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象

  本次非公开发行A股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量及认购方式

  本次非公开发行的股票数量为237,199,191股（含本数），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象采用现金认购方式参与股票认购，

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  5、定价基准日与发行价格

  本次非公开发行A股股票的发行价格为3.48元每股，以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N)；

  两项同时进行：P1=(P0-D)/ （1+N)。

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  7、股票上市地点

  在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额为不超过82,545.32万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还短期借款。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期

  本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》，关联董事张平回避表决。

  公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，关联董事张平回避表决。

  为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，具体内容详见《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《江苏常铝铝业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏常铝铝业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，关联董事张平回避表决。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，关联董事张平回避表决。

  根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整本次非公开发行的发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；

  2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

  3、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构相关协议、股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的具体事宜；

  5、为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用；

  6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

  10、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

  11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

  12、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

  13、办理与本次非公开发行相关的其他事宜。

  授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票所涉上述授权事项全部实施完成之日。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股东回报规划。具体内容详见《江苏常铝铝业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》，关联董事张平回避表决。

  根据本次非公开发行的方案，公司将与齐鲁财金投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议，具体内容详见《附条件生效的股份认购协议书》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事张平回避表决。

  2021年11月26日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署了《常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》，约定常熟市铝箔厂有限责任公司将其持有的公司71,602,378股无限售流通股股票（占本次发行前公司总股本的9%）转让给齐鲁财金投资集团有限公司。同日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》，约定常熟市铝箔厂有限责任公司于前述股份转让完成后将其所直接持有的公司全部剩余股份的表决权委托给齐鲁财金投资集团有限公司（表决权委托的股份数量为84,290,619股，占本次发行前公司总股本的10.59%），委托期限不低于18个月，表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。齐鲁财金投资集团有限公司同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。

  在上述股权转让及表决权委托完成后，齐鲁财金投资集团有限公司将直接持有公司71,602,378股股票，并合计拥有公司155,892,997股股票（占本次发行前公司总股本的比例为19.59%）的表决权。公司的控股股东将变更为齐鲁财金投资集团有限公司，实际控制人将变更为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行完成后，齐鲁财金投资集团有限公司将直接持有公司29.90%的股份，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，齐鲁财金投资集团有限公司将维持上市公司的控股股东地位。

  因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，齐鲁财金投资集团有限公司与公司构成关联关系，齐鲁财金投资集团有限公司参与本次非公开发行，公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署附条件生效的股票认购协议书构成关联交易。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于提请股东大会批准齐鲁财金投资集团有限责任公司免于发出要约的议案》，关联董事张平回避表决。

  本次非公开发行完成后，齐鲁财金投资集团有限责任公司合计直接持有上市公司股份比例将增至29.90%，同时由于常熟市铝箔厂有限责任公司委托齐鲁财金投资集团有限责任公司的表决权委托期限不低于18个月，齐鲁财金投资集团有限责任公司将合计拥有上市公司38.06%的股份表决权。齐鲁财金投资集团有限责任公司已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意齐鲁财金投资集团有限责任公司免于发出收购要约。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2021年12月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行股份相关事项，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  附件：

  一、《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》

  二、《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》

  三、《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份认购协议》

  四、《江苏常铝铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

  五、《江苏常铝铝业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》

  特此公告。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会

  二○二一年十一月二十七日

  证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-058

  江苏常铝铝业集团股份有限公司

  第六届监事会第十四次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司第六届监事会第十四次（临时）会议，于2021年11月21日以直接送达、传真、电子邮件的方式发出会议通知，并于2021年11月26日下午15:30，在泰安鼎鑫冷却器有限公司办公楼三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由监事会主席汪和奋女士主持，与会监事经过认真审议，以记名表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，关联监事汪和奋回避表决。

  经审核，监事对照公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  二、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，关联监事汪和奋回避表决。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  3、发行对象

  本次非公开发行A股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  4、发行数量及认购方式

  本次非公开发行的股票数量为237,199,191股（含本数），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象采用现金认购方式参与股票认购，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  5、定价基准日与发行价格

  本次非公开发行A股股票的发行价格为3.48元每股，以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  7、股票上市地点

  在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  （下转B87版）