（上接B86版）

  8、募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额为不超过82,545.32万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还短期借款。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  10、决议有效期

  本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》，关联监事汪和奋回避表决。

  公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案》，内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，关联监事汪和奋回避表决。

  公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《江苏常铝铝业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏常铝铝业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，关联监事汪和奋回避表决。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股东回报规划。内容详见内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》，关联监事汪和奋回避表决。

  根据本次非公开发行的方案，公司将与齐鲁财金投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议，内容详见内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联监事汪和奋回避表决。

  2021年11月26日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署了《常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》，约定常熟市铝箔厂有限责任公司将其持有的公司71,602,378股无限售流通股股票（占本次发行前公司总股本的9%）转让给齐鲁财金投资集团有限公司。同日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》，约定常熟市铝箔厂有限责任公司于前述股份转让完成后将其所直接持有的公司全部剩余股份的表决权委托给齐鲁财金投资集团有限公司（表决权委托的股份数量为84,290,619股，占本次发行前公司总股本的10.59%），委托期限不低于18个月，表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。齐鲁财金投资集团有限公司同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。

  在上述股权转让及表决权委托完成后，齐鲁财金投资集团有限公司将直接持有公司71,602,378股股票，并合计拥有公司155,892,997股股票（占本次发行前公司总股本的比例为19.59%）的表决权。公司的控股股东将变更为齐鲁财金投资集团有限公司，实际控制人将变更为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行完成后，齐鲁财金投资集团有限公司将直接持有公司29.90%的股份，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，齐鲁财金投资集团有限公司将维持上市公司的控股股东地位。

  因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，齐鲁财金投资集团有限公司与公司构成关联关系，齐鲁财金投资集团有限公司参与本次非公开发行，公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署附条件生效的股票认购协议书构成关联交易。内容详见内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过了《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会批准齐鲁财金投资集团有限责任公司免于发出要约的议案》

  本次非公开发行完成后，齐鲁财金投资集团有限责任公司合计直接持有上市公司股份比例将增至29.90%，同时由于常熟市铝箔厂有限责任公司委托齐鲁财金投资集团有限责任公司的表决权委托期限不低于18个月，齐鲁财金投资集团有限责任公司将合计拥有上市公司38.06%的股份表决权。齐鲁财金投资集团有限责任公司已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意齐鲁财金投资集团有限责任公司免于发出收购要约。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司监事会

  二〇二一年十一月二十七日

  证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-059

  江苏常铝铝业集团股份有限公司

  权益变动提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易事项涉及股份协议转让、股份的表决权委托和认购上市非公开发行股票组成。本次交易尚需经受让方国有资产管理部门审批，能否通过前述审批存在不确定性。本次交易尚需通过经营者集中审查批准，能否通过前述审查尚存在不确定性。

  本次交易完成后，公司的控股股东将由常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称“铝箔厂”）变更为齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”），公司实际控制人将由张平先生变更为济南市国有资产管理委员会。

  2、公司本次发行相关事项已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次交易事项能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素影响，本次常铝股份向特定对象发行股票存在发行失败的风险，提示广大投资者注意。

  一、本次权益变动的具体情况

  本次权益变动由协议受让股份、股份的表决权委托和认购上市公司非公开发行股票组成，具体如下：

  1、协议受让股份

  2021年11月26日，铝箔厂与齐鲁财金签订了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。根据协议内容，铝箔厂拟将其持有的公司71,602,378股转让与齐鲁财金，转让价格为6.54元/股。

  2021年11月26日，铝箔厂与齐鲁财金签署《表决权委托协议》，铝箔厂同意将其持有的84,290,619股公司股份之表决权（占公司总股本的10.59%）委托给齐鲁财金。

  本次权益变动后，齐鲁财金将拥公司155,892,997股股份之表决权（直接持有71,602,378股股份）。上市公司控股股东将由铝箔厂变更为齐鲁财金，实际控制人将由张平先生变更为济南市国有资产管理委员会。

  2、认购上市公司非公开发行股票

  2021年11月26日，常铝股份与齐鲁财金签署了《附条件生效的股份认购协议书》，齐鲁财金拟认购不超过237,199,191股股份（含本数）。本次非公开发行股票的价格为3.48元/股。

  本次股份发行完成后，齐鲁财金将合计持有常铝股份308,801,569股股份，占本次发行后上市公司总股本的29.90%，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%。

  二、本次权益变动所涉及后续事项及其他说明

  1、本次权益变动不会影响公司持续经营，将导致公司控制权发生变更。

  2、本次非公开发行尚需公司股东大会审议、中国证券监督管理委员会审核。

  3、铝箔厂、张平先生与齐鲁财金及其关联方无关联关系。

  4、信息披露义务人铝箔厂及其一致行动人已履行权益变动报告义务，具体内容详见披露的《简式权益变动报告书》。

  5、待收到齐鲁财金（收购方）提交的《收购报告书摘要》《详式权益变动报告书》等相关应依法披露的文件后，公司将及时对外披露。

  三、必要风险提示

  本次筹划的协议转让尚需经齐鲁财金主管国资部门审批以及公司发行股份事项尚需证监会的审批等原因存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  四、备查文件

  1、股份转让协议；

  2、股份表决权委托协议；

  3、《简式权益变动报告书（铝箔厂）》

  特此公告。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月二十七日

  证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-060

  江苏常铝铝业集团股份有限公司

  关于2021年度非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象非公开发行A股股票，本次非公开发行A股股票的相关议案已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议审议通过。公司董事会编制的《2021年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）于2021年11月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。

  预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需获得国有资产监督管理机构的批准，公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月二十七日

  证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-061

  江苏常铝铝业集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

  或处罚情况及整改措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟实施2021年度非公开发行股票事项，按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  经核查，公司最近五年收到深圳证券交易所出具的监管函的具体情况如下：

  （一）关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函（中小板监管函【2017】第44号）

  1、主要内容

  2017年4月27日，深圳证券交易所对公司出具《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第44号），要求公司董事会充分重视相关问题，吸取教训，及时整改，杜绝此类问题的再次发生，具体如下：

  2014年12月24日，公司董事会审议通过全资子公司山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“山东新合源”）使用最高额度不超过5,000万元的暂时闲置募集资金购买期限在12个月以内（含）的保本银行理财产品。山东新合源于2015年3月2日使用5,000万元募集资金购买交通银行“蕴通财富·日增利”理财产品，并于2017年1月11日将5,000万元理财产品全部赎回，理财期限超过12个月。2017年4月11日，公司召开董事会审议并披露《关于补充确认全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

  公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.13条的规定。

  2、整改措施

  针对上述事项，公司主要采取了如下整改措施：

  （1）认识到相关问题后，公司及时对相关事项的审议程序及信息披露进行规范。定期组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规、深圳证券交易相关规则及规定的培训。

  （2）增强公司各部门及公司与分子公司之间的沟通联系，避免公司信息披露的不及时。

  （3）公司相关当事人均对上述事项为进行了深刻反思，对相关法律法规重新进行了学习，并以此为戒，在以后的工作中严格要求自己恪尽职守、履行诚信勤勉义务。

  （二）关于对江苏常铝铝业集团股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2021〕第77号）

  1、主要内容

  2021年7月2日，深圳证券交易所对公司出具《关于对江苏常铝铝业集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第77号），要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，严格遵守相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生，具体如下：

  2021年1月29日，公司披露《2020年年度业绩预告》，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为盈利800万元至1,200万元。2021年4月15日，公司披露《2020年度业绩快报暨业绩预告修正公告》，将2020年业绩预告修正为盈利1,700万元至2,200万元。2021年4月29日，公司披露的《2020年年度报告》显示，公司2020年经审计净利润为2,215.12万元，与《2020年年度业绩预告》预计净利润差异较大，公司未在规定期限内及时修正业绩预告。

  公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条和《上市公司规范运作指引》第5.3.5条、第5.3.6条的规定。

  2、整改措施

  针对上述事项，公司主要采取了如下整改措施：

  （1）加强对财务人员专业能力的培训，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保定期报告合法合规、真实完整。对于未经审计的数据，本着谨慎性原则慎重披露。加强公司财务部门与业务部门的沟通，对财务数据产生重大影响的事项，及时与业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准确性和及时性。

  （2）加强公司内部审计部门对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求，责成内部审计重点审查业绩预测的依据和合理性，重点关注影响业绩预测准确性的重要事项，提升对财务信息的审计效果。

  （3）加强与外部审计师的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与审计师进行充分沟通交流，以提高业绩预测的准确性。

  （4）组织相关部门和人员认真学习贯彻《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，做到公司业绩预告披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况再次出现。

  除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月二十七日

  证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-062

  江苏常铝铝业集团股份有限公司

  关于本次非公开发行股票

  不存在直接或通过利益相关

  方向参与认购的投资者提供

  财务资助或补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

  公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

  特此公告。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月二十七日

  证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-063

  江苏常铝铝业集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄

  即期回报及填补措施和相关

  主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

  （一）主要假设

  1、 宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  2、 假设公司2022年6月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计， 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  3、 假设本次非公开发行股票数量为237,199,191股（不超过发行前总股本30%）， 具体发行股数以在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定；

  4、 2020归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,215.12万元和-122.01万元，假设 2022年实现的归属于母公司所有者的净利润与2020年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）三种情形；

  5、 除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；

  6、 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；

  以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下。

  ■

  注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

  根据上述假设测算，本次发行对公司2021年每股收益有一定摊薄影响。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

  本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

  三、本次非公开发行股票的必要性和可行性

  （一）本次非公开发行的必要性分析

  1、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展

  公司主要从事工业热交换业务和医药洁净技术服务业务两大业务领域，随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础，促进公司健康发展。

  2、优化财务结构，降低财务风险

  最近三年一期，公司的短期借款余额分别为21.45亿元、16.22亿元、15.69亿元、16.64亿元，短期借款金额较大，公司财务费用负担较重，本次非公开发行股份用于偿还短期借款，有助于降低财务费用，改善公司资本结构，从而使公司的财务状况得以优化，降低了财务风险，提高了公司的抗风险能力和盈利能力，进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

  本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案：2021年11月26日，齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，齐鲁财金、常铝股份签署了《股份认购协议》，常熟铝箔拟将其持有的常铝股份71,602,378股股份（相当于常铝股份总股本的9%）转让给齐鲁财金，同时将其持有的常铝股份84,290,619股股份（相当于上市公司总股本的10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金行使，委托期限不低于18个月，表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止；齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。

  本次非公开发行方案实施完成后，齐鲁财金将直接持有上市公司股份的比例提高至29.90%，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，将进一步增强公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。

  （二）本次非公开发行的可行性分析

  1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债占比下降，有利于增强公司资本实力，为业务发展提供充足的资金保障，提高公司盈利水平及核心竞争力，推动公司业务持续发展。

  2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

  在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《江苏常铝铝业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  3、控股股东及实际控制人增强控制权稳定性

  控股股东齐鲁财金基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，通过全额认购本次非公开发行股份来支持公司业务发展的资金所需，有助于进一步增强控制权的稳定性，为公司未来发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。

  4、公司主营业务具有行业竞争力

  近年来，公司在专注于维持和提高原有空调、汽车热交换器铝箔产品竞争力的基础上，积极开展产业链的上下游延伸，以进一步提高工业热交换业务的竞争力。

  一方面，发行人通过设立全资子公司包头常铝将工业热交换业务向上游延伸，将先进的电解铝水配料技术与当地的资源优势相结合，既保障了原材料供应的数量及质量，又提高了毛利率水平，市场竞争力有所增强；另一方面，发行人通过购买山东新合源、泰安鼎鑫100%的股份扩充了在汽车热交换器领域的产品线，增强了产品在汽车领域的市场竞争力。

  公司是江苏省高新技术企业、江苏省首批22家重点民营科技企业和苏州市制造业地标型企业，也是中国有色金属加工行业的骨干企业。依托稳健的研发团队和行业先进的科研能力，公司产品在市场中树立了良好的口碑，为国内外客户所首选并远销30多个国家和地区。

  四、公司关于填补即期回报的具体措施

  公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过整合业务及资产、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥补即期回报的摊薄影响。

  （一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。

  （二）提升公司日常营运效率，降低营运成本

  公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

  （三）严格执行利润分配制度，保障投资者利益

  公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况和《公司章程》、《股东未来分红回报规划（2021-2023年度）》的规定，严格执行现金分红政策。公司将进一步强化投资者回报机制，完善公司利润分配的决策程序和机制，保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次非公开发行股票完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，在符合利润分配条件的情况下，积极推进股东利润分配事宜。

  （四）继续聚焦主要产品，做好公司转型发展

  公司将根据实际情况适时调整之前发展战略，立足具有行业竞争力的主业， 对于部分经营状况下降或不符合发展战略的资产制定后续处置方案，通过产品聚焦、产能优化和产业升级进一步夯实公司发展基础。增强控制权后的实际控制人济南国资委将通过其专业的管理能力与产业整合能力，推动公司进行产业升级，为未来公司转型发展打下更为坚实的基础，从而提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响。

  上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺

  （一）公司控股股东承诺

  “一、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  二、自本承诺出具日至公司本次2021年度非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  （二）公司实际控制人承诺

  “一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  二、自本承诺出具日至公司本次2021年度非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  （三）公司董事、高级管理人员承诺

  “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  五、若公司未来实施公司股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  六、自本承诺出具日至公司本次2021年度非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

  七、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会

  2021年11月27日

  江苏常铝铝业集团股份有限公司

  独立董事关于公司第六届

  董事会第十六次（临时）会议

  相关事项的独立意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十六次（临时）会议相关事项发表如下独立意见：

  一、独立董事关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

  我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

  二、独立董事关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见

  经审阅公司董事会提交的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，我们认为本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行A股股票方案有利于提升核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

  我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

  三、独立董事关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见

  经审阅公司董事会提交的《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，我们认为本次非公开发行预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、独立董事关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的独立意见

  经审阅《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、独立董事关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

  经审阅《江苏常铝铝业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《江苏常铝铝业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

  我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

  六、独立董事关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的独立意见

  公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

  经审阅控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺，我们认为该等承诺措施有利于维护中小投资者的合法权益。

  我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

  七、独立董事关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的独立意见

  经审阅《江苏常铝铝业集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，我们认为该股东回报规划符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。

  我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

  八、独立董事关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的独立意见

  经审阅公司与认购对象齐鲁财金投资集团有限公司签署的附条件生效的股票认购协议，我们认为公司与认购对象签署的附条件生效的股票认购协议符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次非公开发行A股股票的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。

  我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

  九、独立董事关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见

  2021年11月26日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署了《常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》，约定常熟市铝箔厂有限责任公司将其持有的公司71,602,378股股份（占本次发行前公司总股本的9%）转让给齐鲁财金投资集团有限公司。同日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》，约定常熟市铝箔厂有限责任公司于前述股份转让完成后，自愿将其所直接持有的公司84,290,619股股份（占本次发行前公司总股本的10.59%）对应表决权委托给齐鲁财金投资集团有限公司。

  在上述股份转让及表决权委托完成后，齐鲁财金投资集团有限公司将直接持有公司71,602,378股股票，并合计拥有公司155,892,997股股份（占本次发行前公司总股本的比例为19.59%）的表决权。公司的控股股东将变更为齐鲁财金投资集团有限公司，实际控制人将变更为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，齐鲁财金投资集团有限公司与公司构成关联关系，齐鲁财金投资集团有限公司参与本次非公开发行，公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署附条件生效的股票认购协议构成关联交易。

  上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定。

  我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

  十、独立董事关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

  独立董事：

  顾维军 龚菊明 赵增耀

  二○二一年十一月二十六日

  江苏常铝铝业集团股份有限公司

  独立董事关于第六届董事会

  第十六次（临时）会议相关

  事项的事前认可意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十六次（临时）会议的相关议案发表如下事前认可意见：

  1、经审阅，本次非公开发行方式发行A股股票（以下简称“本次发行”）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关要求，考虑了公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，相关议案充分论证了本次发行的必要性，发行方式可行，发行方案公平、合理，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

  2、2021年11月26日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署了《常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》，约定常熟市铝箔厂有限责任公司将其持有的公司71,602,378股股份（占本次发行前公司总股本的9%）转让给齐鲁财金投资集团有限公司。同日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》，约定常熟市铝箔厂有限责任公司于前述股份转让完成后，自愿将其所直接持有的公司84,290,619股股份（占本次发行前公司总股本的10.59%）对应表决权委托给齐鲁财金投资集团有限公司，委托期限不低于18个月，表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。齐鲁财金投资集团有限公司同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。在上述股份转让及表决权委托完成后，齐鲁财金投资集团有限公司将直接持有公司71,602,378股股票，并合计拥有公司155,892,997股股票（占本次发行前公司总股本的比例为19.59%）的表决权。公司的控股股东将变更为齐鲁财金投资集团有限公司，实际控制人将变更为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行完成后，齐鲁财金投资集团有限公司将直接持有公司29.90%的股份，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，齐鲁财金投资集团有限公司将维持上市公司的控股股东地位。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，齐鲁财金投资集团有限公司与公司构成关联关系，齐鲁财金投资集团有限公司参与本次非公开发行，公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署附条件生效的股票认购协议构成关联交易。

  本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

  3、公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法规的要求，结合自身情况制订的《江苏常铝铝业集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。

  基于上述，我们同意将上述相关议案提交公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议。

  独立董事：

  顾维军 龚菊明 赵增耀

  二○二一年十一月二十六日