证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2021－074

  债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

  深圳洪涛集团股份有限公司第五届

  董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2021年11月19日以电子邮件及送达方式递交各位董事、监事及高管。会议于2021年11月25日在深圳市南山区高发西路28号洪涛股份大厦22楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

  一、 审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，4票回避。董事刘年新先生、刘望先生作为关联董事回避表决，苏毅先生、徐玉竹女士作为激励对象回避表决。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网的《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的公告》（公告编号：2021-076）及相关意见。

  二、审议通过《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，4票回避。董事刘年新先生、刘望先生作为关联董事回避表决，苏毅先生、徐玉竹女士作为激励对象回避表决。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网的《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-077）及相关意见。

  特此公告。

  深圳洪涛集团股份有限公司

  董 事 会

  2021年11月27日

  证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2021－075

  债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

  深圳洪涛集团股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2021年11月19日以电子邮件方式送达。会议于2021年11月25日在深圳市南山区高发西路28号洪涛股份大厦22楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席简金英女士主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

  一、审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》，表决结果：3票同意，0票反对。

  经核查，监事会认为：本次调整符合公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网的《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的公告》（公告编号：2021-076）。

  二、审议通过《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，表决结果：3票同意，0票反对。

  经核查，监事会认为：公司本次授予激励对象的名单与公司2021年第二次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  本次限制性股票激励计划的授予日为2021年11月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司第四期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  本公司监事会同意以2021年11月25日为授予日，向130名激励对象授予1,873万股限制性股票。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网的《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-077）。

  特此公告。

  深圳洪涛集团股份有限公司

  监事会

  2021年11月27日

  证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2021-076

  债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

  深圳洪涛集团股份有限公司

  关于调整第四期限制性股票激励

  计划首次授予名单及数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年11月25日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司第四期限制性股票首次授予部分激励对象名单和数量进行相应的调整。现将有关事项公告如下：

  一、公司激励计划审批程序简述

  1、2021年8月26日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司〈第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师就该事项发表了意见。

  2、2021年8月26日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其相关事项的议案，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司于2021年8月28日至2021年9月7日，对授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年9月8日披露了《关于监事会对激励对象名单审核意见和公示情况说明的公告》。

  3、2021年9月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其相关事项的议案，并于2021年9月14日披露了《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年11月25日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师就该事项发表了意见。

  二、激励计划授予对象、授予数量进行调整的情况

  1、关于激励对象名单的调整

  首次授予的453名激励对象中，3名高级管理人员及320名中层管理人员、核心骨干人员因无法在规定时间内完成资金的筹集，自愿放弃认购限制性股票。综上，本次公司首次授予的激励对象人数由453名变更为130名，调整后的激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《第四期限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

  2、授予数量的调整

  因激励对象由453名调整为130名，且部分激励对象根据自身的资金情况，相应调整了认购额度，因此首次授予的限制性股票数量由6,000万股调整为1,873万股。

  除上述调整之外，公司本次激励计划与2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、本次激励计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响

  本次对公司第四期限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、备查文件

  1、第五届董事会第二十一次会议决议

  2、第五届监事会第十七次会议决议

  3、独立董事对相关事项的独立意见

  4、法律意见书

  特此公告。

  深圳洪涛集团股份有限公司

  董 事 会

  2021年11月27日

  证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2021-077

  债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

  深圳洪涛集团股份有限公司

  关于向第四期限制性股票激励计划

  激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳洪涛集团股份有限公司（（以下简称“公司”）于2021年11月25日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：

  一、限制性股票激励计划已履行的决策程序及简述

  （一）已履行的决策程序

  1、2021年8月26日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司〈第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师就该事项发表了意见。

  2、2021年8月26日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其相关事项的议案，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司于2021年8月28日至2021年9月7日，对授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年9月8日披露了《关于监事会对激励对象名单审核意见和公示情况说明的公告》。

  3、2021年9月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其相关事项的议案，并于2021年9月14日披露了《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年11月25日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师就该事项发表了意见。

  （二）限制性股票激励计划简述

  1、标的种类：限制性股票。

  2、标的股票来源：定向发行的公司A股普通股。

  3、限制性股票的授予价格：1.50元/股。

  4、激励对象：包括公司董事、中高层管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、限制性股票激励计划：本计划拟向激励对象授予7,500万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额126,938.8583万股的5.91%。其中首次授予6,000万股，占公司股本总额4.73%，占本计划授予股票总数的80%；预留1,500万股，占公司股本总额1.18%，占本计划授予股票总数的20%。

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  6、激励计划的解除限售安排

  首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  7、本次限制性股票激励计划的业绩考核

  本计划在2021一2024年的4个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

  （1）公司业绩考核要求

  首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  （2）个人绩效考核要求

  根据《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行，考核结果为不合格的员工，公司将按照激励计划的有关规定，回购及注销当期或全部尚未解锁的限制性股票。

  二、本次授予激励对象名单及数量与已披露的激励计划差异说明

  1、关于激励对象名单的调整

  首次授予的453名激励对象中，3名高级管理人员及320名中层管理人员、核心骨干人员因无法在规定时间内完成资金的筹集，自愿放弃认购限制性股票。综上，本次公司首次授予的激励对象人数由453名变更为130名，调整后的激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《第四期限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

  2、授予数量的调整

  因激励对象由453名调整为130名，且部分激励对象根据自身的资金情况，相应调整了认购额度，因此首次授予的限制性股票数量由6,000万股调整为1,873万股。

  本次激励计划实际授予激励对象共130人，授予限制性股票共1,873万股。

  除上述调整之外，公司本次激励计划与2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  四、本次激励计划的授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《第四期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的授予条件已成就。

  五、本次限制性股票激励计划的授予情况

  根据《第四期限制性股票激励计划（草案）》，本次授予具体情况如下：

  1、本次限制性股票的授予日为：2021年11月25日；

  2、本次限制性股票的授予价格为：1.50元；

  3、本次限制性股票的激励对象分配情况如下表所示：

  ■

  4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2021年11月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、监事会、独立董事、法律意见书结论性意见

  （一）监事会意见

  经核查，监事会认为：公司本次授予激励对象的名单与公司2021年第二次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  本次限制性股票激励计划的授予日为2021年11月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司第四期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  公司监事会同意以2021年11月25日为授予日，向130名激励对象授予1,873万股限制性股票。

  （二）独立董事的独立意见

  1、本次限制性股票激励计划的授予日为2021年11月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司第四期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  2、第四期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上，我们同意以2021年11月25日为授予日，向130名激励对象授予1,873万股限制性股票。

  （三）律师的法律意见

  本所律师认为，洪涛股份本次股权激励计划调整及所涉限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划的调整、公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条件成就等事项均符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的规定。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第二十一次会议

  2、第五届监事会第十七次会议

  3、独立董事对相关事项的独立意见

  4、法律意见书

  特此公告。

  深圳洪涛集团股份有限公司

  董 事 会

  2021年11月27日