证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2021-100

  四川雅化实业集团股份有限公司

  关于拟通过公开摘牌方式收购

  河北卫星化工股份有限公司

  70%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次参与河北卫星化工股份有限公司股权交易根据国有资产产权交易有关规则在河北产权市场公开进行，交易能否达成存在一定不确定性。

  2、本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

  3、本次交易属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。

  四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2021年11月25日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司70%股权的议案》。公司拟以自有资金参与收购河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北国控”）持有的河北卫星化工股份有限公司（以下简称“河北卫星”）70%国有股权。

  一、交易概述

  2021年11月1日，河北产权市场发布公告，河北国控将其持有的河北卫星70%股权于2021年11月1日至2021年11月26日在河北产权市场公开挂牌转让，公司拟以公开摘牌方式参与本次股权转让，挂牌底价为18,546.23万元，具体金额将以竞价结果确定。若公司被确认为最终受让方，交易完成后，公司将持有河北卫星70%股权，河北卫星成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  公司于2021年11月25日召开第五届董事会第五次会议审议通过了本次议案，授权公司经理班子负责办理本次交易相关事项，包括但不限于签署相关协议等。按照《公司章程》以及《对外投资管理办法》等相关制度的规定，本次对外投资事项属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。如竞拍成功，交易双方将依据有关法律法规之规定签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关手续。

  公司本次参与河北卫星股权转让事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易所需资金来源为公司自有资金。

  二、交易对方基本情况

  企业名称：河北省国有资产控股运营有限公司

  统一社会信用代码：91130000765163354T

  成立日期：2004年7月20日

  法定代表人：王金洲

  住所：石家庄市桥西区站前街10号

  注册资本：210,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询(法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外)、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至本公告披露日，河北国控不是失信被执行人，与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  河北国控持有的河北卫星70%国有股权。

  （二）标的公司基本情况

  企业名称：河北卫星化工股份有限公司

  统一社会信用代码：911301001079574512

  成立日期：1990年7月9日

  法定代表人：金荣州

  住所：新乐市（城东）东工业园区创业大街

  注册资本：20,000万元人民币

  公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

  经营范围：投资民用爆破器材行业；民用爆炸物品生产、本企业生产的民用爆炸物品销售（凭许可证核定的范围在有效期内开展经营活动）；机械设备及相关模具（国家明令禁止的除外）进出口；本企业生产的民用爆炸用品原材料(半成品)进口和本企业生产的民用爆炸物品（含半成品）的出口（经工业和信息产业部批准）；化工产品（易燃易爆、危险化学品除外）、电子产品、机械设备销售；紧固器材、纳米材料、新型节能材料的生产、研发及销售;普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  产能情况：河北卫星现拥有4家全资及控股子公司，分别为河北六0七化工有限公司（持股比例100%）、河北宏达爆破工程有限公司（持股比例51%）、新乐卫星超细材料有限公司（持股比例55%）及河北卫星危货运输有限公司（持股比例100%）。河北卫星本部拥有雷管生产产能1.125亿发（其中数码电子雷管产能1300万发），工业导爆索1000万米，塑料导爆管5600万米；河北六0七化工有限公司拥有乳化炸药生产产能11000吨。另外，河北卫星本部拥有非营业性爆破作业资质，宏达公司拥有一级营业性爆破作业资质和三级矿山总承包资质。

  1、股权结构：截止2021年9月30日，河北卫星股东的持股比例如下：

  ■

  2、经营及业务情况： 截止2021年9月30日，河北卫星的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  上述2020年财务数据已经中审亚太会计师事务所河北分所审计。

  本次收购完成后，河北卫星将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司不存在为河北卫星提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在河北卫星占用公司资金的情况；河北卫星与公司、交易对手方不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人或交易对手方提供财务资助的情形；也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  截至本公告披露日，河北卫星不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

  四、本次交易的定价政策及依据

  （一）标的企业评估结论

  公司已聘请专业机构国浩律师（成都）事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对标的企业资产、负债等情况进行了现场尽调。根据河北省产权市场公告，河北卫星的资产已经河北财瑞资产评估有限公司评估并出具文号为冀财瑞评报字[2021]第238号的《资产评估报告》。

  本次评估采用资产基础法对河北卫星评估基准日的全部资产和负债进行评估。评估基准日总资产账面价值为26,809.43万元，评估价值为54,407.72万元，增值额为27,598.30万元，增值率102.94%，主要为长期股权投资和土地使用权的增值；总负债账面价值为27,954.55万元，评估价值为27,913.12万元，减值额为41.44万元，减值率0.15%；净资产账面价值为-1,145.13万元，净资产评估价值为26,494.60万元，增值额为27,639.73万元，增值率为2,413.68%，70%股权对应的净资产评估价值即为18,546.22万元。

  （二）评估方法

  本次交易根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，选用的评估方法为资产基础法（资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法）。评估方法的选择主要基于下列理由：

  1、经过对被评估单位资产规模、经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，结合被评估单位提供的 2018 年度-2020 年度和 2021 年 1-9 月份的财务报表可以看出，企业目前经营不良、连续亏损，由于民爆行业重组整合的政策要求和市场行情的影响，目前难以准确预测企业经营复苏的时间和力度，企业未来年度收益具有较大的不确定性，故难以采用收益法评估。

  2、本次交易难以在股权交易市场上找到相同或类似企业的股权交易案，同时在证券市场上也难以找到在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故难以采用市场法评估。

  3、河北卫星评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

  （三）交易定价及合理性

  本次交易标的股权交易价格是根据评估机构河北财瑞资产评估有限公司，以2021年9月30日为评估基准日，对标的公司所有者权益进行评估并确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  五、本次交易的主要条件

  （一）受让方的资格条件

  1、股份受让方需为依法存续的企业法人，信用记录良好。

  2、股份受让方应拥有民爆生产资质。

  3、股份受让方企业注册资本金不低于标的企业的注册资本金。

  （二）有关竞买保证金及与转让相关的其他条件

  1、根据河北产权市场公告，意向受让方须在公告信息发布截止日17时前，向河北产权市场有限公司指定账户缴纳保证金人民币5,000万元（以到账时间为准）。

  2、付款期限：分期付款

  受让方应于《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付成交价款的60%，工商变更完成后5个工作日内支付剩余40%款项。剩余40%款项应当提供合法有效的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  1、本次收购事宜将扩大公司炸药、雷管，特别是电子雷管产能，符合民爆行业重组整合产业政策要求，符合公司民爆业务的战略发展目标，能进一步提升电子雷管市场占有率，拓展华北区域的民爆产品销售及服务市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，使公司在国内民爆行业中继续保持领先地位，进而充分保障股东利益。

  2、本次交易成功后，公司将借助强有力的并购整合能力，通过植入雅化管理模式，尽快改善河北卫星的经营现状，提升其经营业绩。

  七、风险提示

  1、本次参与河北卫星70%国有股权交易根据国有资产产权交易有关规则在河北产权市场公开进行，交易能否达成尚存在不确定性。

  2、将河北卫星整合到位还需要一定的时间，短期内实现改善经营状况和提升经营业绩存在不确定性。

  公司将根据本次交易的进程，依据相关规则及时披露交易进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第五次会议决议

  2、第五届监事会第五次会议决议

  3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  4、关于河北卫星化工股份有限公司的《专项审计报告》和《资产评估报告》

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2021年11月26日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2021-101

  四川雅化实业集团股份有限公司

  关于实际控制人及一致行动人减持股份预披露的公告

  公司实际控制人郑戎女士及其一致行动人张婷女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  实际控制人郑戎女士持有四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅化集团”）137,519,340股股份，其一致行动人张婷女士持有公司3,190万股股份。实际控制人郑戎女士计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易方式将不超过2,000万股股份(占公司总股本比例约为1.74%)减持至张婷女士名下。张婷女士计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持上海宽投资产管理有限公司－宽投幸运星7号私募证券投资基金1,000万股（占公司总股本比例约为0.87%）股份。

  四川雅化实业集团股份有限公司近日收到实际控制人郑戎女士及其一致行动人张婷女士出具的《股份减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：

  一、拟减持股东的基本情况

  1、股东名称：郑戎、张婷

  2、股东持股情况：截至本公告披露日，郑戎女士共持有公司股份137,519,340股，占公司总股本比例约为11.93%；其一致行动人张婷女士共持有公司股份3,190万股（其中1,000万股通过上海宽投资产管理有限公司－宽投幸运星7号私募证券投资基金持有，宽投幸运星7号私募证券投资基金与张婷女士是一致行动人），占公司总股本比例约为2.77%。

  二、本次减持计划的主要内容

  （一）实际控制人的减持计划

  1、计划减持的股份来源：首次公开发行股票前已持有的股份。

  2、减持期间：自本次减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内（期间如遇法律法规规定的窗口期，则不得减持）。

  3、减持原因：家庭资产配置。

  4、减持方式：大宗交易方式。

  5、计划减持股份数量及比例：不超过2,000万股（占本公司总股本比例约为1.74%）减持至张婷女士名下。若减持期间公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将进行相应调整。

  6、减持价格：根据减持时的市场价格确定。

  （二）实际控制人一致行动人的减持计划

  1、计划减持的股份来源：二级市场购买。

  2、减持期间：自本次减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内（期间如遇法律法规规定的窗口期，则不得减持）。

  3、减持原因：个人资金需求。

  4、减持方式：集中竞价交易或大宗交易方式。

  5、计划减持股份数量及比例：宽投幸运星7号私募证券投资基金持有的1,000万股（占本公司总股本比例约为0.87%）。若减持期间公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将进行相应调整。

  6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。

  三、相关承诺及履行情况

  根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，实际控制人郑戎女士及其一致行动人张婷女士均需遵守实际控制人的相关承诺。公司实际控制人承诺具体如下：

  1、在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本承诺人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  2、不与本公司发生任何同业竞争，有效维护公司的业务独立。

  3、不越权干预雅化集团的经营管理活动，不侵占雅化集团的利益。

  4、切实履行雅化集团制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给雅化集团或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对雅化集团或投资者的补偿责任。

  5、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害雅化集团的利益；对个人的职务消费行为进行约束；不动用雅化集团的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与雅化集团填补回报措施的执行情况相挂钩；未来雅化集团如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺履行法律、法规规定的或雅化集团要求的，为确保雅化集团切实履行填补回报措施的其他要求。

  截止本公告披露日，郑戎及张婷女士严格履行了上述承诺。本次减持计划不违反上述相关承诺事项，不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的情况。

  四、相关风险提示

  1、本次减持计划实施具有不确定性，郑戎及张婷女士将根据自身情况、市场情况、公司股价等具体情形决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按减持计划实施完成的不确定性。公司将持续关注本次减持计划的进展情况，并按照相关规定履行信息披露义务。

  2、本次减持计划符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司将敦促郑戎及张婷女士严格遵守上述法律、法规及相关规定，合法、合规地实施减持计划，及时履行信息披露义务。

  3、实际控制人郑戎女士及其一致行动人张婷女士截至本公告披露日合计持有公司股份169,419,340股，占公司总股本的比例约为14.7%。本次减持计划的实施，不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

  五、备查文件

  1、郑戎及张婷女士的《股份减持计划告知函》

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2021年11月26日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2021-98

  四川雅化实业集团股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2021年11月19日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第五届董事会第五次会议的通知。本次会议于2021年11月25日在本公司会议室以现场及书面表决的方式召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

  会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司70%股权的议案》并作出以下决议：

  同意公司以自有资金通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司70%的股权，挂牌底价为18,546.23万元，授权公司经理班子负责办理本次竞拍相关事宜，包括但不限于签署相关协议等。

  表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

  具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司70%股权的公告》。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2021年11月26日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2021-99

  四川雅化实业集团股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2021年11月19日以书面送达的方式发出会议通知，并于2021年11月25日在公司会议室召开。会议应出席监事三名，实际出席会议的监事为三人，会议由监事会主席胡强先生召集和主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议召开合法有效。

  经与会监事审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司70%股权的议案》，并作出如下决议：

  监事会认为：公司拟以自有资金通过公开摘牌方式收购河北卫星70%股权，挂牌底价为18,546.23万元。本次收购符合民爆行业重组整合产业政策要求，符合公司民爆业务的战略发展目标，能进一步提高民爆业务的市场竞争力和公司整体盈利水平。因此，同意公司参与本次收购事宜。

  该议案表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司监事会

  2021年11月26日