证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2021-073

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  关于选举独立董事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王建庆先生在公司连续任职独立董事即将届满六年。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司独立董事履职指引》等规定，独立董事连任时间不得超过六年，王建庆先生将在公司股东大会选举产生新的独立董事之后不再担任公司独立董事职务。王建庆先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对其为公司发展作出的贡献表示衷心感谢。

  为保证董事会顺利运作，公司于2021年11月26日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司董事会选举独立董事的议案》，同意选举张训苏先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。张训苏先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司董事会第四届董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员、战略委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  通过对上述独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规及《上海雅运纺织化工股份有限公司》中规定的担任董事或独立董事的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人具备担任公司董事或独立董事的资格并已取得独立董事资格证书，符合担任公司董事的任职要求。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

  2021年11月27日

  独立董事候选人简介：

  张训苏，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外居留权，统计学博士，毕业于上海财经大学。曾任职安徽财经大学讲师、复旦大学博士后工作站副教授、港澳国际信托投资公司研发中心总监及兴业证券研发中心总经理、总裁助理兼资管部总经理、合规总监等，2016年1月至今担任上海景领投资管理有限公司董事长。

  证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2021-074

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  关于部分募投项目延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）于2021年11月26日召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，公司经审慎研究，决定对公司首次公开发行股票部分募投项目做延期调整，将“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”预计完成日期由2021年12月延期至2022年12月。现将相关情况公告如下：

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年7月27日出具《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）3,680万股。每股发行价格为人民币10.98元，募集资金总额为人民币40,406.40万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币35,049.52万元，上述募集资金于2018年9月5日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及项目实施子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

  二、 募投项目的基本情况

  截至2021年11月20日，公司首次公开发行股票募投项目情况如下：

  ■

  注：“补充流动资金”项目累计投入金额与承诺投入金额的差额，系募集资金补充流动资金专户进行现金管理产生的投资收益及存款利息收入，公司注销该募集账户时将其剩余募集资金全部转入公司基本账户。

  三、 募集资金存放、管理与使用情况

  公司及项目实施子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

  截至2021年11月20日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：

  单位：元

  ■

  鉴于募投项目“补充流动资金”在中国银行股份有限公司上海市徐汇支行专户（专户账号：455975972836）存放的募集资金已按规定用途使用完毕，公司已办理了该专户的销户手续。该账户注销后，公司及保荐机构广发证券与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止，具体内容详见公司2019年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告：《上海雅运纺织化工股份有限公司注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2019-062）。

  鉴于募投项目“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，其在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（专户账号：98430078801100000175）的余额已全部转入公司基本户，公司办理了该专户的销户手续，具体内容详见公司2020年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告：《上海雅运纺织化工股份有限关于公司注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2020-060）。

  鉴于募投项目“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”实施主体由公司已变更为全资子公司上海蒙克信息科技有限公司，其在上海银行股份有限公司永康支行（专户账号：03003683531）的余额已全部转入上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（专户账号：98430078801500001070），公司办理了该专户的销户手续，具体内容详见公司2021年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告：《上海雅运纺织化工股份有限关于公司注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-013）。

  四、 本次延期募投项目情况、延期原因

  （一）本次募投项目延期情况

  1、本次募投项目延期情况如下：

  ■

  2、本次募投项目进展情况

  “互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”募投总金额为2,800万元。截至2021年11月20日，项目建设已发生已支付700.80万元，已发生待支付140万元，合计840.80万元，项目建设已发生费用占该募投项目总金额的30.03%。该募投项目染料配方大数据平台已基本完成并初步试运行，基于该平台，公司纺织产业链颜色数字化工作正积极推进中。公司针对产业链上下游的不同需求，有针对性地开发了面向印染企业的智染通软件和APP、服务于服装品牌的供应链色彩云平台、小蒙智能移动测色仪等一系列的软硬件产品，初步实现了颜色快速精准开发、颜色的快速定量检测以及颜色在线预测、沟通和确认等功能。项目研发的一系列产品在提高一次染色成功率、提升颜色确认效率等方面均有所建树，与当前智能化、绿色可持续发展的纺织印染产业发展潮流相契合。产品上线以来已在多家客户落地并试运行，目前正根据实际使用情况及客户反馈对平台进行完善升级，下一步将重点完善染色在线品质控制、大生产监控方面的功能，并持续推进相关产品的市场开发与推广工作。根据项目目前实际进度，公司计划于2022年12月完成该募投项目的整体建设。

  （二）本次募投项目延期情况延期的原因

  1、“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”主要是为面料商、品牌商、印染企业和染料商提供互联网一体化解决方案。该项目是互联网与印染行业有机结合的典型应用，契合当下互联网与传统行业的发展趋势，但与此同时客户对项目的需求不断多样化，对数字化要求也越来越高，公司面对客户的新的需求，一方面需要不断对现有的技术进行完善升级，另一方面需要更多的互联网信息技术人才作为后盾，上述情况导致该募投项目的开发周期相应有所延长；

  2、“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”推进过程中，人员的沟通与协作及物资运输等方面都受到经济大环境等客观因素的影响，产品的市场推广也有所受限，致使该募投项目的软件与硬件的开发进度、推广进度有所延缓。

  五、本次部分延期募投项目继续实施的必要性和可行性

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司董事会对部分募投项目进行了重新论证：

  “互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”旨在通过互联网技术应用于大数据平台的构建，搭建起能够有效解决面料商、品牌商、印染企业和染料商之间沟通和确认问题的平台，全面提升公司行业服务能力；该项目是印染行业与互联网结合的典型应用，是“互联网+”的直接体现，符合国家产业政策的导向；在常态化疫情防控的背景下，能够突破空间禁锢链接产业链上下游的互联网平台，在新的经济发展形势下大有可为；同时，公司深耕染料行业数十年，具备项目实施的人才基础、技术储备、产品积累、项目经验，项目仍具有实施的可行性。该募投项目不直接产生经济效益，建成后将有效提升公司整体的行业服务能力，增强公司在业内的竞争力，有助于进一步增强公司客户的黏性。

  鉴于上述情况，公司审慎研究论证后认为上述募集资金投资项目仍符合公司战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，公司将继续推进实施该项目计划，并将项目的预定可使用状态的日期延期至2022年12月。

  六、保障延期后按期完成的相关措施

  截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集资金投资项目延期后能够按期完成，公司拟采取如下措施：

  1、公司将积极广泛调动公司内外资源，积极努力推进项目的实施。公司招聘了一批专业互联网技术专家和IT人才，为该募投项目解决技术壁垒，保障项目的顺利实施；

  2、公司该项目由领导牵头，设立专职人员负责该项目的有序推进，在与客户的沟通、产品的推广方面，积极利用互联网工具加强沟通效率，压缩项目产品从收集客户反馈、研发升级到客户试用的工作时间；

  3、公司针对该项目设立“绿色通道”，在该募投项目实施过程中，若遇到重大疑难问题，可直接汇报给公司总经理，由总经理统筹协调解决。

  七、本次部分募投项目延期对公司的影响

  公司本次对部分募投项目做延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎决定。本次对募投项目进行延期仅涉及募投项目投资进度，不涉及募投项目实施主体、实施方式和主要投资内容的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害全体股东利益的情形，不影响募集资金使用计划正常进行。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

  八、募投项目延期履行的决策程序及专项意见

  （一）董事会审议情况

  2021年11月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。同意将“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”预计完成日期延期至2022年12月。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事发表了独立意见：公司将募投项目之“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”预计完成日期由2021年12月延期至2022年12月是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，因此，我们同意上述募投项目延期事项。

  （三）监事会审议情况

  监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据客观实际情况作出的审慎决定，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。因此，同意公司本次部分募投项目延期。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体上披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-071）。

  （四）保荐机构核查意见

  “经核查，保荐机构认为：

  1、雅运股份本次对部分募投项目做延期调整及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求。

  2、雅运股份对本次对部分募投项目做延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募投项目的内容、投资总额及建设规模，公司董事会已经对延期募投项目继续实施的必要性和可行性进行了重新论证。

  3、雅运股份本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据生产经营实际情况做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合雅运股份实际经营发展需要。

  综上，保荐机构对雅运股份本次部分募投项目做延期调整及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。”

  九、报备文件

  1、上海雅运纺织化工股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

  2、上海雅运纺织化工股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

  3、上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  4、广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司部分募集资金投资项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

  2021年11月27日

  证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2021-076

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  关于召开2021年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年12月13日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年12月13日 14点45分

  召开地点：上海市嘉定区金园六路388号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年12月13日

  至2021年12月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，并于2021年11月27日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2021年12月10日上午9:00-11:30；下午13:00-15:00

  2、登记地点：上海市嘉定区金园六路388号雅运股份证券部

  3、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

  （1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

  （2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委

  托人股票账户卡；

  （3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公

  章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡

  4、异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公

  司收到为准，请在传真或信函上注明联系人和联系方式，并与公司电话确认后方

  视为登记成功。

  六、 其他事项

  （一）联系人：杨勤海

  联系电话：021-69136448

  传真：021-69132599

  邮编：201812

  邮箱：ir@argus.net.cn

  联系地址：上海市嘉定区金园六路388号雅运股份证券部

  （二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  （三）根据相关规定，公司股东大会不发礼品。

  （四）出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证

  明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  （五）特别提示

  鉴于新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为减少人群聚集、保护股东健康，就参加本次股东大会的相关注意事项等具体内容提示如下：

  1、为降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

  2、为保护股东健康，降低感染风险，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，参加现场会议人员需佩戴口罩、登记并测量体温、出示“随申码”或“行程码”。如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

  3、请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品，做好往返途中的防疫措施。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

  2021年11月27日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海雅运纺织化工股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月13日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2021-071

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月23日以专人送达、电子邮件等方式发出了关于召开公司第四届董事会第十五次会议的通知，会议于2021年11月26日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

  经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司董事会选举独立董事的议案》

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司独立董事履职指引》等规定，独立董事连任时间不得超过六年。鉴于公司独立董事王建庆先生连续任职即将届满六年，为保证公司各项工作的顺利进行，同意提名张训苏先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。在其当选独立董事之后，同意其担任第四届董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员、战略委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于选举独立董事的公告》（公告编号：2021-073）

  表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》

  公司独立董事、监事会及保荐机构对本议案发表了明确同意意见。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-074）

  表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  三、审议通过《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  公司独立董事、监事会及保荐机构对本议案发表了明确同意意见。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-075）。

  表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2021年12月13日召开2021年第一次临时股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-076）。

  表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

  2021年11月27日

  证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2021-072

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月23日以专人送达、电子邮件等方式发出了关于召开公司第四届监事会第十一次会议的通知，会议于2021年11月26日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾新宇先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书成玉清先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》

  监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据客观实际情况作出的审慎决定，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。因此，同意公司本次部分募投项目延期。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  监事会认为：公司募投项目之“营销服务网络建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，是基于公司整体发展作出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，同意该募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司监事会

  2021年11月27日

  证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2021-075

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  关于部分募投项目终止并将剩余募集

  资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次拟终止募集资金投资项目：营销服务网络建设项目新建项目

  ● 项目终止后剩余募集资金安排：公司拟将剩余募集资金16,200,261.28元人民币（包含截至2021年11月20日该项目的剩余募集资金净余额以及利息与理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金

  ● 本事项已经第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准

  上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）于2021年11月26日召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司经审慎研究，决定将首次公开发行股票募投项目之“营销服务网络建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。本事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  一、 募集资金相关情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年7月27日出具《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）3,680万股。每股发行价格为人民币10.98元，募集资金总额为人民币40,406.40万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币35,049.52万元，上述募集资金于2018年9月5日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及项目实施子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

  （二）募投项目的基本情况

  公司《上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第十三节 募集资金运用”详细披露了公司募集资金用途、募投项目的基本情况及募集资金运用对公司经营和财务状况的影响等方面内容。

  截至2021年11月20日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

  ■

  注：“补充流动资金”项目累计投入金额与承诺投入金额的差额，系募集资金补充流动资金专户进行现金管理产生的投资收益及存款利息收入，公司注销该募集账户时将其剩余募集资金全部转入公司基本账户。

  （三）募集资金存放、管理与使用情况

  公司及项目实施子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

  截至2021年11月20日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：

  单位：元

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  鉴于募投项目“补充流动资金”在中国银行股份有限公司上海市徐汇支行专户（专户账号：455975972836）存放的募集资金已按规定用途使用完毕，公司已办理了该专户的销户手续。该账户注销后，公司及保荐机构广发证券与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止，具体内容详见公司2019年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告：《上海雅运纺织化工股份有限公司注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2019-062）。

  鉴于募投项目“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，其在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（专户账号：98430078801100000175）的余额已全部转入公司基本户，公司办理了该专户的销户手续，具体内容详见公司2020年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告：《上海雅运纺织化工股份有限关于公司注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2020-060）。

  鉴于募投项目“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”实施主体由公司已变更为全资子公司上海蒙克信息科技有限公司，其在上海银行股份有限公司永康支行（专户账号：03003683531）的余额已全部转入上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（专户账号：98430078801500001070），公司办理了该专户的销户手续，具体内容详见公司2021年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告：《上海雅运纺织化工股份有限关于公司注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-013）。

  公司每半年披露一次募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对募投项目的进展及延期情况、募投项目变动情况、以及募集资金存放与使用情况进行了披露。

  公司在董事会审议通过募集资金置换、使用闲置募集资金购买理财产品及募集资金投资项目延期的相关议案后，均及时对相关情况进行了披露。

  募集资金投资项目的相关情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。

  二、 本次终止募投项目情况及具体原因

  （一）原募投项目立项论证情况

  公司在向中国证监会递交首次公开发行股票的申请材料时，已经完成“营销服务网络建设项目新建项目”可行性研究报告的编制。该项目是基于当时的市场竞争环境及公司的战略布局，作出实施该项目的判断。在项目实施前，公司从项目实施的背景、项目建设的必要性、行业现状、项目的效益等多角度对项目的实施进行了可行性分析，完成可行性研究报告的编制，取得相关项目审批手续。根据当时设定的实施计划，该募投项目实施周期为两年，通过对原有国内营销服务网络进行升级改造，并着重在广东、福建两省重点扩建和新建的营销技术服务网点。此外，将对现有的南亚、东南亚市场营销服务网络进行升级改造，增加营销技术服务网点，扩大各区域的营销技术服务人员队伍，加强产品和技术培训。同时，计划新建中东、非洲、中美洲、南美洲纺织印染市场的营销服务网络，招募和培养当地的专业营销和技术服务人员队伍。通过营销服务网点来进行销售和服务不断的加强品牌建设的力量，持续扩大品牌影响力。

  （二）拟终止的募集资金投资项目原计划投资和实际投资情况

  “营销服务网络建设项目新建项目”原计划投入2,760.00万元。截至2021年11月20日，该募投项目募集资金账户余额为16,200,261.28元（包含截至2021年11月20日该项目的剩余募集资金净余额以及利息与理财收益）。该项目募集资金的使用及剩余情况具体如下：

  单位：元

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  （三）募投项目进展情况

  “营销服务网络建设项目新建项目”国内营销服务网络建设方面已基本完工。公司在国内已建立广州、苏州、青岛、宁波等14个销售技术服务网点，网点销售与技术服务人员的招聘与前期培训工作已全部完成，CRM（客户关系管理系统）系统已全面投入使用，公司营销服务工作进一步规范化、标准化、高效化。随着公司国内营销服务网络扩建改造的基本完成，逐步实现了公司国内营销网络销售和客户服务本地化，市场细分专业化，产品差异化的既定目标。目前公司在海外已建立巴基斯坦、马来西亚等5个销售技术服务网点，受全球新冠疫情长期持续性影响，人员流动、信息交流、物资运输和网点场站建设等等方面受到极大限制，目前海外营销网络后续建设难以继续开展，特别是公司在中东、非洲、中美洲、南美洲等地区新建营销服务网络工作难以继续开展，项目海外部分实际进度与计划差距较大。

  （四）终止募投项目的主要原因

  “营销服务网络建设项目新建项目”相关投资计划、投资测算是基于当时公司发展战略与市场情况而制定的。本次拟终止上述项目的原因如下：

  目前项目国内建设部分已基本完成，受全球疫情持续影响，募投项目海外营销服务网络扩建方面，过去一年国际人员流动及物资运输等均存在较高的时间及金钱成本，公司在中东、非洲、中美洲、南美洲等地区新建营销服务网络，并招募和培养当地的专业营销和技术服务人员队伍的计划存在客观困难，项目海外工作几乎全面停滞。由于国际疫情形势复杂，难以准确研判，项目预计完成时间无法预测，项目进度存在长期停滞的风险。

  综上，根据公司当前发展战略布局，公司本着谨慎使用募集资金的原则，为提高公司募集资金使用效率，经审慎研究，公司决定终止该募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司海外收入占营业总收入的比例较低，海外市场对公司总体运营情况影响有限，该募投项目终止对公司影响较小。海外营销网络建设工作依然对公司长远发展有重要意义，公司将在未来适时继续推动海外营销网络的建设工作。

  （五）本次终止募投项目的剩余资金募集资金使用计划

  截至2021年11月20日，首次公开发行股票募投项目之“营销服务网络建设项目新建项目”剩余募集资金16,200,261.28元（含利息收入及理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合实际生产经营情况将该项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  本议案经公司股东大会审议通过后，本次终止的募投项目剩余募集资金合计16,200,261.28元（含利息收入及理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）将转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。

  公司将严格遵循《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，合理使用募集资金。

  三、 公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况

  （一）董事、监事、高级管理人员的履职情况

  公司董事、监事、高级管理人员在“营销服务网络建设项目新建项目”的实施过程中积极履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目可能面临的问题和存在的风险充分沟通，对项目的执行、推进和调整审慎研判。

  公司董事会严格按照《上市公司募集资金管理办法》规定，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际使用情况专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。前述募集资金存放与实际使用情况专项报告均经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见。

  （二）保荐机构的履职情况

  保荐机构在“营销服务网络建设项目新建项目”的实施过程中积极履行持续督导义务，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目未来执行、推进可能面临的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通。

  持续督导期间，保荐机构通过对公司现场检查，查阅公司募集资金专户银行对账单，大额募集资金支出相关会计凭证、业务合同，核查公司与募集资金相关董事会、监事会及股东大会等审议程序合规性，事前、事后审阅公司相关信息披露文件，复核其他中介机构专项报告，出具相关专项核查意见等方式，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进等情形进行了核查。

  四、 募投项目终止履行的决策程序及专项意见

  （一）董事会审议情况

  2021年11月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“营销服务网络建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事发表了独立意见：公司募投项目之“营销服务网络建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，因此，我们同意该募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

  （三）监事会审议情况

  公司募投项目之“营销服务网络建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，是基于公司整体发展作出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，同意该募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  （四）保荐机构核查意见

  “经核查，保荐机构认为：

  1、雅运股份本次对部分募投项目做延期调整及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求。

  2、雅运股份对本次对部分募投项目做延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募投项目的内容、投资总额及建设规模，公司董事会已经对延期募投项目继续实施的必要性和可行性进行了重新论证。

  3、雅运股份本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据生产经营实际情况做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合雅运股份实际经营发展需要。

  综上，保荐机构对雅运股份本次部分募投项目做延期调整及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。”

  五、 报备文件

  1、上海雅运纺织化工股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

  2、上海雅运纺织化工股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

  3、上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  4、广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司部分募集资金投资项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

  2021年11月27日