证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2021-11-114

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  2021年第七次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决情况进行了单独计票。

  2、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴森科技”）2021年第七次临时股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2021年11月26日下午14:30在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月26日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年11月26日9:15至2021年11月26日15:00的任意时间。本次股东大会由公司董事会召集，董事长邱醒亚先生主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、出席本次股东大会的股东及股东代表共计16人，代表股份335,349,918股，占公司总股份的22.5380％。

  （1）参加现场投票的股东及股东代表共计7人，代表股份252,408,076股，占公司总股份的16.9637％；

  （2）通过网络投票的股东资格身份已由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东及股东代表人共计9人，代表股份82,941,842股，占公司总股份的5.5743％。

  3、公司全部董事、监事、高级管理人员以及北京观韬中茂（深圳）律师事务所黄亚平和罗增进2名见证律师列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会以记名投票表决方式（包括现场投票与网络投票方式）审议通过了以下议案，审议表决结果如下：

  1、审议通过了《关于签署〈经重述和修订的股东协议〉等相关协议暨关联交易的议案》

  表决结果：同意86,357,842股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9948％；反对3,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0042％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0010％。

  其中出席会议的中小股东表决结果：同意83,041,342股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9946％；反对3,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0043％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0011％。

  因本次交易方之一兴森众城为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邱醒亚先生控制且担任执行事务合伙人的其他企业，为公司关联方，本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易。关联董事邱醒亚先生及其一致行动人陈岚女士回避表决。

  2、审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：同意335,345,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

  本项议案为股东大会特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

  三、律师出具的法律意见

  北京观韬中茂（深圳）律师事务所黄亚平律师、罗增进律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：

  本所律师认为，兴森科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签名并加盖公司董事会印章的2021年第七次临时股东大会决议；

  2、北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十一月二十六日

  北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  2021年第七次临时股东大会的

  法律意见书

  观意字【2021】第002778号

  致：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）的委托，指派律师列席兴森科技于2021年11月26日召开的2021年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

  本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。

  根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  （一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。

  公司于2021年11月10日召开了第六届董事会第七次会议并形成决议，决定于2021年11月26日召开本次股东大会。公司董事会于2021年11月11日在《证券时报》刊登并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于召开2021年第七次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《通知》”），将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。

  （二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2021年11月26日下午14：30，本次股东大会现场会议在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。

  （三）公司董事长邱醒亚先生主持本次股东大会。会议就《通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事签名。

  （四）除现场会议外，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月26日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年11月26日9：15至2021年11月26日15：00的任意时间。

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  （一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共16名，代表股份335,349,918股，占公司股份总数的22.5380％。其中，出席现场会议的股东及委托代理人7名，代表股份252,408,076股；通过网络投票的股东9名，代表股份82,941,842股。

  本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。

  （二）列席本次股东大会的其他人员包括公司全部董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。

  三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

  经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案的情形。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项进行了表决；会议推选2名股东代表、1名监事、1名律师进行计票和监票并于本次股东大会当场公布了表决结果。

  （二）根据经公布的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如下议案：

  1.审议通过《关于签署〈经重述和修订的股东协议〉等相关协议暨关联交易的议案》

  经关联股东回避表决后，表决结果：同意86,357,842股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的99.9948％；反对3,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份0.0042％；弃权900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份0.0010％。

  其中出席会议的中小股东表决结果：同意83,041,342股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9946％；反对3,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0043％；弃权900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0011％。

  2.审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：同意335,345,418股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9987％；反对3,600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.0011％；弃权900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.0003％。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，兴森科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

  经办律师：

  黄亚平 罗增进

  单位负责人：

  孙东峰

  北京观韬中茂（深圳）律师事务所

  二〇二一年十一月二十六日