证券代码：002037 证券简称：保利联合 公告编号：2021-50

  保利联合化工控股集团股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十六次会议通知于2021年11月22日通过电子邮件发出，会议于2021年11月25日以现场结合视频通讯方式召开。本次会议由董事长安胜杰先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议情况公告如下：

  一、议案审议情况

  以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司拟参与河北国控公司挂牌转让所持卫星化工70%股权项目的议案》。

  同意公司通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司70%股权。公开挂牌底价为18,546.23万元，最终交易金额以在董事会授权范围内参与的摘牌价格为准。具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司70%股权的公告》（公告编号：2021-51）。

  二、备查文件

  公司第六届董事会第十六次会议决议。

  特此公告

  保利联合化工控股集团股份有限公司董事会

  2021年11月26日

  证券代码：002037 证券简称：保利联合 公告编号：2021-51

  保利联合化工控股集团股份有限公司

  关于拟通过公开摘牌方式收购

  河北卫星化工股份有限公司

  70%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性。

  一、交易概述

  1．为抓住民爆行业主管部门提出的通过整合重组的方式将普通雷管减量置换为工业电子雷管的政策窗口期，加快优化保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）在华北腹地的产能布局、调整产品结构，拓展新的利润增长极，实现公司战略目标，拟通过公开摘牌方式现金收购河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北国控”）持有的河北卫星化工股份有限公司（以下简称“卫星化工”）70%股权，交易价格不低于18,546.23万元（以下简称“本次交易”）。公司董事会授权管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。

  2.公司于2021年11月25日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司拟参与河北国控公司挂牌转让所持卫星化工70%股权项目的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  3.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  名称：河北省国有资产控股运营有限公司

  统一社会信用代码：91130000765163354T

  成立日期：2004年7月20日

  法定代表人：王金洲

  住所：石家庄市站前街10号

  注册资本：210,000.00万元人民币

  公司类型：有限责任公司(国有独资)

  经营范围：经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询(法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外)、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  河北国控为卫星化工的控股股东，不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。

  三、交易标的基本情况

  （一）工商注册登记情况

  1.名称：河北卫星化工股份有限公司

  2.统一社会信用代码：911301001079574512

  3.成立日期：1990年7月9日

  4.法定代表人：金荣州

  5.住所：新乐市（城东）东工业园区创业大街

  6.注册资本：20,000.00万元人民币

  7.公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

  8.经营范围：投资民用爆破器材行业；民用爆炸物品生产、本企业生产的民用爆炸物品销售（凭许可证核定的范围在有效期内开展经营活动）；机械设备及相关模具（国家明令禁止的除外）进出口；本企业生产的民用爆炸用品原材料(半成品)进口和本企业生产的民用爆炸物品（含半成品）的出口（经工业和信息产业部批准）；化工产品（易燃易爆、危险化学品除外）、电子产品、机械设备销售；紧固器材、纳米材料、新型节能材料的生产、研发及销售;普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）产能规模

  卫星化工是河北省最大的雷管生产企业，雷管生产许可产能11250万发，其中电子雷管许可产能1300万发，电雷管许可产能3950万发，导爆管雷管许可产能6000万发；工业导爆索许可产能1000万米；塑料导爆管许可产能5600万米。在岗职工351人。

  （三）主要财务指标

  1.截至2020年12月31日，卫星化工资产总额26,347.89万元、负债总额13,825.83万元、净资产12,522.06万元；2020年实现营业收入8,238.77万元、利润总额-296.77万元、净利润-296.77万元。（由中审亚太会计师事务所河北分所出具审计数据）

  2.截至2021年9月30日，卫星化工资产总额26,809.43万元、负债总额27,954.55万元、净资产-1,145.13万元；1-9月实现营业收入2,751.70万元、利润总额-1453.66万元、净利润-1453.66万元。

  （四）交易标的评估情况

  根据河北财瑞资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日的资产评估报告，采用资产基础法对卫星化工全部资产负债进行评估，评估基准日总资产账面价值为26,809.43万元，评估价值为54,407.72万元，增值额为27,598.29万元；总负债账面价值为27,954.55万元，评估价值为27,913.12万元，减值额为41.43万元；净资产账面价值为 -1,145.13万元，净资产评估价值为26,494.60万元，增值额为27,639.73万元。

  （五）其他说明

  截至本公告披露日，卫星化工不是失信被执行人，本次项目产权权属清晰，股权不存在抵押、质押、冻结或其他妨碍权属转移、权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

  四、本次挂牌主要内容

  （一）交易定价

  卫星化工70%股权挂牌底价为18,546.23万元。

  （二）定价原则及依据

  根据河北财瑞资产评估有限公司出具的以2021年9月30日为评估基准日的资产评估报告，采用资产基础法对卫星化工全部资产负债进行评估，评估基准日净资产账面价值为 -1,145.13万元，净资产评估价值为26,494.60万元。挂牌转让底价为18,546.23万元。

  （三）交易方式及协议签订安排

  1.受让方须以现金出资方式摘牌，最终持有重组后卫星化工70%股权。

  2.受让方须在2021年11月26日17时前，向河北产权市场缴纳保证金人民币5,000万元，并于《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付成交价款的60%，工商变更完成后5个工作日内支付剩余40%款项。剩余40%款项应当提供合法有效的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。

  3.若本公司被确认为最终受让方，公司将及时与河北国控签订转让协议。

  五、前期对标的公司履行的工作程序及后续的整合计划

  公司前期对该标的公司进行了充分的调研和可行性研究并制定了整合计划。公司当前在河北省内拥有民爆生产企业，符合河北省民爆行业“十四五”规划有关参与省内民爆行业兼并重组的主体资格要求。若成功摘牌，公司后续针对标的企业的整合安排包括但不限于：一是加快整合和融合，互相促进，共同提升标的企业经营管理水平；二是发挥公司技术与成本优势，根据实际情况开展对工业电子雷管生产线的技改工作，提升生产工艺水平及产品质量，扩大市场规模；三是加强系统内资源整合，依托目前已在河北承接的爆破工程服务、生态治理服务项目发挥协同效应，提升效益空间。

  六、收购目的及对公司的影响

  本次交易将有利于抓住民爆行业主管部门提出的通过整合重组的方式将普通雷管减量置换为工业电子雷管的政策窗口期，加快公司在华北腹地的产能布局、调整产品结构，拓展新的利润增长极，实现公司战略目标。

  七、其他

  公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展及时履行信息披露义务。

  八、备查文件

  第六届董事会第十六次会议决议

  保利联合化工控股集团股份有限公司董事会

  2021年11月26日