证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-133

  广东领益智造股份有限公司

  2021年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

  2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议主持人：董事长曾芳勤女士

  3、会议召开日期和时间：

  现场会议：2021年11月26日（星期五）下午15:00

  网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年11月26日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  4、现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼

  5、表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》及有关法律法规的规定。

  7、会议出席情况：

  （1）股东出席的总体情况

  出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东及股东代表（或代理人）共58人，代表公司有表决权股份4,411,161,823股，占公司有表决权股份总数的62.3828%。

  其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共6人，代表公司有表决权股份4,335,672,162股，占公司有表决权股份总数的61.3153%；

  通过网络投票系统进行投票表决的股东共52人，代表公司有表决权股份75,489,661股，占公司有表决权股份总数的1.0676%。

  （2）中小股东出席的总体情况

  出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东代表（或代理人）共计56人，代表公司有表决权股份127,100,956股，占公司有表决权股份总数的1.7975%。

  （3）公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次会议。

  二、提案审议表决情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体表决情况如下：

  （一）以特别决议审议通过了《关于增加2021年度为子公司提供担保额度的议案》

  同意4,410,609,687股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9875%；反对552,136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0125%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东总表决情况：同意126,548,820股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5656%；反对552,136股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4344%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过。

  （二）审议通过了《关于拟聘任2021年度审计机构的议案》

  同意4,410,623,687股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9878%；反对538,136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0122%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东总表决情况：同意126,562,820股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5766%；反对538,136股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4234%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过。

  三、律师见证意见

  北京市金杜（深圳）律师事务所律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为：

  1、公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等中国相关法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；

  2、出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；

  3、本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、2021年第五次临时股东大会决议；

  2、2021年第五次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年十一月二十六日

  北京市金杜（深圳）律师事务所

  关于广东领益智造股份有限公司

  2021年第五次临时股东大会的

  法律意见书

  致：广东领益智造股份有限公司

  北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受广东领益智造股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件和《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2021年11月26日召开的2021年第五次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所经办律师审查了以下文件，包括但不限于：

  1． 公司于2021年5月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《公司章程》；

  2． 公司于2021年11月11日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（以下简称会议通知公告）；

  3． 公司于2021年11月11日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》；

  4． 公司于2021年11月11日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告》；

  5． 公司于2021年11月11日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司关于增加2021年度为子公司提供担保额度的公告》；

  6． 公司于2021年11月11日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司关于拟聘任2021年度审计机构的公告》；

  7． 公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

  8． 公司提供的由深圳证券信息有限公司出具的本次股东大会网络投票情况的统计结果及网络投票与现场投票合并的统计结果。

  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合中国有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律（为本法律意见书之目的，前述“中国法律”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

  一、 本次股东大会的召集、召开程序

  （一） 本次股东大会的召集

  根据公司于2021年11月11日于巨潮资讯网刊登的有关《广东领益智造股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》，公司董事会于2021年11月10日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》，决定于2021年11月26日召开本次股东大会。

  根据公司第五届董事会第十三次会议，公司于2021年11月11日于巨潮资讯网以公告形式刊登了会议通知公告，该会议通知公告中已载明本次股东大会的现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、出席对象、股权登记日、会议联系人及其电话、会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程，以及本次股东大会拟审议的下述议案：

  1. 《关于增加2021年度为子公司提供担保额度的议案》

  2. 《关于拟聘任2021年度审计机构的议案》

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。

  本次股东大会的现场会议于2021年11月26日15：00在广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼召开，会议由董事长曾芳勤女士主持，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）就会议通知公告所列明的事项进行了审议并行使表决权。

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月26日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  经本所经办律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知公告中公告的时间、地点、方式、审议事项一致。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

  （一）出席本次股东大会会议人员资格

  本次股东大会采用现场会议投票以及网络投票相结合的方式进行。根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会人员的股东持股证明、法定代表人证明书及/或股东的授权委托书等资料以及深圳证券信息有限公司提供的参加本次股东大会网络投票的相关信息，出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东及股东代表（或代理人）共58人，代表公司有表决权股份4,411,161,823股，占公司有表决权股份总数的62.3828%，其中：

  1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共6人，代表公司有表决权股份4,335,672,162股，占公司有表决权股份总数的61.3153%；

  2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共52人，代表公司有表决权股份75,489,661股，占公司有表决权股份总数的1.0676%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；

  3. 出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东代表（或代理人）共计56人，代表公司有表决权股份127,100,956股，占公司有表决权股份总数的1.7975%。其中出席现场会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东及股东代表（或代理人）4人，代表公司有表决权股份51,611,295股，占公司有表决权股份总数的0.7299%；网络投票的中小股东及股东代表（或代理人）共计52人，代表公司有表决权股份75,489,661股，占公司有表决权股份总数的1.0676%。

  公司董事、监事和高级管理人员共12人（未重复计算担任董事的高级管理人员人数）以现场或通讯方式出席或列席本次股东大会。

  本所章玉婷、蔡颖漩作为见证律师出席了本次股东大会现场会议。

  前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所经办律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  （二）本次股东大会召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定的召集人资格。

  三、 提出新议案

  经本所经办律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。

  四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一） 表决程序

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对会议通知公告中列明的所有议案进行了逐项表决。

  经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式就会议通知公告中载明的各项议案进行了表决。股东代表、监事代表及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并公布了现场表决结果。

  参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据以及网络投票与现场投票合并的统计结果。

  会议主持人根据现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

  （二） 表决结果

  根据有关股东代表、监事及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的参加本次股东大会网络投票的数据以及网络投票与现场投票合并的统计数据，本次股东大会表决结果如下：

  1. 《关于增加2021年度为子公司提供担保额度的议案》

  表决结果：同意4,410,609,687股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9875%；反对552,136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0125%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意126,548,820股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5656%；反对552,136股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4344%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

  2. 《关于拟聘任 2021 年度审计机构的议案》

  表决结果：同意4,410,623,687股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9878%；反对538,136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0122%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意126,562,820股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5766%；反对538,136股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4234%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

  本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。

  五、 结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等中国相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

  北京市金杜（深圳）律师事务所 经 办 律 师：___________

  章玉婷

  ___________

  蔡颖漩

  单位负责人：___________

  赵显龙

  二〇二一年十一月二十六日