股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2021-079

  传化智联股份有限公司第七届

  董事会第十六次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年11月21日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2021年11月26日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，本次会议的通知、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《传化智联股份有限公司章程》的规定。

  本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就该议案分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

  二、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

  董事朱江英女士作为公司本激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就该议案分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

  三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

  具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  四、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

  具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司董事会

  2021年11月27日

  股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2021-080

  传化智联股份有限公司第七届

  监事会第十二次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年11月21日通过邮件及电话方式向各监事发出，会议于2021年11月26日以通讯方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称公司“《公司法》”）和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。

  本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，由于公司2020年限制性股票激励计划激励对象林剑、康泓斌2人因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票需由公司进行回购注销。监事会对回购注销数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计1 5万股限制性股票。上述回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共270名，解除限售的限制性股票数量共1,939.40万股，约占公司目前股本总额307,145.6723万股的0.63%。本次解除限售符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求及《公司章程》的相关规定。

  四、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司将部分募投项目结项并将节余募资金永久补充流动资金。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司监事会

  2021年11月27日

  股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2021-081

  传化智联股份有限公司关于

  回购注销2020年限制性股票激励计划

  部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年11月26日召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象，已获授但尚未解除限售的共计15万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。

  现将相关事项公告如下：

  一、已履行的相关审批程序

  1、2020年9月27日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见；浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”）就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。

  2、2020年9月29日至2020年10月8日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3、2020年10月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月15日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年11月27日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年11月27日为授予日，向符合条件的282名激励对象授予5,020万股限制性股票。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  5、2020年12月11日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，公司向278名激励对象授予的4,927.50万股限制性股票于2020年12月15日上市。

  6、2021年4月28日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月17日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

  7、2021年11月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计15万股限制性股票进行回购注销；2020年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对270名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计1939.40万股办理解除限售事宜。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

  1、回购原因

  鉴于2020年限制性股票激励计划激励对象林剑、康泓斌2人因离职已不符合激励条件，其尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售。根据《激励计划》的有关规定，其持有的上述限制性股票，由公司进行回购注销。

  2、回购数量

  本次回购涉及上述2名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15万股。

  3、回购价格及资金来源

  公司2020年限制性股票的授予价格为2.09元/股。根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项，回购价格不作调整。激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本次股权激励计划授予实施后至今，本公司未发生《激励计划》规定的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等需要调整回购价格的事项，仅涉及派息事项。因此，本次回购注销离职人员的限制性股票的回购价格不作调整，为授予价格2.09元/股。

  本次拟回购限制性股票总金额为313,500.00元，回购价款均为公司自有资金。

  三、股份结构变动表

  ■

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司本次回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次回购注销事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  根据《管理办法》等法律法规及《激励计划》相关规定，由于公司2020年限制性股票激励计划激励对象林剑、康泓斌2人因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票需由公司进行回购注销。监事会对回购注销数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计15万股限制性股票。上述回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  七、律师事务所法律意见

  截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次回购原因、数量及价格符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  八、独立财务顾问意见

  传化智联本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

  九、备查文件

  1、第七届董事会第十六次（临时）会议决议；

  2、第七届监事会第十二次（临时）会议决议；

  3、独立董事关于第七届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

  4、浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、解除限售相关事项之法律意见书；

  5、上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司董事会

  2021年11月27日

  股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2021-082

  传化智联股份有限公司关于

  2020年限制性股票激励计划第一个

  解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）第一个限售期即将届满且解除限售条件已经满足。本次符合解除限售条件的激励对象共计270人，可解除限售的限制性股票数量1,939.40万股，占公司目前总股本307,145.6723万股的0.63%。

  2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

  公司于2021年11月26日召开的第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、已履行的相关审批程序

  1、2020年9月27日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见；浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”）就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。

  2、2020年9月29日至2020年10月8日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3、2020年10月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月15日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年11月27日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年11月27日为授予日，向符合条件的282名激励对象授予5,020万股限制性股票。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  5、2020年12月11日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，公司向278名激励对象授予的4,927.50万股限制性股票于2020年12月15日上市。

  6、2021年4月28日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月17日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

  7、2021年11月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计15万股限制性股票进行回购注销；2020年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对270名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计1939.40万股办理解除限售事宜。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  1、第一个限售期即将届满说明

  根据公司激励计划相关规定，本激励计划授予的限制性股票在上市日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  ■

  本激励计划限制性股票的上市日为2020年12月15日，公司本次 激励计划限制性股票的第一个限售期将于2021年12月14日届满。

  2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除：

  ■

  综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司办理相应的解除限售手续。

  三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及其可解除限售的股票数量

  1、本次可解除限售的激励对象人数为：270名。

  2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,939.40万股，约占公司目前股本总额307,145.6723万股的0.63%。

  3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

  ■

  注：1、上表中未包含已离职激励对象；

  2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

  四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

  公司于2021年4月28日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票进行回购注销。2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月17日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

  公司于2021年11月26日召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计15万股限制性股票进行回购注销。上述回购注销尚未实施完毕。

  除上述已离职人员外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

  五、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：除已离职需要进行回购注销的2名激励对象外，本次可解除限售270名激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等的相关规定，公司层面业绩考核、激励对象个人层面的绩效考核以及激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核均达到了《激励计划》等关于解除限售的相关规定，解除限售条件已经成就，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司后续办理相应解除限售事宜。

  六、独立董事意见

  公司本次解除限售符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形；公司业绩、激励对象所在部门/业务单元层面业绩及个人业绩等均达到了《激励计划》规定的解除限售条件。本次可解除限售的270名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，我们认为公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，一致同意公司对270名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计1,939.40万股办理解除限售事宜。

  七、监事会意见

  公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共270名，解除限售的限制性股票数量共1,939.40万股，约占公司目前股本总额307,145.6723万股的0.63%。本次解除限售符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  八、律师事务所法律意见

  截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划第一个解除限售期将于2021年12月14日届满，第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司已为本次解除限售履行了必要的决策程序，符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司本次解除限售的相关事项应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票的解除限售，尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露。

  九、独立财务顾问意见

  传化智联本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

  十、备查文件

  1、第七届董事会第十六次（临时）会议决议；

  2、第七届监事会第十二次（临时）会议决议；

  3、独立董事关于第七届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

  4、浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、解除限售相关事项之法律意见书；

  5、上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司董事会

  2021年11月27日

  股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2021-083

  传化智联股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日召开的第七届董事会第十六次（临时）会议、第七届监事会第十二次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  浙江传化股份有限公司（现更名为“传化智联股份有限公司”）于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号）文件，核准公司向传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权，并核准公司非公开发行不超过457,106,595股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  截至2015年11月23日，公司根据发行方案实际向10名特定投资者非公开发行新股446,954,310股，每股发行价格为9.85元，募集资金总额为4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计74,550,287.67元，募集资金净额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项进行了审验，并出具了天健验（2015）473号《验资报告》，确认募集资金到账。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

  二、募集资金使用情况

  1、募投项目使用募集资金的情况

  根据募投项目进度、资金需求等实际情况，公司合理使用募集资金。截至2021年11月21日，公司募集资金投资项目累计使用426,791.86万元，剩余募集资金余额31,000.92万元。

  2、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况

  公司2016 年5月20日第五届董事会第二十八次（临时）会议、第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金134,162.57万元。

  3、部分募投项目变更情况

  公司于2017年8月31日第六届董事会第六次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议，2017年9月19日召开2017年度第四次临时股东大会审议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，公司调整 “实体公路港网络建设项目”与“OTO物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目等9个实体公路港项目的建设开发，以加快公路港实体网络的全国化布局。变更的募集资金合计137,300.00万元，占募集资金总额的31.19%。

  公司于2018年8月1日召开第六届十六次董事会（临时）会议、第六届十一次监事会（临时）会议，2018年8月22日召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提供募集资金使用效率，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于“杭州众成物流供应链管理项目”，本次变更的募集资金合计69,937.87万元，占实际募集资金总额的15.89%。

  公司于2019年12月9日召开第六届董事会第三十六次（临时）会议、第六届监事会第十九次（临时）会议，2019年12月25日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司根据物流供应链业务实际情况及发展规划，优化公司物流供应链组织架构，提高公司经营管理效率，将“杭州众成物流供应链管理项目”的实施主体由杭州众成供应链管理有限公司调整为杭州传化旺载供应链发展有限公司。

  三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

  公司2017年12月29日第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户。

  截至2018年6月27日，公司已将该80,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户，未超期使用。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

  在确保不影响募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率，公司拟通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，减少银行短期借款，降低财务成本。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

  五、公司承诺与说明

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

  六、审批程序及相关意见

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

  1、独立董事意见

  公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们同意公司使用最高额度不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  2、监事会意见

  监事会同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求及《传化智联股份有限公司章程》的相关规定。

  3、财务顾问意见

  传化智联本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。综上，独立财务顾问对公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十六次（临时）会议决议；

  2、第七届监事会第十二次（临时）会议决议；

  3、独立董事关于第七届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

  4、国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  特此公告。

  传化智联股份有限公司董事会

  2021年11月27日

  股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2021-084

  传化智联股份有限公司关于

  部分募投项目结项并将节余募集资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日召开的第七届董事会第十六次（临时）会议、第七届监事会第十二次（临时）会议分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据公司部分募集资金投资项目的建设情况，同意对 “沧州公路港项目”、“O2O物流网络平台升级项目”及“杭州众成物流供应链管理项目”进行结项，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，将以上项目节余募集资金人民币5,497.07万元（包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费支出等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

  本次节余募集资金金额占该募投项目募集资金净额的比例均低于10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。现就相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  浙江传化股份有限公司（现更名为“传化智联股份有限公司”）于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号）文件，核准公司向传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权，并核准公司非公开发行不超过457,106,595股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  截至2015年11月23日，公司根据发行方案实际向10名特定投资者非公开发行新股446,954,310股，每股发行价格为9.85元，募集资金总额为4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计74,550,287.67元，募集资金净额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项进行了审验，并出具了天健验（2015）473号《验资报告》，确认募集资金到账。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

  二、募集资金使用情况

  1、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况

  公司2016 年5月20日第五届董事会第二十八次（临时）会议、第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金134,162.57万元。

  2、部分募投项目变更情况

  公司于2017年8月31日第六届董事会第六次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议，2017年9月19日召开2017年度第四次临时股东大会审议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，公司调整 “实体公路港网络建设项目”与“OTO物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目等9个实体公路港项目的建设开发，以加快公路港实体网络的全国化布局。变更的募集资金合计137,300.00万元，占募集资金总额的31.19%。

  公司于2018年8月1日召开第六届十六次董事会（临时）会议、第六届十一次监事会（临时）会议，2018年8月22日召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提供募集资金使用效率，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于“杭州众成物流供应链管理项目”，本次变更的募集资金合计69,937.87万元，占实际募集资金总额的15.89%。

  公司于2019年12月9日召开第六届董事会第三十六次（临时）会议、第六届监事会第十九次（临时）会议，2019年12月25日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司根据物流供应链业务实际情况及发展规划，优化公司物流供应链组织架构，提高公司经营管理效率，将“杭州众成物流供应链管理项目”的实施主体由杭州众成供应链管理有限公司调整为杭州传化旺载供应链发展有限公司。

  截至2021年11月21日，公司募集资金投资项目累计使用426,791.86万元，剩余募集资金余额31,000.92万元。

  三、部分募投项目募集资金节余情况

  截至2021年11月21日，公司部分募投项目节余募集资金余额为5,497.07万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：沧州传化公路港物流有限公司

  注2：传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、传化商业保理有限公司、天津传化融资租赁有限公司、杭州传金所互联网金融服务有限公司、浙江传化货嘀科技有限公司（传化供应链管理有限公司）、浙江传化陆鲸科技有限公司、浙江传化数链科技有限公司、传化公路港物流有限公司

  注3：杭州传化旺载供应链发展有限公司

  四、本次部分募投项目募集资金节余的原因

  截至目前，公司前次非公开发行股票以上募投项目已完成基本投入，达到预期建设目标。在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

  五、节余募集资金永久补充流动资金的使用计划及对公司的影响

  鉴于公司前次非公开发行股票募投项目中的“沧州公路港项目”、“O2O物流网络平台升级项目”及“杭州众成物流供应链管理项目”已实施完毕，结合公司实际经营情况，公司将上述项目账户余额5,497.07万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，进一步降低公司财务费用，促进公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关募集资金三方监管协议亦将予以终止。

  六、审批程序及相关意见

  公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

  1、独立董事意见

  公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，不存在变相改变募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，确保公司生产经营的稳健发展。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  2、监事会意见

  公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司将部分募投项目结项并将节余募资金永久补充流动资金。

  3、财务顾问意见

  传化智联本次《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议分别审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同时，本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响集资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的的情形。综上，独立财务顾问对公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十六次（临时）会议决议；

  2、第七届监事会第十二次（临时）会议决议；

  3、独立董事关于第七届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

  4、国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司董事会

  2021年11月27日