深圳和而泰智能控制股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告

2021-11-30 来源: 作者:

  证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2021-077

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会议通知于2021年11月24日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2021年11月29日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持,经与会人员认真审议,形成如下决议:

  1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划(草案)》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司董事会认为,2021年股票期权激励计划规定的预留部分授予条件已经成就,同意以2021年11月29日为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的授予日,向122名激励对象授予260万份股票期权。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年十一月二十九日

  

  证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2021-078

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”、“和而泰”)第五届监事会第二十二次会议通知于2021年11月24日以邮件、传真、电话及专人送达给各位监事和高级管理人员。会议于2021年11月29日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持,出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议:

  1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》;

  监事会认为:本次获授预留股票期权的122名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,本次股票期权激励计划的预留授予条件均已成就。因此,我们同意以2021年11月29日为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的授予日,向122名激励对象授予260万份股票期权。

  《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年十一月二十九日

  

  证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2021-079

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于2021年股票期权激励计划

  预留部分授予事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定,深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”或“和而泰”)激励计划规定的股票期权预留部分授予条件已经成就。经公司于2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会授权,公司于2021年11月29日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》,同意向122名激励对象授予260万份预留股票期权,股票期权的预留部分授予日为2021年11月29日。现将相关事项公告如下:

  一、激励计划简述

  1、标的股票种类:人民币A股普通股股票;

  2、标的股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票;

  3、股票期权数量:本激励计划拟授予激励对象权益总计1,500万份,其中首次授予1,240万份,预留部分260万份。由于首次授予股票期权过程中1名激励对象因离职原因取消参与本次股权激励计划的资格、2名激励对象因个人原因自愿放弃认购股票期权,公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由172人调整为169人,授予数量由1,240万份调整为1,232万份;

  4、激励对象:本激励计划授予激励对象人数为291人。其中,首次授予股票期权人数为169人,预留股票期权部分授予人数为122人。具体分配情况如下:

  ■

  注:(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

  (2)本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、行权价格:本激励计划授予的股票期权的首次行权价格为19.76元/股;预留股票期权部分行权价格为24.85元/股。

  6、行权安排:

  股票期权激励计划有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。授予的股票期权自授予日起满12个月后,若达到激励计划规定的行权条件,首次授予及预留部分的激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示(根据《股权激励管理办法》等相关规定,该日不得行权的除外)。

  (1)首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  (2)预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  ■

  7、股票期权的行权条件:

  公司业绩考核要求:本激励计划股票期权的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  个人层面绩效考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级,在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”,则激励对象可按照本计划规定比例行权;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权,公司注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

  本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

  二、已履行的相关审议程序

  1、2021年1月29日,公司分别召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  2、2021年1月30日,公司通过内部系统发布了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》,公示时间为2021年1月30日-2021年2月17日,公示期间内,公司监事会未收到任何异议。2021年2月18日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2021年2月3日,公司召开了第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,同意将公司于2021年1月29日召开的第五届董事会第十四次会议审议的相关事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议,北京市中伦(深圳)律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

  4、2021年2月23日,公司召开2021年第一次临时股东大会,独立董事张坤强先生向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

  5、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司对2021年股票期权激励计划相关内幕信息知情人在《2021年股票期权激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用本次股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为,公司于2021年3月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2021年3月23日,公司召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的议案》,同意公司2021年股票期权首次授予激励对象人数由172人调整为169人,授予数量由1,240万份调整为1,232万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦(深圳)律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

  7、2021年4月19日,公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已于2021年4月16日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作,期权简称:和而JLC1,期权代码:037108。

  8、2021年11月29日,公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划(草案)》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司董事会认为,2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以2021年11月29日为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的授予日,向122名激励对象授予260万份股票期权。

  三、本次股票期权预留授予与股东大会审议通过的股票期权激励计划的差异情况

  公司2021年股票期权激励计划预留股票期权数为260万份,本次预留授予的股票期权为260万份,授予内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》一致。

  四、董事会对本次股票期权预留授予是否满足条件的相关说明

  根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定,公司和激励对象需同时满足下列条件,公司方可依据股权激励计划向激励对象进行股票期权的授予:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  经核查,董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本激励计划的预留授予条件已经满足。

  五、股票期权预留部分授予的情况

  1、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票;

  2、股票期权预留授予日:2021年11月29日

  3、股票期权预留授予价格:每股24.85元。

  预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价;

  (2)预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  4、本次预留权益授予情况:

  ■

  注:(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

  (2)本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  六、本激励计划股票期权预留授予对公司经营能力和财务状况的影响

  公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2021年11月29日收盘价(26.42元/股)用该模型对授予的260万份股票期权进行预测算(授予时正式测算),授予股票期权的总费用为1,172.67万元。

  按照《企业会计准则第11 号-股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据本次股权激励期权授予的数量,假设各期可行权的股票期权数量不发生变化,从2021年12月初开始摊销,本激励计划授予的股票期权对2021-2025年会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注:1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、独立董事的独立意见

  1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司2021年股票期权激励计划预留部分授予日为2021年11月29日,该日期符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,本次股票期权激励计划预留授予条件已成就。

  3、本次股票期权激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向本次股票期权激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次股票期权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们一致同意公司以2021年11月29日为公司2021年股票期权激励计划预留部分的授予日,向符合条件的122名激励对象授予260万份股票期权预留股。

  八、监事会的核查意见

  监事会认为:本次获授预留股票期权的122名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,本次股票期权激励计划的预留授予条件均已成就。因此,我们同意以2021年11月29日为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的授予日,向122名激励对象授予260万份股票期权。

  九、律师事务所出具的法律意见

  1、本次激励计划向激励对象授予预留部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权;

  2、公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;激励计划设定的授予条件已经成就,公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定;

  3、本次股票期权的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露、授予登记等程序。

  十、备查文件

  1、第五届董事会第二十四次会议决议;

  2、第五届监事会第二十二次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;

  4、监事会关于2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见;

  5、北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十一月二十九日

  

  证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2021-080

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  监事会关于2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等有关法律、法规、规范性文件的规定,深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”或“和而泰”)第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》,监事会对公司2021年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)预留授予激励对象名单及授予数量、授予条件成就进行了核查,并发表核查意见如下:

  1、公司授予预留股票期权的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划(草案)》规定的激励对象确定原则相符。

  2、公司本次获授预留股票期权的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

  3、激励对象中不含公司董事、高级管理管理人员、独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授预留股票期权的激励对象主体资格合法、有效,满足获授预留股票期权的条件。

  4、公司和本次获授预留股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,本次激励计划设定的激励对象获授预留股票期权的条件已经成就。

  5、本次预留股票期权授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》中有关授予日的规定。

  综上,监事会认为本次激励计划预留授予激励对象名单均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件,其作为本次激励计划预留股票期权的激励对象主体资格合法、有效,其获授预留股票期权的条件已成就。监事会同意以2021年11月29日为本次激励计划预留股票期权的授予日,同意向符合条件的122名激励对象授予260万份股票期权。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  监事会

  二〇二一年十一月二十九日

本版导读

2021-11-30

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