证券代码：601156 证券简称：东航物流 公告编号：2021-021
东方航空物流股份有限公司关于召开
2021年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 特别提醒：为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票的方式参加本次股东大会。根据目前疫情防控工作要求，请拟参会的股东及股东代表务必于会议开始前完成现场签到、出示健康码和行程码、检测体温等，并严格执行上海市防控办发布的“进一步加强对国内疫情中高风险地区来沪返沪人员健康管理”要求。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。未落实防疫要求的股东及股东代表，届时将因疫情防控工作要求无法进入会议现场。
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月17日 13点00分
召开地点：上海阿纳迪酒店（上海市长宁区临虹路7号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月17日
至2021年12月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案详情参见公司于2021年11月30日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第一届董事会第21次普通会议决议公告》《第一届监事会第22次会议决议公告》及《关于调整2021年度日常关联交易预计金额及预计2022年度日常关联交易额度的公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4.01-4.08、5.01-5.04
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：东方航空产业投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1.法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
2.自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
3.股东可以通过电子邮件、信函或传真方式登记。电子邮件、信函或传真以抵达公司的时间为准，在邮件、来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记时间：2021年12月15日（9：00-16：00）
（三）登记地点：上海市长宁区空港六路199号公司董事会办公室
六、 其他事项
（一）联系方式
1.联系地址：上海市长宁区空港六路199号公司董事会办公室
2.联系电话：021-22365112
3.联系传真：021-22365736
4.电子邮箱：EAL-IR@ceair.com
（二）与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
（三）特别提醒：为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票的方式参加本次股东大会。根据目前疫情防控工作要求，请拟参会的股东及股东代表务必于会议开始前完成现场签到、出示健康码和行程码、检测体温等，并严格执行上海市防控办发布的“进一步加强对国内疫情中高风险地区来沪返沪人员健康管理”要求。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。未落实防疫要求的股东及股东代表，届时将因疫情防控工作要求无法进入会议现场。
特此公告。
东方航空物流股份有限公司董事会
2021年11月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
东方航空物流股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月17日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：601156 股票简称：东航物流 公告编号：临2021-017
东方航空物流股份有限公司
第一届董事会第21次普通会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第21次普通会议根据《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，经董事长冯德华先生召集，于2021年11月29日以通讯方式召开。
公司按照规定时间向全体董事发出了会议通知和会议文件，本次董事会应出席董事12人，实际出席董事12人，本次会议由董事长冯德华先生主持。
会议的召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
同意提名冯德华先生、汪健先生、方照亚先生、宁旻先生、李家庆先生、东方浩先生、李九鹏先生、范尔宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；提名包季鸣先生、丁祖昱先生、李志强先生、李颖琦女士为独立董事候选人，上述人员任期为三年，自股东大会审议通过之日起算。董事候选人的简历见附件。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
同意调整公司董事会独立董事津贴，自2022年1月1日起，每人每年人民币15万元（含税），按月计发。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
因包季鸣、丁祖昱、李志强、李颖琦为公司独立董事，作为关联董事，回避本议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于增加2021年日常关联交易预计金额上限的议案》
同意与东航集团财务有限责任公司就存贷款以及其他金融服务签订《金融服务框架协议》；同意增加2021年日常关联交易预计额度。具体详情请参见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年度日常关联交易预计金额及预计2022年度日常关联交易额度的公告》。
本议案为关联交易议案，关联董事冯德华、汪健、方照亚、范尔宁回避本议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东东方航空产业投资有限公司需回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于预计2022年日常关联交易额度的议案》
同意子公司中国货运航空有限公司与东航国际融资租赁有限公司签订《飞机融资租赁框架协议》；同意对2022年日常关联交易额度进行预计；同意提请股东大会授权公司管理层在预计的2022年日常关联交易额度范围内，具体执行2022年度日常关联交易事项，审核并签署日常关联交易框架协议项下的具体交易文件，授权自公司股东大会审议通过之日起生效。具体详情请参见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年度日常关联交易预计金额及预计2022年度日常关联交易额度的公告》。
本议案为关联交易议案，关联董事冯德华、汪健、方照亚、范尔宁回避本议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东东方航空产业投资有限公司需回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于提请召开东方航空物流股份有限公司2021年第三次临时股东大会的议案》
同意公司召开2021年第三次临时股东大会，并授权董事会秘书筹备股东大会有关事宜。具体详情请参见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
东方航空物流股份有限公司董事会
2021年11月30日
附件
非独立董事候选人简历
1.冯德华
冯德华，男，1965年10月出生，大学学历，经济学学士，高级管理人员工商管理硕士，正高级经济师。现任本公司董事长，中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）副总经理、党组成员，中国东方航空股份有限公司（以下简称“中国东航”）副总经理、党委常委。
冯德华先生于1989年加入民航业。先后在中国通用航空公司、中国东航山西分公司、中国东航营销系统工作。2009年5月至8月任中国东航客运营销委常务副总经理；2009年8月至2011年11月任中国东航客运营销委党委书记、副总经理；2011年11月至2014年8月任中国东航北京分公司总经理、党委副书记；2014年8月至2017年12月任中国东航纪委书记；2014年8月起任中国东航党委常委；2014年9月至2019年2月任东航集团党组纪检组副组长；2017年12月起任中国东航副总经理；2019年12月起任中国东航党委常委、副总经理；2019年12起任东航集团党组成员、副总经理，2020年2月至2021年12月任本公司第一届董事会董事长。
冯德华先生未持有东航物流的股份；在本公司实际控制人东航集团担任副总经理、党组成员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2.汪健
汪健，男，1973年8月出生，硕士学位。现任本公司董事、中国东航董事会秘书，东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）董事长。
汪健先生于1995年加入民航业，历任中国东航办公室副主任、上海营业部副总经理，中国南方航空股份有限公司上海营业部副总经理、中国东航董事会秘书室主任兼证券事务代表；2012年4月起任中国东航董事会秘书，2016年11月起先后兼任东航产投总经理、董事长，2017年7月起任本公司董事，2019年7月起兼任法荷航董事。汪健先生在担任中国东航董事会秘书及相关工作期间，曾设计并推动实施了东航多个资本及战略项目。汪健先生毕业于上海交通大学，拥有华东理工大学工商管理研究生学历及清华大学高级管理人员工商管理学位。
汪健先生未持有东航物流的股份；担任本公司控股股东东航产投的董事长；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3.方照亚
方照亚，男，1968年5月出生，硕士学位，高级工程师。现任本公司董事，东航集团战略发展部部长。
方照亚先生于1989年参加工作，历任西北航空维修基地生产计划处时控室主任、航线部A310/300车间主任，中国东航西北分公司维修基地航线部生产技术控制中心（TMCC）副主任、质量管理处副处长等职。2006年9月至2009年8月任东航工程公司维修管理部生产计划中心经理；2009年8月至2010年8月任东航工程公司业务发展部经理；2010年8月至2015年4月任东航工程公司飞机选型租售管理部经理；2015年4月至2015年5月任东航技术公司工程部飞机选租索赔经理临时负责人；2015年5月至2017年6月任东航技术公司党委委员、副总经理；2017年6月至2019年4月任中国东航规划发展部总经理；2019年4月起任现职，2021年9月至2021年12月任本公司第一届董事会董事。
方照亚先生未持有东航物流的股份；担任本公司控股股东东航产投的董事；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4.宁旻
宁旻，男，1969年9月出生，硕士学位，现任本公司董事，联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）董事长、执行董事、党委书记。
宁旻先生于1991年加入联想集团有限公司（以下简称“联想集团”），曾任联想集团总裁秘书、董事局主席助理，联想控股总裁助理、董事会秘书兼企划办副主任，助理总裁；2010年1月至2011年12月任联想控股资产管理部总经理、副总裁；2012年1月任高级副总裁；2012年2月至2018年12月任高级副总裁、首席财务官；2017年11月起任本公司董事；2018年12月起任联想控股执行董事；2019年3月起任联想控股党委书记；2020年1月起任联想控股董事长。2018年12月至2021年12月任本公司第一届董事会董事。宁旻先生毕业于中国人民大学经济学专业，拥有中国人民大学工商管理研究生学历。
宁旻先生未持有东航物流的股份，除在上述单位任职外，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5.李家庆
李家庆，男，1973年出生，硕士学位，现任本公司董事、君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）总裁。
李家庆先生于1998年加入联想集团，曾在联想集团从事新业务拓展工作；2001年加入君联资本，历任投资副总裁、投资高级副总裁、执行董事、董事总经理、首席投资官；2017年7月起任本公司董事；2021年4月起任君联资本总裁。2018年12月至2021年12月任本公司第一届董事会董事。李家庆先生拥有清华大学机械工程、企业管理双学士学位，清华大学管理科学与工程硕士学位，法国工程师学院高级工商管理硕士学位。
李家庆先生未持有东航物流的股份，除在上述单位任职外，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6.东方浩
东方浩，男，1971年出生，硕士学位，现任本公司董事，普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）全球执行委员会成员、普洛斯中国区首席战略官、珠海隐山资本股权投资管理有限公司（以下简称“隐山资本”）董事长及管理合伙人。
东方浩先生于1997年参与工作，曾任普洛斯中国区首席投资官，主管战略及其投资。1997年4月至2003年12月就职于日本大分银行；2004年3月至2006年6月就职于野村综合研究所，任副主任研究员；2006年6月至2007年12月就职于普洛斯中国，任市场总监；2008年1月至2010年9月，任普洛斯中国副总裁；2010年10月至2012年8月任普洛斯中国高级副总裁；2012年9月至2017年5月，任普洛斯中国董事总经理、首席投资官；2017年5月起任普洛斯中国董事总经理、首席战略官，兼任隐山资本董事长、管理合伙人，2018年12月至2021年12月任本公司第一届董事会董事。东方浩先生在投资方面拥有十多年的丰富经验。东方浩先生拥有武汉大学国际法学士学位，日本大分大学经济学硕士学位，以及长江商学院高级工商管理硕士学位。
东方浩先生未持有东航物流的股份；除在上述单位任职外，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7.李九鹏
李九鹏，男，1963年9月出生，研究生学历，工商管理硕士学位，高级政工师，现任本公司董事、总经理、党委副书记。
李九鹏先生1985年加入民航业。曾任上海东方飞行培训有限公司副总经理，中国东航人力资源部副总经理、培训中心总经理、职业技能鉴定站站长、客舱服务部总经理、党委副书记、工程技术公司党委书记、副总经理等职务；2012年11月至2014年8月任本公司党委书记、副总经理；2014年8月至2017年4月任本公司总经理、党委书记；2017年4月起任本公司总经理、党委副书记；2017年7月起兼任本公司董事。李九鹏先生还担任中国货运航空有限公司董事长、上海跨境电子商务行业协会会长。李九鹏先生毕业于中国民用航空学院，获得大学本科学历、工学学士学位，在英国克兰菲尔德大学获得研究生学历及工商管理硕士学位。
李九鹏先生未直接持有东航物流的股份，通过天津睿远企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有东航物流的0.7%股份；是本公司董事、总经理、党委副书记；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8.范尔宁
范尔宁，男，1968年3月出生，研究生学历，工学硕士、工商管理硕士、高级管理人员工商管理硕士，正高级经济师，现任本公司董事、党委书记、副总经理、财务总监。
范尔宁先生1991年加入民航业。曾任东方航空进出口公司总经理、党委副书记，东航集团办公厅主任、外事办港澳台办主任，中国东航安徽分公司总经理、党委副书记，捷星香港有限公司执行副总经理，东方航空食品投资有限公司总经理、党委副书记等职务；2017年4月至2017年7月任本公司党委主要负责人；2017年7月起任本公司董事、党委书记；2017年8月起兼任本公司副总经理；2018年12月起兼任本公司财务总监。2018年12月至2021年12月任本公司第一届董事会董事。范先生毕业于南京航空学院，获得研究生学历、工学硕士学位，在上海财经大学获得工商管理硕士学位，在复旦大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，拥有正高级经济师职称。
范尔宁先生未直接持有东航物流的股份，通过天津睿远企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有东航物流的0.7%股份；是本公司董事、党委书记、副总经理、财务总监；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历
1.包季鸣
包季鸣，男，1952年5月生，管理科学博士、经济学博士后、教授。现任本公司独立董事，复旦大学管理学院教授、另担任上海现代服务业发展研究院副院长。
包季鸣先生1985年参加工作，曾任上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长；上海教育委员会科技处副处长；复旦大学管理学院培训部副主任、管理学院院长助理、复旦发展研究院研究员/秘书长、讲师、副教授、硕士研究生导师。包季鸣先生具有独立董事任职资格，2018年12月至2021年12月任本公司第一届董事会独立董事。
包季鸣先生未持有东航物流的股份；除在上述单位任职外，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；近三年内未受到中国证监会行政处罚；不存在近三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的情形。
2.丁祖昱
丁祖昱，男，1973年11月生，经济学博士。现任本公司独立董事，易居企业集团（股票代码：2048.HK）首席执行官，另担任上海市政协委员，中国房地产业协会常务理事，民建上海市委员会委员。
丁祖昱先生于1998年参加工作，曾任易居（中国）控股有限公司副总裁、执行总裁；上海克而瑞信息技术有限公司董事长；上海房屋销售（集团）有限公司副总裁；上海房屋置换股份有限公司研发部经理。具有独立董事任职资格，2018年12月至2021年12月任本公司第一届董事会独立董事。
丁祖昱先生未持有东航物流的股份；除在上述单位任职外，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3.李志强
李志强，男，1967年出生，硕士研究生。现任本公司独立董事，一级律师。
李志强先生于1990年起执业，国家首批证券律师，金茂凯德律师事务所创始合伙人，十届全国青联委员，上海市人民政府行政复议委员会委员，中国保险行业协会首席律师团成员，上海市证券业协会法律顾问团成员。兼任环太平洋律师协会主席，亚洲国际仲裁中心、中国国际经济贸易仲裁委员会、中国海事仲裁委员会、上海国际仲裁中心、上海仲裁委员会等仲裁机构仲裁员。具有独立董事任职资格，2018年12月至2021年12月任本公司第一届董事会独立董事。现任上海新世界股份有限公司、上海机电股份有限公司独立董事。
李志强先生未持有东航物流的股份；除在上述单位任职外，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4.李颖琦
李颖琦，女，1976年出生，管理学博士。现任本公司独立董事，上海国家会计学院教授、博导，享受国务院政府特殊津贴。
李颖琦女士现兼任财政部内部控制标准委员会咨询专家，中国注册会计师协会资深会员（非执业）。李颖琦女士具有独立董事任职资格，2018年12月至2021年12月任本公司第一届董事会独立董事。现兼任上海国际机场股份有限公司、上海昊海生物科技股份有限公司、中邮科技股份有限公司独立董事。
李颖琦女士未持有东航物流的股份；除在上述单位任职外，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：601156 股票简称：东航物流 公告编号：临2021-018
东方航空物流股份有限公司关于调整
2021年度日常关联交易预计金额
及预计2022年度日常关联交易额度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：
东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟调整2021年度下半年在关联人财务公司的存款金额预估上限，并且公司将预计2022年度与关联方在提供劳务、接受劳务、存贷款业务、飞机融资租赁服务等方面的日常关联交易金额上限。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
● 对上市公司的影响
本次关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的整体利益，亦符合公司经营发展需要，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此形成对关联方的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2020年11月20日召开的第一届董事会2020年第5次例会和第一届监事会第14次会议、于2020年12月6日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议暨公司2021年度日常关联交易预计的议案》，其中明确公司2021年度下半年在关联人财务公司的每日最高存款余额不超过35亿元。
2021年11月29日公司第一届董事会第21次普通会议以“8票同意、0票弃权、0票反对”的结果审议通过了如下两个议案：
1.《关于增加2021年日常关联交易预计金额上限的议案》
关联董事冯德华先生、汪健先生、方照亚先生、范尔宁先生对该议案回避表决，该议案同意：一是增加2021年日常关联交易预计金额；二是与东航集团财务有限责任公司（以下简称“东航财务”）签订《金融服务框架协议》。
2.《关于预计2022年日常关联交易额度的议案》
关联董事冯德华先生、汪健先生、方照亚先生、范尔宁先生对该议案回避表决，该议案同意：一是对2022年度日常关联交易额度进行预计；二是子公司中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）与东航国际融资租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）签订《飞机融资租赁框架协议》；三是为提高管理效率，提请股东大会授权公司管理层在预计的2022年日常关联交易额度范围内，具体执行2022年度日常关联交易事项，审核并签署日常关联交易框架协议项下的具体交易文件，授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事在上述议案审议前进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。在审议上述议案时发表了独立意见如下：公司增加2021年日常关联交易预计金额上限和预计2022年日常关联交易额度是因公司正常业务经营需要而发生的，能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现合作共赢；关联交易各方遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司与关联方预计发生的日常关联交易是公司开展的正常经营活动，遵循了公平、公正、自愿的原则，定价合理，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。审计委员会同意上述日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2021年11月29日公司第一届监事会第22次会议审议通过了上述议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次新增日常关联交易的情况
因公司业务发展需要，本次拟调整2021年度下半年在关联人财务公司的存款金额预估上限，由原来的35亿元增加到70亿元。具体如下：
币种：人民币 单位：亿元
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除上述调整外，2021年度公司与各关联人之间的日常关联交易预计金额保持不变。
（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
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（四）2022年度日常关联交易预计
1.与东航集团及其子公司发生的日常关联交易预计情况
（1）提供劳务、接受劳务
单位：万元 币种：人民币
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注：接受东航集团及其子公司提供的劳务主要包括公司在客机货运业务独家经营交易模式下向中国东航支付的运输服务价款。在客机货运与客运物理上无法切分的背景下，公司对中国东航客机所承载的货运业务（含腹舱、客改货等各种货运业务）进行独家经营，并纳入自身整体货运业务体系，从而实现客机货运业务与全货机货运业务一体化经营，有利于丰富航线网络，提升客户服务能力并提高经营效率，同时可以解决公司与中国东航在航空货运业务方面的同业竞争问题。该项业务不影响公司的经营独立性，不构成对关联方的依赖。
（2）其他关联交易
单位：万元 币种：人民币
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注：公司现有的飞机均为向无关联第三方购入或经营性租赁引进的飞机，目前暂无融资租赁引进的飞机。
2.与其他关联方发生的日常关联交易预计情况
（1）上海科技宇航有限公司
单位：万元 币种：人民币
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（2）Air-France-KLM（法荷航）
单位：万元 币种：人民币
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（3）上海吉祥航空股份有限公司
单位：万元 币种：人民币
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（4）中国民航信息网络股份有限公司
单位：万元 币种：人民币
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（5）广发银行股份有限公司
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系介绍
1．中国东方航空集团有限公司
成立日期：1986年8月9日；住所：上海市虹桥路2550号；法定代表人：刘绍勇；企业类型：有限责任公司（国有控股）；注册资本：2,528,714.9035万人民币；经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2020年12月31日主要财务数据：总资产38,159,364.26万元，净资产11,454,121.93万元，2020年度营业收入7,347,732.86万元，净利润-638,268.75万元。
关联关系：东航集团为公司实际控制人，东航集团及其下属各控股子企业系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联法人。
2.东航集团财务有限责任公司
成立日期：1995年12月6日；住所：上海市闵行区吴中路686弄3号15楼；法定代表人：徐春；企业类型：有限责任公司(国有控股)；注册资本：200,000万元人民币；股权结构：东航集团持有其53.75%股权，中国东航持有其25%股权，东航金控有限责任公司持有21.25%股权。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2020年12月31日主要财务数据：总资产5,548,644.84万元，净资产248,151.41万元，2020年度营业收入26,898.79万元，净利润6,802.54万元。
3.中国东方航空股份有限公司（以下简称“中国东航”）
成立日期：1995年4月14日；住所：上海市浦东新区国际机场机场大道66号；法定代表人：刘绍勇；企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)；注册资本：1,637,950.9203万人民币；股权结构：东航集团持有其30.97%股权。经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售(涉及国家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2020年12月31日主要财务数据：总资产2,824.08亿元，归属母公司股东净资产540.07亿元，2020年度营业收入586.39亿元，归属母公司股东的净利润-118.35亿元。
4.东航国际融资租赁有限公司
成立时间：2014年09月22日；住所：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；法定代表人：郭丽君；注册资本：400,009.1297万元人民币；股权结构：东航集团占54.125%，东航国际控股（香港）有限公司占35%，包头盈迪投资咨询有限公司占10.875%；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截止2020年12月31日主要财务数据：资产总额3,419,455.70万元，资产净额509,356.54万元；2020年度营业收入145,864.20万元，净利润56,110.68万元。
5.东航实业集团有限公司（以下简称“东航实业”）
成立日期：1991年01月21日；住所：上海市虹桥路2550号，企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨志杰；注册资本：8,473.68万元人民币。股权结构：东航集团持股100%。经营范围：一般项目：软件和信息技术服务，从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备批发与零售，通信网络设备工程(除卫星电视、广播地面接收设施)，酒店管理，旅馆，餐饮服务，物业管理，城市园林绿化管理，从事机械设备科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，机械设备、从事机电设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，机械设备、机电设备及零部件安装及维修，货物与技术进出口，房屋租赁，自有设备租赁，仓储业(除危险品)，汽车销售，机动车维修，金属材料(除贵金属)，通用设备，地面设备维护，劳务服务(不含中介)，社会经济咨询，企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2020年12月31日主要财务数据：总资产123,068.50万元，净资产71,321.68万元，2020年度营业收入66,981.65万元，净利润-8,690.74万元。
6.东方航空进出口有限公司（以下简称“东航进出口”）
成立日期：1993年6月9日；住所：中国(上海)自由贸易试验区闻居路1333号B区七层716/719室；企业类型：有限责任公司；法定代表人：蒋飞飞；注册资本为人民币30,000万元。东航集团持有其55%的股权，中国东航持有其45%的股权。经营范围：许可项目：劳务派遣服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：航空器及零附件，机上用品，生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，特种车辆的进出口；仓储；寄售；报关；集团产品内销；承包境外航空工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；国内贸易（除专项审批外）；仓储租赁，航空器材及其他设备租赁（金融租赁除外）；从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食品经营（仅限预包装食品销售），第一类医疗器械、第二类医疗器械、汽车、化妆品、日用百货、厨房设备、卫浴设备、针纺织品、服装、箱包、计算机、软件及辅助设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2020年12月31日主要财务数据：总资产125,276.93万元，净资产44,991.72万元，2020年度营业收入36,189.33万元，净利润11,618.47万元。
关联关系：中国东航、东航财务、东航租赁、东航实业、东航进出口是公司实际控制人东航集团的控股子公司，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
7.中国民航信息网络股份有限公司（以下简称“中航信”）
成立日期：2000年10月18日；住所：北京市顺义区后沙峪镇裕民大街7号；法定代表人：黄荣顺；注册资本：292,620.9589万元人民币；企业类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：互联网信息服务业务（具体服务项目以电信与信息服务业务经营许可证为准）；计算机软、硬件工程项目的承包；计算机软件、硬件、外设、网络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有关的技术咨询、技术服务；进出口业务；商业信息、旅游信息咨询；系统集成、电子工程和机场空管工程及航站楼弱电系统工程项目的专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日主要财务数据：总资产283,729.30万元，净资产233,871.13万元，2020年度营业收入67,325.73万元，净利润4,520.87万元。
关联关系：公司实际控制人东航集团的副总经理席晟先生在中航信担任非执行董事，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联法人。
8.上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）
成立日期：2006年3月23日；住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号；法定代表人：王均金；注册资本：196,614.4157万元人民币；类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2020年12月31日主要财务数据：总资产3,230,847.37万元，净资产1,088,438.14万元，2020年度营业收入1,010,155.21万元，净利润-48,548.39万元。
关联关系：公司实际控制人东航集团的董事李养民先生在上海吉祥航空股份有限公司任董事，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联法人。
9.Air-France-KLM（以下简称“法荷航”）
Air-France-KLM 系一家在泛欧交易所上市的公众公司,注册地址为2Rue Robert Esnault-Pelterie,75007 Paris,注册资本为428,634,035欧元。Air-France-KLM 主要经营其直接或间接投资的航空运输企业的资本和权益，即其可以对法国或其他任何国家和地区的航空运输企业进行投资。
截至2020年12月31日主要财务数据：总资产3,021,100万欧元，净资产-541,800万欧元，2020年度营业收入1,108,800万欧元，净利润-708,300万欧元。
关联关系：公司的董事汪健先生在法荷航任董事，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（三）项规定的关联法人
10.上海科技宇航有限公司（以下简称“科技宇航”）
成立日期：2004年09月28日；住所：上海市浦东机场机场大道66号；法定代表人：成国伟；注册资本：7300万美元；类型：有限责任公司（中外合资）；股权结构：中国东航持股51%，ST ENGINEERING AEROSPACE LTD.持股49%。经营范围：飞机的检查、维护、大修及相关改装工作；零部件的维护、修理、翻修、测试及相关的维修业务；航空器材销售和维修；飞机维修相关的工程技术服务，咨询服务；飞机维修工具的租赁；维修场地租赁；仓储服务（除危险品、及专项规定）及道路货物运输【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2020年12月31日主要财务数据：总资产74,900.62万元，净资产63,813.14万元，2020年度营业收入31,945.16万元，净利润1,968.39万元。
关联关系：公司实际控制人东航集团的副总经理成国伟先生在科技宇航任董事会主席，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联法人。
11.广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）
成立日期：1988年07月08日；住所：广州市越秀区东风东路713号；注册资本：1,968,719.6272万；法定代表人：王凯；类型：股份有限公司(非上市、国有控股)；经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日主要财务数据：总资产30,279.72亿元，净资产2,181.5亿元，2020年度营业收入805.25亿元，净利润138.12亿元。
关联关系：东航集团的董事王滨先生任广发银行董事长，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与本次日常关联交易中的主要关联方均发生过业务往来，其均能严格履行约定，以合理的价格向公司提供高效优质的服务或接受公司提供的服务后按约支付价款。
上述关联方均具有在相关业务中的经营资格，且熟悉公司的业务运作，有助于实现优势互补和资源合理配置，保障公司生产经营活动的正常运作。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与东航集团及其下属子公司的日常关联交易
1.金融服务业务
公司与东航财务于2021年11月29日签订了《金融服务框架协议》，在满足有权机构审批程序的前提下，《金融服务框架协议》自双方签署之日起生效，有效期至2023年12月31日。有权机构审批程序：在符合适用于公司的上市规则的有关规定和满足上海证券交易所不时的要求的前提下，如果《金融服务框架协议》项下交易由董事会批准即可实施，则本协议中与该交易相关的条款的生效的前提条件为经公司董事会批准，如果本协议项下交易须经公司股东大会批准方可实施，则本协议中与该交易相关的条款的生效的前提条件为经公司股东大会批准。
（1）主要内容
根据《金融服务框架协议》，东航财务及其控股子公司向公司提供存款、贷款业务及其他金融服务。
公司将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款项本着存取自由的原则，存入在东航财务开立的帐户；东航财务应根据其自身的资金能力，尽量优先满足公司的贷款需求。公司向东航财务申请贷款，应由双方签订贷款合同，明确贷款金额、贷款用途和贷款期限等事项；根据公司正常经营活动需要，东航财务可接受公司委托，向公司提供委托贷款、对外经济担保和信用鉴证等金融服务，在公司获准发行债券情况下提供债券发行方面的服务，以及东航财务经营范围内的其他金融服务，但提供实际服务时，如有需要，双方应签订具体合同。
公司在东航财务的存款余额上限不高于东航财务向公司发放的贷款(包括提供的授信额度)余额上限；公司在东航财务的每个会计年度的日均存款余额不高于当年东航财务向公司发放的贷款(包括提供的授信额度)的日均余额。
（2）定价原则
存款利率应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，由双方按照市场化原则并参考独立第三方金融机构报价公平协商确定。贷款利率应以中国人民银行就该类型贷款规定的基准利率为参考，按照市场化原则由双方参考独立第三方金融机构报价公平协商确定。东航财务向公司提供存款、贷款以外的其他金融服务收取手续费，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述规定外，东航财务为公司提供金融服务所收取的手续费，双方按照市场化原则并参考独立第三方金融机构报价公平协商确定。
东航财务将与公司指定部门或其指定人员主要负责核查独立第三方提供存款业务、贷款业务和其他金融服务的报价及条款。
2.客机货运业务
（1）主要内容
根据中货航与中国东航签订的《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》（以下简称《客机货运业务协议书》），中货航在独家经营期限内，独家经营中国东航客机货运业务，包括但不限于：(i)中货航独家采购中国东航客机货物运输服务，并对外以自己的名义独立从事客机货运业务经营；(ii)中货航以缔约承运人身份对外签署货物运输协议，中国东航接受中货航委托以实际承运人身份负责完成空中运输服务；(iii)中货航独家享有中国东航客机货运的舱位销售权、定价权以及从事结算等相关业务，中国东航不得再自行经营、委托或授权中货航以外的任何第三方经营、或通过任何方式使任何其他第三方对客机货运业务享有任何权益；及(ⅳ)中货航就中国东航客机所承运的货物向托运人承担整体货物承运责任。独家经营期间，由中货航对中国东航客机货运业务独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏。
尽管中货航根据前款规定独家经营中国东航客机货运业务，中国东航仍应承担为中货航交运的货物提供始发港至目的港的空中运输及必要的机场地面保障(为避免疑义，除双方另有约定外，应包括但不限于安检、装卸机、机坪驳运、空港的货物操作及其它必要的机场地面保障)，并向中货航承担相应的安全保障责任。
（2）定价依据
中货航应就独家经营中国东航客机货运业务向中国东航支付运输服务价款，该等运输服务价款应以中货航独家经营中国东航客机货运业务产生的实际货运收入为基数并扣减一定业务费率，运输服务价款具体计算公式如下：
运输服务价款 = 客机货运实际收入 x（1-业务费率）
(下转B71版）
- 东方航空物流股份有限公司公告（系列） 2021-11-30
