A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2021-090

  H股代码：02238 H股简称：广汽集团

  债券代码: 122243、113009 债券简称: 12广汽02、广汽转债

  广州汽车集团股份有限公司

  第六届董事会第6次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”或“广汽集团”）第六届董事会第6次会议于2021年11月29日(星期一)以通讯方式召开。本次应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，审议通过如下事项：

  一、审议通过了《关于广汽埃安资产重组及增资的议案》。为实现公司纯电新能源汽车业务的深度整合和聚焦，提升核心竞争力和独立运营能力，助推公司纯电新能源汽车业务做优做强；广汽集团将以74.07亿元现金向广汽埃安新能源汽车有限公司（下称“广汽埃安”）增资，广汽乘用车有限公司（下称“广汽乘用车”）将以35.57亿元生产设备等实物资产向广汽埃安增资；广汽埃安将以支付49.75亿元现金并承担负债的方式购买广汽研究院、广汽乘用车等主体的纯电新能源领域相关无形资产、固定资产等；广汽埃安将承接广汽研究院纯电新能源领域的研发人员，并将以部分资本公积转增注册资本。详细请见公司同日披露的《关于全资子公司广汽埃安资产重组及增资的提示性公告》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于广汽乘用车A8E车型项目的议案》。同意子公司广汽乘用车有限公司A8E车型项目的实施。项目总投资29,785万元，资金来源由公司统筹考虑。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于广汽商贸租赁圣丰广场部分物业的议案》。同意子公司广汽商贸有限公司以经评估备案的价格租赁控股股东广州汽车工业集团有限公司持有的圣丰广场北塔第38层物业，租期三年，总租金约650.43万元。

  本议案为关联交易议案，关联董事曾庆洪、冯兴亚、陈小沐、陈茂善回避表决。经其他7名非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  2021年11月29日

  A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2021-091

  H股代码：02238 H股简称：广汽集团

  债券代码: 122243、113009 债券简称: 12广汽02、广汽转债

  广州汽车集团股份有限公司

  关于全资子公司广汽埃安资产重组

  及增资的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、本次内部资产重组为广汽埃安推进混合所有制改革及引入战略投资者的基础工作。本次内部资产重组完成前后，本公司通过直接及间接仍持有广汽埃安100%股权。

  2、广汽埃安引入战略投资者的具体实施时间及对象等尚存在不确定性。

  3、广汽埃安未来寻求上市尚需满足多项条件方可实施，能否满足相关条件、能否获得相关批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间等均存在不确定性，请投资者注意投资风险。

  一、交易背景

  广汽埃安新能源汽车有限公司（下称“广汽埃安”）成立于2017年7月28日，是广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“广汽集团”）面向未来发展成立的创新科技公司，作为广汽集团纯电新能源汽车事业的发展载体。广汽埃安拥有领先的智能生态标杆工厂，目前已推出AION S、AION LX、AION V、AION Y等多款纯电新能源汽车产品；自2019年4月推出首款车型AION S以来，汽车销量实现了跨越式增长，2019年、2020年及2021年1-10月销量分别达42,003辆、60,033辆、90,826辆。

  本公司于2021年8月30日召开第五届董事会第69次会议，审议通过了《关于子公司广汽埃安混改及引入战略投资者的议案》，决定将结合全资子公司广汽埃安发展的整体状况，拟通过对纯电新能源汽车研发能力及业务、资产的重组整合，推进广汽埃安的混合所有制改革，引入战略投资者，实现对公司纯电新能源汽车业务的深度整合和聚焦，扩充资本实力，优化治理结构，建立市场化的激励机制，提升核心竞争力和独立运营能力，助推公司纯电新能源汽车业务做优做强。

  通过本次内部重组，广汽集团将进一步实现业务聚焦，提高经营管理效率，有利于公司推动数字化转型，打造智能运营体系，深化科技企业转型，构建创新生态体系。

  二、本次重组的主要内容

  本次内部重组中，广汽埃安将承接广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院（下称“广汽研究院”）纯电新能源领域的研发人员，并通过现金增资、资产注入、现金购买及资本公积转增注册资本等方式实施内部资产重组，主要包括：广汽集团以74.07亿元现金向广汽埃安增资，广汽乘用车有限公司（下称“广汽乘用车”）以35.57亿元生产设备等实物资产向广汽埃安增资；广汽埃安以支付49.75亿元现金并承担负债的方式购买广汽研究院、广汽乘用车等主体的纯电新能源领域相关无形资产、固定资产等；广汽埃安将以部分资本公积转增注册资本。

  经上述内部资产重组后，广汽埃安注册资本将增加至60.00亿元，研发能力、业务及资产结构更为完整、高效和科学，有利于形成面向市场的独立经营能力，增强盈利能力和综合竞争力。

  三、履行程序的情况

  2021年11月29日，公司召开的第六届董事会第6次会议审议通过了《关于广汽埃安资产重组及增资的议案》；本次交易无需公司股东大会审议批准及获得国资监管机构同意。

  四、本次交易对上市公司的影响

  由于本次交易各方均为本公司全资子公司和分公司，交易前后本公司仍实际持有广汽埃安100%股权，因此交易的实施对公司本年度经营成果无重大影响。同时，本次交易旨在推进广汽埃安独立运作，不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。

  本次交易为广汽埃安成为本公司纯电新能源汽车平台奠定重要基础，由此也将对本公司整体资源的整合、拓展、效率提升及发展速度带来积极的影响，为公司主营业务发展提供更有力支撑，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。

  后续，广汽埃安将进一步推进员工持股及引入战略投资者工作，未来广汽埃安将充分利用资本市场，积极寻求于适当时机上市，搭建独立资本市场平台和市场化激励机制，促进本公司、广汽埃安的可持续发展。

  五、风险提示

  广汽埃安未来寻求上市尚需满足多项条件方可实施，能否满足相关条件、能否获得相关批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间等均存在不确定性，请投资者注意投资风险。

  本公司将根据相关事项的后续进展情况，按照相关法律法规要求履行相应的审议程序及信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述指定的信息披露媒体上刊登或发布的公告及公司官方发布的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  2021年11月29日