证券代码：601628 证券简称：中国人寿 公告编号：2021-057

  中国人寿保险股份有限公司

  关于参与广发银行股份有限公司增资的

  关联交易进展公告

  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第三十六次会议审议批准，本公司拟认购广发银行股份有限公司（“广发银行”）拟增发股份。该交易构成本公司的关联交易，详见本公司于2021年5月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国人寿保险股份有限公司关于拟参与广发银行股份有限公司增资的关联交易公告》（临 2021-025）。

  截至2021年11月29日，本公司已完成与广发银行股份认购协议（“协议”）签署工作（“本次认购”）。为保持本公司对广发银行的持股比例，根据协议约定，本公司认购广发银行918,578,836股每股票面价值为人民币1.00元的普通股，每股认购价格为人民币8.7364元，认购价格合计为人民币8,025,072,142.83元。

  本次认购完成后，本公司合计将持有广发银行股份9,519,210,262股，持股比例保持43.686%不变。本次认购将不会导致广发银行构成本公司的子公司，且不影响本集团（本公司及其子公司）的合并财务报表的范围。

  广发银行股份增发尚待中国银行保险监督管理委员会及中国证券监督管理委员会等相关监管机构审批，本次交易最终情况以前述相关监管审批结果为准。

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司董事会

  2021年11月29日

  证券代码：601628 证券简称：中国人寿 公告编号：2021-056

  中国人寿保险股份有限公司

  关于2021年第一次临时股东大会

  增加临时提案及疫情防控期间

  参会相关注意事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  (一)股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召开日期：2021年12月16日

  (三)股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  (一)提案人：中国人寿保险（集团）公司

  (二)提案程序说明

  公司已于2021年9月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有68.37%股份的股东中国人寿保险（集团）公司，在2021年11月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  (三)临时提案的具体内容

  1.关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签订《关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》的议案

  三、除了上述增加临时提案外，于2021年9月29日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年12月16日 9点30分

  召开地点：中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅。

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年12月16日

  至2021年12月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1.各议案已披露的时间和披露媒体

  各项议案具体内容请详见2021年9月29日公司于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2021年第一次临时股东大会会议资料及本公告。

  2.特别决议议案：第3项

  3.对中小投资者单独计票的议案：第4项

  4.涉及关联股东回避表决的议案：第4项

  应回避表决的关联股东名称：中国人寿保险（集团）公司

  5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

  (五)特别注意事项

  为配合北京市新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵守北京市和当地相关的疫情防控要求。

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司

  2021年11月30日

  附件：1.授权委托书

  2.关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签订《关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》的议案

  ● 报备文件

  股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1：

  授权委托书

  中国人寿保险股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021年12月16日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：

  关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签订《关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》的议案

  各位股东：

  公司（或“我公司”）于2018年底与国寿投资保险资产管理有限公司（简称“国寿投”）签订的《关于保险资金另类投资委托投资管理协议》（简称“原协议”）将于2021年底到期，公司拟与国寿投签订《关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》（简称“《委托投资及运营服务协议》”或“新协议”）。

  一、 协议主要内容

  （一）委托投资管理业务

  1.投资品种限定

  新协议以《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔2020〕45号，简称“45号文”）颁布施行日为界，将委托投资资产分为存量项目和新增项目。

  （1）存量项目包括在颁布日之前已委托国寿投投资管理的股权/不动产直接投资、股权/不动产基金及非标金融产品、类证券化金融产品等。

  （2）新增项目包括在颁布日之后委托国寿投投资管理的非标金融产品、类证券化金融产品等。协议期内，若监管机构明确允许保险资产管理机构受托投资股权/不动产基金，经公司同意，此品种亦可纳入新增委托投资资产范畴，相关费率及投资额度双方届时另行协商。

  上述新增“股权/不动产基金”指由国寿投下属公司发起设立并担任普通合伙人或基金管理人的股权或不动产基金。

  2.授权范围

  在本协议及投资指引授权范围内,国寿投可自主对委托投资资产进行专业化投资、运作和相关管理及服务工作，包括投前、投中及投后全部管理服务工作。

  股权/不动产存量项目由国寿投提供投后管理服务，在此模式下，除存量项目重大投后管理事项（包括存量直投项目延长投资期限、投资规模在协定范围外增加或缩减、项目重大重组、置换等；存量间接投资项目转让持有份额、受让其他合伙人份额、合伙企业提前解散、超出合同约定延长退出期等（如需））及存量直投项目退出需提交我公司审批外，其它服务内容同委托投资管理保持一致。

  3.权责划分

  （1）对于委托投资项目，由国寿投自行开展尽职调查、协议谈判、投资价值和风险分析、投资合法合规性分析等，自行进行投资决策并承担决策风险及合规管理职责。

  （2）对于存量投资股权、不动产项目重大投后管理事项及直投项目的退出，我公司对国寿投制定的项目退出方案或重大事项解决方案，承担相关审批责任。国寿投承担投后管理服务及合规管理责任。

  4.管理费安排

  委托投资管理业务涉及的管理费包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖惩（包括业绩分成和浮动管理费）。

  （1）对于新增项目：由于新增委托资金将采用产品化方式投资，原则上国寿投依据产品相关合同约定仅收取产品管理费（含投顾费），不再额外收取投资管理服务费。产品管理费按照市场公允原则合理定价，最高不超过0.6%/年（与过去年度该类品种的费率上限一致）。

  对于新增股权投资计划等非固定回报项目，允许在项目退出时根据项目内部回报率（IRR）向国寿投或其下属公司支付业绩分成，具体分成方式按照市场公允原则在产品合同中具体约定。

  （2）对于存量项目，相关费用包括投资管理服务费、不动产运营管理服务费及业绩奖惩。

  a.投资管理服务费按照过往年度约定的标准执行；

  b.不动产运营管理服务费中的年度基础管理服务费费率为当年度EBITDA的3%-6%；

  c.存量非固定回报项目业绩分成按照2021年度现行投资指引制定的分成计算标准进行统一约定；

  d.浮动管理费的浮动区间为+/-10%。浮动管理费计费基数=当期投资管理服务费*计费系数，计费系数为不超过0.2。协议期内的浮动管理计费系数、计算及支付方式在投资指引中予以列明。

  上述管理费安排具体如下表：

  ■

  （二）委托运营服务

  1.服务范围

  公司以自行决策方式投资的股权/不动产基金委托运营事项（包含协议生效日前公司已投资基金），国寿投就投后相关报告和报表报送、风险管理、监管检查、会计管理、偿付能力管理（含费基础资产穿透管理）及关联交易报送等日常运营事项提供管理服务。针对底层项目签约、出资缴付、分配、退出等重大投资事项，以及基金协议项下的信息披露事项，仍应由基金管理人根据基金协议相关约定执行并承担管理责任。

  2.委托运营费用

  （1）委托运营费的计费基数为本协议生效日后公司自行投资决策的股权/不动产基金的实缴余额，委托运营费率为0.02%/年。公司与担任基金管理人的国寿投下属子公司商定新增股权/不动产基金管理费时，将充分考虑向国寿投支付委托运营费因素，确保新增股权/不动产基金管理费率与委托运营费率之和，原则上不超过本协议生效前公司已投资的同类型同等管理难度的股权/不动产基金管理费率。

  （2）如国寿投未勤勉尽责地发挥合规管控职责，导致相关法律合规问题发生，除国寿投承担违约责任、赔偿直接损失外，公司有权采取酌情扣减委托运营费的措施。

  3.资金划拨及记账方法。

  公司根据基金管理人缴款通知履行内部缴款流程，将资金划拨至授权国寿投管理的托管账户中，同时向国寿投发送付款指令（履行告知义务），再由国寿投向各资金账户的托管行发送指令，将上述资金划拨至基金指定账户。基金分红资金按原路径返回操作。

  （三）关联交易额度

  1.委托投资管理签约金额上限。2022年-2024年，每年新增委托投资非标金融产品、类证券化金融产品的签约金额不超过650亿元人民币或等值外币。

  2.国寿投向我公司收取各类费用的上限。2022年-2024年，每年总额均不超过20亿元，包含投资管理服务费、不动产运营管理服务费和业绩奖励费（包括浮动管理费和非固定回报项目业绩分成）及委托运营费。

  （四）第三方成本及费用

  1.为履行新协议项下委托投资管理、委托运营服务的目的，委托投资管理、委托运营相关的第三方成本及费用、中介费用（包括聘请外部律师、外部审计师、外部评估师和其他外部专业人士所发生的费用）以“谁聘用、谁付费”为原则。

  2.公司承担银行结算相关费用并计入公司成本。

  3.委托贷款手续费、保函费、信托费用、账户托管费等费用计入项目投资成本。

  （五）协议有效期

  协议有效期为2022年1月1日至2023年12月31日，到期双方无异议自动续展一年。

  二、关联交易分析

  （一）关联方情况

  国寿投成立于2007年1月，总部设在北京，是集团公司的全资子公司。根据上市规则，国寿投与我公司同受集团公司控制，是我公司的关联方，我公司与国寿投之间的委托投资构成我公司的关联交易。

  国寿投属于保险资产管理公司，法定代表人为张凤鸣，统一社会信用代码911100001020321266，公司注册资本37亿元（人民币，下同）。经营范围为：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。截至2020年12月31日，国寿投（合并口径）的总资产为243.71亿元，总负债64.88亿元，所有者权益178.83亿元。

  （二）关联交易分析

  《委托投资及运营服务协议》构成我公司联交所、上交所及银保监会监管规则项下的关联交易。其中，协议期内新增委托投资管理（亦即购买国寿投发行的非标金融产品、类证券化金融产品）金额，2022年-2024年每年不超过650亿元人民币或等值外币；管理费（包括委托投资管理的投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费和业绩奖励费，及委托运营费），每年总额分别不超过20亿元人民币或等值外币。

  根据联交所上市规则，本次交易构成我公司在上市规则第14A章项下的持续关联交易。上述各年度交易金额上限适用百分比率超过5%，根据上市规则14A章，需遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。

  根据上交所上市规则，上述各年度交易金额上限超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司董事会、股东大会审议。

  根据银保监会《保险公司关联交易管理办法》，上述交易属于银保监会规则下的重大关联交易，应提交董事会或股东大会审议。

  （三）交易定价的公允性与交易年度上限的制定依据

  我公司与国寿投《委托投资及运营服务协议》约定的投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费、业绩奖励费及委托运营费是在参照市场准则及行业惯例，包括参考与独立第三方进行的类似交易的价格，以及与本协议下的投资相类似的产品的收费结构及费率的基础上确定。

  新增非标、类证券化金融产品管理费的费率按照市场公允原则合理定价，每笔交易的产品管理费率及支付方式均在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定，并于金融产品所订立的具体合同中约定。非固定回报的股权投资计划退出时将根据项目内部回报率（IRR）支付业绩分成，参照公司与国寿投过往非固定回报项目业绩分成标准，按照市场公允原则在产品合同中具体约定。

  交易年度上限的确定：（1）委托投资管理签约金额上限主要参考了截至2021年6月30日止国寿投每年度受托我公司投资管理的资产规模，我公司预计在本协议有效期内将新增的相关品种投资配置规模，以及国寿投受托投资的过往表现及预期表现。公司需要合理增加另类投资的配置规模以提高公司整体投资收益，拉长资产久期；国寿投是中国人寿旗下的专业另类投资平台，具备专业的投资团队和较为完善的前中后台体系，能够为公司提供专业化另类投资受托投资和运营管理服务。（2）委托投资管理相关费用（包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励）及运营服务相关费用年度上限的确定主要参考了前述我公司的委托投资金额、本协议下的费率基准、存量项目的退出计划以及国寿投受托投资的过往表现及预期表现。

  三、历史交易情况

  根据原协议，截至2021年12月31日止三个年度，本公司委托国寿投进行投资和管理的资产的新增签约金额年度上限，以及本公司向国寿投支付的各类费用年度金额上限如下：

  ■

  根据公司在年度报告、半年度报告中公开披露的信息，在原协议协议期内，公司与国寿投另类投资委托投资关联交易发生情况如下：

  ■

  于2019年度、2020年度、2021年上半年，公司与国寿投的委托投资管理金额及相关管理费累计发生额未超过原协议约定的上限。

  四、协议签订对公司的影响

  通过签订本协议，公司可借助国寿投在另类投资市场的行业经验、投资专长及资源网络进一步发展另类投资业务，提高公司整体的投资收益水平。国寿投在公司授权范围内，根据公司年度投资指引的要求，将进一步拓展投资规模并提高投资决策效率。通过另类投资委托，公司有望进一步丰富投资组合类型、分散投资组合风险，并且更好地抓住具有更高收益回报潜力的市场投资机会。同时，国寿投可为公司提供专业化的运营服务，提高公司自行决策投资的股权/不动产基金的后续管理效率。

  五、股东大会审议事项

  经公司2021年10月28日董事会及相关专门委员会审议通过，同意本议案所述《委托投资及运营服务协议》。

  由于《委托投资及运营服务协议》中交易上限达到上交所和联交所上市规则下的需由股东大会批准的关联交易标准，现提请股东大会批准《委托投资及运营服务协议》及年度交易上限。

  六、关联股东回避表决

  根据上市规则有关规定，关联股东中国人寿保险（集团）公司须回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数。