股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2021-048号

  中国外运股份有限公司

  监事会2021年度第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会2021年度第七次会议通知已于2021年11月23日向全体监事发出，本次会议于2021年11月29日以通讯会议形式召开。本次会议由监事会主席黄必烈先生主持，应出席监事4人，亲自出席监事4人。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议并表决通过了以下议案：

  一、关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案

  经审议，监事会认为公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的相关内容。

  公司股票期权激励方案尚需国务院国有资产监督管理委员会审批同意，本议案尚须提交公司临时股东大会审议。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  二、关于《公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案

  经审议，监事会同意《公司股票期权激励计划实施考核办法》的相关内容。

  《公司股票期权激励计划实施考核办法》尚需经国务院国有资产监督管理委员会审批同意，本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  三、关于公司股票期权激励计划激励对象名单的议案

  经审议，监事会认为本次股票期权激励计划激励对象名单的人员符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》等规定的激励对象范围，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国外运股份有限公司

  监事会

  二〇二一年十一月二十九日

  股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2021-047号

  中国外运股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议通知于2021年11月22日向全体董事发出，本次会议于2021年11月29日以通讯会议形式召开。本次会议由董事长王宏先生主持，应出席董事11人，亲自出席董事11人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议并表决通过了以下议案：

  一、关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案

  经审议，董事会同意公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的相关内容，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）摘要公告》。

  公司股票期权激励方案尚需国务院国有资产监督管理委员会审批同意，本议案尚须提交公司临时股东大会审议。

  执行董事宋嵘先生、非执行董事刘威武先生和江舰先生系股票期权激励计划的激励对象，就本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  二、关于《公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案

  经审议，董事会同意《公司股票期权激励计划实施考核办法》的相关内容；同意将该议案提交公司临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司股票期权激励计划实施考核办法》。

  《公司股票期权激励计划实施考核办法》尚需经国务院国有资产监督管理委员会审批同意，本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  执行董事宋嵘先生、非执行董事刘威武先生和江舰先生系股票期权激励计划的激励对象，就本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  三、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案

  经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜，包括但不限于：

  1、确定本次股权激励计划的授予日；

  2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权数量、股票期权的行权价格进行相应的调整；

  3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权并办理与之相关所必需的全部事宜；

  4、对激励对象的股票期权行权的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

  5、决定激励对象获授股票期权是否可以行权；

  6、根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；

  7、按照本次股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记事宜等）；

  8、决定本次股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票，办理已死亡激励对象尚未行权股票的补偿和继承事宜，终止本次股权激励计划等；

  9、对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  10、拟定、签署、执行、修改、终止任何和本次股权激励计划有关的协议；

  11、为本次股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  12、实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。

  董事会同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

  执行董事宋嵘先生、非执行董事刘威武先生和江舰先生系股票期权激励计划的激励对象，就本议案回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  四、关于召开公司临时股东大会的议案

  经审议，董事会同意公司择机召开临时股东大会。会议召开时间、股权登记日等具体事项授权董事会秘书确定。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国外运股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十一月二十九日

  股票代码：601598 证券简称：中国外运 公告编号：2021-049号

  中国外运股份有限公司股票期权激励

  计划（第一期）（草案）摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式：股票期权

  ● 股份来源：公司回购的中国外运A股普通股股票

  ● 本计划拟向激励对象授予7,392.58万份股票期权，涉及的标的股票为A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司总股本7,400,803,875股的1%。

  一、 公司基本情况

  （一）公司简介

  中国外运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国外运”）于2002年11月20日注册成立，2003年2月13日在香港联合交易所有限公司上市（股票代码：0598），2019年1月18日在上海证券交易所上市（股票代码：601598）。公司注册地址为中国北京海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座。公司主营业务包括专业物流、代理及相关、电商业务三大业务板块。

  （二）近三年主要业绩情况

  1、主要会计数据

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  2、主要财务指标

  ■

  （三）董事会、监事会及高级管理人员构成

  1、公司现有董事会由11名董事组成，分别是董事长王宏，副董事长宋德星，执行董事宋嵘，非执行董事刘威武、邓伟栋、江舰、许克威，独立非执行董事王泰文、孟焰、宋海清、李倩。

  2、公司现有监事会由4名监事组成，分别是监事会主席黄必烈，独立监事周放生、范肇平，职工监事王生云。

  3、公司现有高级管理人员7名，分别是总经理宋嵘，副总经理陈献民、吴学明、田雷，财务总监王久云，董事会秘书李世础，首席数字官高翔。

  二、 股权激励计划目的

  （一）提升股东价值，维护所有者权益；

  （二）形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司董事、中高级管理人员和核心技术人才的积极性；

  （三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；

  （四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。

  三、 股权激励方式及标的股票来源

  （一）激励工具

  本激励计划采用股票期权作为激励工具。

  （二）标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票为公司A股普通股股票，来源为中国外运回购的本公司A股普通股股票。

  四、 拟授出的权益数量

  本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为7,392.58万股，约占本激励计划公告时公司总股本7,400,803,875股的1%。

  非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过本激励计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公司股本总额的1%，且不超过同日公司已发行A股股本总额的1%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司A股普通股股票的权利。根据本激励计划授出的股票期权行权后，除本激励计划对禁售另有规定外，激励对象依法就其行权取得的股份享有A股股东的全部权利并履行相关义务。

  股票期权行权前若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将参照《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》第十一章相关规定进行相应调整。

  五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。

  （一）激励对象的确定原则和范围

  1、激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；

  2、公司监事、独立董事不参加本计划；

  3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；

  4、上市公司国有控股股东的管理人员在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；

  5、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：

  （1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。

  （二）激励对象的范围

  本激励计划拟授予的激励对象包括：

  1. 公司董事、高级管理人员；

  2. 公司总部部门、下属二级单位总经理助理及以上职务人员；

  3. 公司下属符合要求的三级单位负责人正副职；

  4. 公司下属符合要求的四级单位负责人正职；

  5. 其他核心骨干人员。

  综上所述，中国外运本激励计划下授予股权激励对象共计186人，占在职人员总人数的0.5%。

  （三）股票期权本次授予详细分配情况

  1、所有激励对象个人获授的股权激励预期收益控制在授予时薪酬总水平的40%以内；

  2、本次授予方案中拟授予的股票期权分配情况如下表所示：

  ■

  注：如上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该差异系四舍五入造成。

  六、 股票期权的行权价格及确认方法

  （一） 第一期授予计划的行权价格

  股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。本期授予的股票期权的行权价格为人民币4.29元/份。

  （二） 行权价格的确定方法

  以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为授予行权价：

  1、根据本计划制定的具体的股票期权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交易均价，即人民币4.18元/股；

  2、根据本计划制定的具体的股票期权激励计划草案及摘要公布前20个交易日公司A股股票交易均价，即人民币4.29元/股；

  3、公司A股股票的单位面值（1元）。

  在本激励计划下授予的股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》第十一章相关规定进行相应调整。

  七、 本激励计划的锁定期与行权安排

  （一）股票行权有效期

  自授予之日起计算，本次授予的股票期权行权有效期为五年，即员工可在授予之日起的五年内依照事先安排的生效和行权时间表行权，授予之日起五年后，未行权的股票期权作废。

  （二）行权安排

  自股票期权授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得行权。

  股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。

  在可行权日内，若达到本激励计划规定的生效条件，激励对象本次授予的股票期权可根据下表安排分期行权：

  ■

  当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

  激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。

  同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。

  八、 股票期权的授予条件和生效条件

  （一）股票期权的授予条件

  公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：

  1、本公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5） 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

  （6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；

  （2） 激励对象发生按《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》第三章规定不得参与本计划的情形。

  3、中国外运达成以下业绩条件时，才可实施本次授予：

  （1）中国外运2020年度归母净资产收益率不低于9%，且不低于对标企业50分位水平（或同行业均值）；

  （2）中国外运2020年度归母净利润复合增长率（以2017年为基础）不低于6%，且不低于对标企业50分位水平（或同行业均值）；

  （3）中国外运2020年度经济增加值（EVA）不低于90,000万元。

  目前，公司已达到上述业绩条件，因此制订并向股东大会提交审批股权激励计划。

  其中，归母净资产收益率=当期归母净利润 / [（期初归母净资产+期末归母净资产）/2]；

  归母净利润复合增长率=（当期归母净利润/基准年度归母净利润）^（1/间隔期数）-1；

  若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划向该激励对象授予任何股票期权。激励对象无需为申请或接受股票期权而支付任何款项。

  （二）股票期权的生效条件

  公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激励对象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效：

  1、本公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

  （6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）根据绩效考核办法，股票期权生效时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；

  （2）激励对象发生按《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》第三章规定不得参与本计划的情形。

  3、股票期权生效的业绩条件

  本激励计划基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国务院国资委、中国证监会相关规定所列的不得实行股权激励的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，具体生效条件如下：

  （1）公司业绩达到以下条件：

  ■

  注：1.在激励计划的行权有效期内，如公司有增发、配股、公允价值变动损益等事项导致净资产和净利润变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产和净利润变动额；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的净资产和净利润时剔除公允价值变动损益的影响；2.对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标样本将予以剔除；3.若出现上述情况，公司董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整。

  其中，归母净资产收益率=当期归母净利润/[（期初归母净资产+期末归母净资产）/2]；

  归母净利润复合增长率=（当期归母净利润/基准年度归母净利润）^（1/间隔期数）-1。

  对标公司选取国际同业且业务模式及规模可比的公司，以及A股运输行业中业务模式及规模相对可比的公司，共21家。以下为对标公司名单：

  ■

  （2）激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：

  ■

  九、 本激励计划的授予日、有效期、可行权日和禁售期

  （一）股票期权的授予日

  授予日在授予计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为以下区间日：

  （1）如果激励对象为公司董事或高级管理人员，则不得为(a)公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括有关业绩公告刊发日）， (b)公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该业绩公告刊发日之期间（包括有关业绩公告刊发日）以及(c)公司业绩预告、业绩快报公告前10日；及

  （2）公司在得悉内幕消息后不得授出期权，直至有关消息公布为止；尤其是不得在紧接以下较早日期之前一个月内授出期权： (a)董事会为通过公司任何年度、半年度、季度及任何其他中期业绩举行的会议日期；及(b)公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定公布年度或半年度业绩的最后期限，或公布季度或任何其他中期业绩的最后期限，有关的限制截至公司公布业绩当日结束（即包括业绩公布当日）。

  公司延迟公布业绩的期间内亦不得授出期权。

  在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象在授予计划经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施授予计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。

  （二）有效期

  自股东大会批准本计划之日起满十年后，本激励计划自动终止。

  本激励计划下授予的期权的有效期最长不超过5年。股票期权行权有效期为自授予日起计算，即员工可在授予日起的5年内按照本激励计划的生效安排进行行权。授予日起满5年后，未行权的股票期权将自动失效。

  （三）可行权日

  可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

  2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  （四）禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

  3、在本激励计划的行权有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的相关规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定。

  十、 股票期权数量和行权价格的调整方法和程序

  （一）股票期权数量的调整方法

  自股票期权授予日起，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  2、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

  3、配股

  Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2 n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比率）；Q为调整后的股票期权数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

  （二）股票期权行权价格的调整方法

  自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  2、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

  3、配股

  P=P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比率）； P为调整后的行权价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

  （三）股票期权数量和行权价格调整的程序

  1、股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告；

  2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。

  十一、 股票期权的授予和行权程序

  （一） 股票期权激励计划的制订和审批程序

  1.薪酬委员会负责组织拟定股票期权激励计划（草案），并就本激励计划（草案）内容与招商局集团进行沟通，并通过招商局集团向国务院国资委咨询政策，经国务院国资委表示无异议后，可将本激励计划（草案）提交董事会审议；

  2.董事会审议通过股票期权激励计划（草案），作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决；

  3.独立董事及监事会就本激励计划（草案）是否有利于公司的持续发展以及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

  4.监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）；

  5.公司聘请律师事务所对本激励计划（草案）出具法律意见书；

  6.董事会审议通过股票期权激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、法律意见书；

  7.招商局集团将股票期权激励计划报国务院国资委审核批准，并同时抄报上海证券交易所；

  8.在国务院国资委对股票期权激励计划审核批准后，公司召开股东大会；

  9.在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；

  10.公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

  11.公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；

  12.股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

  13.股东大会批准股票期权激励计划后，即可实施。董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜。

  （二） 股票期权的授予程序

  1.薪酬委员会拟定本激励计划授予方案；

  2.董事会审议批准股票期权授予方案，根据本激励计划确定授予日；

  3.董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会及律师事务所发表明确意见；

  4.监事会核查授予日及激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见；

  5.公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜；股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息，约定双方的权利和义务；

  6.公司在激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相应程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；公司董事会对授予情况进行相关信息披露，并通过招商局集团将授予情况上报国务院国资委备案；

  7.激励对象须配合公司根据中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

  （三） 股票期权的行权程序

  1.激励对象提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，确定各期股票期权的行权数量；

  2.薪酬委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  3.激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向上海证券交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象转让公司已回购的中国外运A股股票，经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

  4.激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  5.公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。

  十二、 公司与激励对象的权利和义务

  （一）公司的权利和义务

  1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司提名、薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

  2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；

  3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；

  4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

  5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；

  6、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

  7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利和义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

  2、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、本激励计划等的规定行权，按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份，并遵守本激励计划规定的相关义务；

  3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；

  4、激励对象保证按照本激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；

  5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

  6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；

  7、激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》、证券交易所规则等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

  8、激励对象因参与本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

  9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  授予计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  十三、 股权激励计划特殊情况处理与计划的修订、终止

  （一）公司的特殊情况处理

  公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

  1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的情形；

  2、年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的情形；

  3、履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

  4、发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

  （二）激励对象个人的特殊情况处理

  股权激励对象有下列情形之一的，公司的国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：

  1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的情形;

  2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的情形；

  3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的情形。

  （三）离职等特殊情况下的处理

  1、如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系而不再于本公司任职时，则其获授的股票期权中：

  （1）未生效的股票期权自上述情况发生之日起原则上即时失效；

  （2）已生效的股票期权可在上述情况发生之日起6个月内继续行使；

  （3）激励对象死亡的，自情况发生之日起，对激励对象已生效但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未生效的股票期权作废。

  2、如激励对象主动辞职或因过失，违纪或违法导致被公司解除或终止劳动关系时，则自终止劳动关系之日起，激励对象已获授但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。

  3、上述条款中如有未尽事项，由公司依照相关法律法规确定处理办法。

  （四）如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，激励对象所有已获授且已生效部分不做变更，已获授但未生效的股票期权不得加速生效。

  （五）公司与激励对象争议的解决

  公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  （六）计划的修订

  上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更，该等变更需经董事会审议通过。

  上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

  1、导致加速行权或提前解除限售的情形；

  2、降低行权价格或授予价格的情形。

  独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  但是对下述修改，如果未经公司股东大会审议通过，则修改无效。修改内容包括：

  1、股票期权的转让；

  2、股票期权授予范围的限制；

  3、股票期权授予数量的限制（除因资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；

  4、股票期权行权的限制；

  5、股票期权激励对象在公司停业时的权利；

  6、股票期权行权价格的调整（除因资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；

  7、股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票期权激励计划的期限；

  8、任何对激励对象显著有利的条款。

  如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

  对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

  （七）计划的终止

  自股东大会批准本计划之日起满十年后，本计划自动终止。

  公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已经获授但尚未行权的股票期权不得继续行权，由公司注销：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  5、中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

  在本激励计划的行权有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本激励计划。如果公司股东大会决定提前终止本激励计划，公司将不再根据本激励计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本激励计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本激励计划的规定行权。

  公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

  十四、 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响

  （一）股票期权的会计处理方法

  依据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：

  1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

  2、限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

  3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转“资本公积一一其他资本公积”。

  （二）股票期权的公允价值

  公司将根据财政部发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》，按照国务院国资委要求，采用国际通用的Black-Scholes期权定价模型（B-S模型）对股票期权的公允价值进行评估。

  根据估值模型和2021年11月26日各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期权的公允价值为1.38元。具体参数选取如下：

  ■

  此处的股票期权价值评估结果，乃基于上文所用参数之若干假设并受到所采纳之估值模式的限制，该价值评估结果可能具有主观性及不确定性，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。

  （三）费用的摊销及对公司经营业绩的影响

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，本激励计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

  按照2021年11月26日各项数据进行初步测算，本激励计划下拟授予的7,392.58万份股票期权的总价值，即公司需要承担的总激励成本为10,202万元。此成本并非股票期权本次授予所产生的真实成本。这一成本将在授予日起的48个月内摊销完毕，假设2022年1月授予，各期摊销金额如下表所示：

  单位：人民币 万元

  ■

  受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

  由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对行权有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。

  十五、 其他事项

  本激励计划是根据本公司的股票期权激励整体草案（以下简称“整体草案”）制定的具体实施计划。整体草案为本公司员工股权激励的一般性计划，不构成具体激励实施计划，主要内容包括计划未来十年内授出不超过本公司已发行A股股本总额的10%（包括股票期权激励计划授予总量，并且以定向发行作为股票来源的授予数量不超过本公司股本总额的5%）。整体草案的大部分条款（包括激励对象的确定依据和范围、股票期权行权价的确定原则等原则性条款）与本激励计划一致，但原则上每期权益的授予间隔期为两年。如本公司后续于整体草案项下制定其他具体激励实施计划（如有），本公司将根据有关监管机构的要求及本公司实际情况确定方案，且本公司将履行届时适用的所有合规程序，包括不限于提交股东大会审批。

  由于本激励计划项下激励对象包括本公司董事，为充分保障股票期权激励方案的独立性，相关董事已于并将在未来有关首期股权激励计划的董事会议案上回避表决，且公司（1）积极保障薪酬委员会（全部由公司独立董事组成）作为股票期权激励计划制订机构的履职，多次通过会议的方式向薪酬委员会汇报，并及时报告进展情况；（2）明确薪酬委员会负责领导与审核股票期权激励计划实施考核工作；及（3）董事会召开前，将本激励计划方案提交本公司独立董事发表独立意见，独立董事认为本公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意股票期权激励计划。

  十六、 上网公告附件

  《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

  特此公告。

  中国外运股份有限公司

  二〇二一年十一月二十九日