证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2021-073

  三维控股集团股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知和文件于2021年11月26日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于 2021年11月29日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席叶邦领召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一叶继跃，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、定价基准日及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行股票价格为21.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

  公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过46,168,051股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行的发行对象叶继跃认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

  本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、募集资金金额及用途；

  本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、上市地点；

  限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排；

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次发行股票决议的有效期限；

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  以上议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；

  经审议，监事会同意批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《三维控股集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于披露非公开发行股票预案的提示性公告》（公告编号：2021-081）及《三维控股集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

  经审议，监事会同意公司编制的《三维控股集团股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三维控股集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《三维控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三维控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（天健审〔2021〕10094号）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《三维控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕10094号）。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》；

  监事会同意公司编制的《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的公告》（公告编号：2021-075）。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的议案》；

  监事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-076）。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

  公司本次非公开发行A 股股票的发行对象包括叶继跃，叶继跃将与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

  鉴于叶继跃为公司的控股股东及实际控制人之一，因此，本次发行构成关联交易。经审议，监事会同意公司与叶继跃的关联交易事项 。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-077）。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

  经审议，监事会同意公司与叶继跃签署《附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-077）。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  十、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份议案》；

  根据《上市公司收购管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，叶继跃先生在公司本次非公开发行股票前拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，其已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。因此，本次提请股东大会批准叶继跃免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。待公司股东大会非关联股东批准后，叶继跃在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。

  经审议，监事会同意提请股东大会批准叶继跃免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2021-078）。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  十一、审议通过《关于设立2021年度非公开发行股票募集资金专项账户的议案》；

  为规范募集资金的使用和管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟设立 2021年非公开发行A股股票募集资金专用账户，将本次非公开发行股票的募集资金存放于专用账户，实行专户专储管理，专款专用。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  三维控股集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  三维控股集团股份有限公司

  监事会

  二零二一年十一月三十日

  证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2021-083

  三维控股集团股份有限公司关于召开

  2021年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年12月24日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年12月24日 14 点30 分

  召开地点：浙江省三门县海游街道光明中路518号公司办公楼4楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年12月24日

  至2021年12月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2021年11月29日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，详见2021年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。

  2、 特别决议议案：议案1至议案11

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案11

  应回避表决的关联股东名称：叶继跃、张桂玉、叶军、叶双玲。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一） 登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复 印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代 表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本 人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司 登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登 记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权 委托书(见附件)。

  （二） 登记时间：2021年12月21日上午 9:00-11:00,下午 15:00-17:00。

  （三）登记地址：浙江省三门县海游街道光明中路518号公司办公楼五楼证券投资部

  （四） 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

  六、 其他事项

  会议联系人：张雷

  联系电话：0576-83518360

  传真：0576-83518360

  会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  三维控股集团股份有限公司董事会

  2021年11月30日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  三维控股集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月24日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2021-072

  三维控股集团股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知和文件于2021年11月26日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2021年11月29日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一叶继跃，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  4、定价基准日及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行股票价格为21.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

  公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过46,168,051股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行的发行对象叶继跃认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

  本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  7、募集资金金额及用途；

  本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  8、上市地点；

  限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排；

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次发行股票决议的有效期限；

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  以上议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并经中国证监会等监管机构核准后方可实施，且最终以前述监管机构核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

  经审议，董事会同意批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《三维控股集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于披露非公开发行股票预案的提示性公告》（公告编号：2021-081）及《三维控股集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  经审议，董事会同意公司编制的《三维控股集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《三维控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三维控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（天健审〔2021〕10094号）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《三维控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕10094号）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》；

  董事会同意公司编制的《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的公告》（公告编号：2021-075）。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的议案》；

  董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-076）。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

  公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括叶继跃，叶继跃将与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

  鉴于叶继跃为公司的控股股东及实际控制人之一，因此，本次发行构成关联交易。经审议，董事会同意公司与叶继跃的关联交易事项。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-077）。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

  经审议，董事会同意公司与叶继跃签署《附条件生效的股份认购协议》。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-077）。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  十、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份议案》；

  根据《上市公司收购管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，叶继跃在公司本次非公开发行股票前拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，其已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。因此，董事会提请股东大会批准叶继跃先生免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。待公司股东大会非关联股东批准后，叶继跃在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。

  经审议，董事会同意提请股东大会批准叶继跃免于以要约方式增持公司股份。

  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2021-078）。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  十一、审议通过《关于设立2021年度非公开发行股票募集资金专项账户的议案》；

  为规范募集资金的使用和管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟设立2021年非公开发行A股股票募集资金专用账户，将本次非公开发行股票的募集资金存放于专用账户，实行专户专储管理，专款专用。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  经审核，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案：

  2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

  3、签署、修改、执行与本次非公开发行股票有关的协议、合同和文件；

  4、本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

  5、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  6、聘请中介机构办理本次申报的相关事宜；

  7、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  8、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  十三、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-083）。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第十五次会议决议；

  2、三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

  三维控股集团股份有限公司董事会

  二零二一年十一月三十日