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  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生其他可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

  （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

  （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化；

  （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；

  （五）本公司未发生重大投资；

  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  （七）本公司住所未发生变更；

  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

  （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构国元证券股份有限公司作为芯导科技首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过充分沟通后，认为芯导科技具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的条件。因此，本保荐机构同意保荐芯导科技首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

  二、上市保荐机构基本情况

  保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

  法定代表人：俞仕新

  住所：安徽省合肥市梅山路18号

  联系电话：021-51097188

  传真：0551-62207360

  保荐代表人：罗欣、张琳

  联系人：罗欣、张琳

  联系方式：021-51097188

  项目协办人：陈哲

  项目组成员：朱晶、程宇哲、沈源、孙恺、龚慧华、杨力

  三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

  罗欣先生：国元证券股份有限公司投资银行总部执行总经理，保荐代表人，曾担任浙江阳光集团股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、湖南长丰汽车制造股份有限公司股权分置改革项目主办人，黄山永新股份有限公司2007年度公开增发项目主办人，作为项目组成员先后参与浙江美欣达印染集团股份有限公司、山东登海种业股份有限公司和上海置信电气股份有限公司股权分置改革项目工作，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的保荐代表人，上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人。

  张琳女士：国元证券股份有限公司投资银行总部总监，保荐代表人，曾担任上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行股票项目组成员，常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票项目组成员，视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票项目协办人，上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人。

  第八节 重要承诺事项

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

  （一）股份锁定及限售承诺

  1、公司实际控制人承诺

  欧新华作为公司的实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员，特就其持有的发行人股份的锁定及限售安排出具承诺如下：

  “（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  （2）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人持有股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后6个月内，同样遵守前述规定。

  （3）本人在作为发行人核心技术人员期间，本人直接或间接持有的发行人股份在承诺锁定期满后四年内，每年转让的股份不超过本次发行上市时本人所直接或间接持有的发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

  （4）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

  （5）本人持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

  （6）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  （7）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。”

  2、公司控股股东承诺

  莘导企管作为公司的控股股东，特就其所持有的发行人股份锁定及限售安排出具承诺如下：

  “（1）本公司自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

  （3）本公司持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

  （4）如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。”

  3、公司其他股东承诺

  萃慧企管作为公司的股东，特就其所持有的发行人股份锁定及限售安排出具承诺如下：

  “（1）本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

  （3）本企业持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

  （4）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。”

  4、公司核心技术人员承诺

  陈敏、符志岗系发行人核心技术人员，公司核心技术人员特就间接持有的发行人股份的锁定及限售安排出具承诺如下：

  “（1）自发行人股票上市之日起12个月内及本人离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  （2）本人在作为发行人核心技术人员期间，本人直接或间接持有的发行人股份在承诺锁定期满后四年内，每年转让的股份不超过本次发行上市时本人所直接或间接持有的发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

  （3）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  （4）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。”

  （二）持股意向及减持意向承诺

  1、公司实际控制人承诺

  欧新华作为公司的股东、实际控制人，特就其所持有的发行人股份的减持意向出具承诺如下：

  “（1）发行人上市后，本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。

  （2）在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  （3）在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。

  （4）本人将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  （5）本人将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

  如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”

  2、公司控股股东承诺

  莘导企管作为公司的控股股东，特就本公司所持有的发行人股份的减持意向出具承诺如下：

  “（1）发行人上市后，本公司对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。

  （2）在锁定期届满后，若本公司拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  （3）在锁定期届满后，本公司减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本公司减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。

  （4）本公司将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  （5）本公司将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

  如果本公司未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”

  3、公司其他股东承诺

  萃慧企管作为公司的股东，特就本企业所持有的发行人股份的减持意向出具承诺如下：

  “（1）发行人上市后，本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。

  （2）在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  （3）在锁定期届满后，本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本企业减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。

  （4）本企业将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  （5）本企业将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

  如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”

  二、稳定股价的措施和承诺

  （一）启动稳定股价措施的具体条件

  公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。

  公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。

  本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

  （二）稳定股价的措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：1、公司回购股票；2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票；3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

  “1、公司回购股票

  稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。

  公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后1个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。

  单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

  超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

  2、控股股东、实际控制人增持公司股票

  若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。

  控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。

  控股股东单一会计年度控股股东用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有），实际控制人单一会计年度控股股东用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及领取的税后薪酬（如有）总额（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

  超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

  若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。

  董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。

  单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）总额（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

  超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。”

  （三）公司稳定股价的承诺

  公司特就首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价事宜出具如下承诺：

  “1、公司将根据《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《预案》”）以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将相关议案提交股东大会审议通过后实施。

  2、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。

  3、公司将督促未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

  4、自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

  5、在《预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。”

  （四）公司实际控制人稳定股价的承诺

  欧新华作为公司实际控制人，特就芯导科技首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价事宜出具如下承诺：

  “1、若根据预案公司回购股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且实际控制人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则本人在公司回购股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度从芯导科技处领取的税后现金分红（如有）及领取的税后薪酬（如有）总额（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

  2、在芯导科技就稳定股价的具体方案召开的董事会上，本人将对制定芯导科技稳定股价方案的相关议案投赞成票。

  3、在《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意芯导科技有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对本人履行承诺所需资金金额等额的薪酬（如有）予以扣留直至本人按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

  同时本人承诺，本人每次发生违反稳定股价义务的情况时，本人的股份锁定期将在原有基础上再延长六个月。”

  （五）公司控股股东稳定股价的承诺

  莘导企管作为公司控股股东，特就公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价事宜出具如下承诺：

  “1、若根据预案公司回购股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且本公司增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则本公司在公司回购股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度从芯导科技处领取的税后现金分红（如有）（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

  2、在芯导科技就稳定股价的具体方案召开的股东大会上，本公司将对制定芯导科技稳定股价方案的相关议案投赞成票。

  3、在《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本公司同意芯导科技/本公司采用以下约束措施直至本公司按上述稳定股价措施实施完毕时为止：

  （1）芯导科技有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后对本公司履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）予以扣留；

  （2）本公司不得转让芯导科技科技，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

  同时本公司承诺，每次发生违反稳定股价义务的情况时，本公司的股份锁定期将在原有基础上再延长六个月。”

  （六）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的承诺

  欧新华、陈敏、袁琼、兰芳云、孙维、徐敏作为公司董事、高级管理人员，特就公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价事宜出具如下承诺：

  “1、若根据预案控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）总额（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

  2、在芯导科技就稳定股价的具体方案召开的董事会上，将对制定芯导科技稳定股价方案的相关议案投赞成票。

  3、在《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意芯导科技有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对本人履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）、薪酬（如有）予以扣留，直至本人按上述稳定股价措施实施完毕时为止。”

  三、股份回购和股份购回的措施和承诺

  具体情况参见本节“二、稳定股价的措施和承诺”和“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”相关内容。

  四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

  （一）公司承诺

  公司承诺如下：

  “1、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行的，经有权部门认定之日起5个工作日内，本公司将启动股份回购程序，依法回购本次公开发行的全部新股。若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行上市交易后，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  2、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。

  3、如未及时履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔偿。”

  （二）公司控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人承诺如下：

  “1、发行人本次发行被有权机关认定为欺诈发行的，经有权部门认定之日起5个工作日内，承诺人将启动股份回购程序，依法回购发行人本次公开发行的全部新股。若上述情形发生于本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若上述情形发生于本次发行新股已完成发行上市交易后，回购价格不低于本次发行上市的股票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  2、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。

  3、如未及时履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔偿。”

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  （一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  公司承诺通过巩固和提升主营业务，加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，提高日常运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报，具体措施如下：

  “1、加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力

  公司将继续立足自身核心技术平台，另一方面加强对新产品的研发力度，加进推动新产品的商业化进程。从而持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。

  2、提高日常运营效率，降低成本

  公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。

  3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

  4、严格执行募集资金管理制度

  为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。

  本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  5、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《上海芯导电子科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。”

  （二）公司控股股东、实际控制人承诺

  莘导企管作为公司控股股东，欧新华作为公司实际控制人，就公司首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报事宜出具承诺如下：

  “1、承诺人承诺，将不利用本公司/本人作为公司控股股东、实际控制人的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。

  2、若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

  3、本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定履行义务。”

  （三）公司董事、高级管理人员承诺

  欧新华、陈敏、袁琼、兰芳云、孙维、徐敏、张兴、王志瑾、杨敏作为上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报事宜出具承诺如下：

  “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

  2、本人将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

  5、如公司实施股权激励计划的，本人将积极促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

  6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

  7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。”

  六、利润分配政策的承诺

  公司关于利润分配的承诺如下：

  “本公司将严格执行本次公开发行并上市后适用的《上海芯导电子科技股份有限公司章程（草案）》及《上海芯导电子科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》中相关利润分配政策，公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司对利润分配政策制订了约束措施，公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

  七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  （一）公司承诺

  公司就相关事宜作出承诺如下：

  “1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本公司作出公开承诺事项的，本公司将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任。

  3、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已做出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺。

  4、如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。”

  公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  （二）公司控股股东、实际控制人承诺

  欧新华作为公司的控股股东、实际控制人，就相关事宜作出承诺如下：

  “1、如未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的公开承诺事项，承诺人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、在履行相关承诺或相应的补救措施实施完毕前，承诺人不转让持有的公司股份，但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

  3、如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如因承诺人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，承诺人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

  4、如承诺人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发承诺人应在公司领取的薪酬、津贴，直至承诺人履行相关承诺，并有权扣减承诺人从公司所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向承诺人分配现金分红中扣减。

  5、如未能履行承诺系因不可抗力导致，承诺人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。”

  公司控股股东、实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  （三）公司董事、监事及高级管理人员承诺

  欧新华、陈敏、袁琼、兰芳云、孙维、徐敏、张兴、王志瑾、杨敏、符志岗、邱星福、戴伊娜作为公司的董事、监事和高级管理人员，就相关事宜作出承诺如下：

  “1、如本人未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出公开承诺事项的，本人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

  3、如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人从公司所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。

  4、如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  （四）持股5%以上的股东承诺

  萃慧企管作为公司持股5%以上的股东，就相关事宜作出承诺如下：

  “1、如未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的公开承诺事项，承诺人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、在履行相关承诺或相应的补救措施实施完毕前，承诺人不转让持有的公司股份，但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

  3、如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如因承诺人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，承诺人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

  4、如承诺人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减承诺人从公司所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向承诺人分配现金分红中扣减。

  5、如未能履行承诺系因不可抗力导致，承诺人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。”

  （五）中介机构承诺

  1、保荐机构（主承销商）承诺

  保荐机构（主承销商）如下：

  “本公司已对发行人招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本单位未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。”

  2、会计师事务所承诺

  会计师事务所承诺如下：

  “本单位为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本单位未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。”

  3、律师事务所承诺

  律师事务所承诺如下：

  “（1）本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

  （2）如本所已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了职责，但因发行人或其股东、董事、监事、高级管理人员向本所提供虚假材料或陈述，提供的材料或信息在真实性、准确性和完整性方面存在缺陷，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所在依法履行上述对投资者赔偿责任后，保留向发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员进行追偿的权利。”

  八、股东信息披露专项承诺

  根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司出具的关于股东信息披露的专项承诺如下：

  “1、本公司的直接或间接股东中，不存在《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》或其他法律法规规定的禁止持股的主体。

  2、本公司本次申请首次公开发行并上市的中介机构国元证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司或其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或权益的情形。

  3、本公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在以公司股权作为对价向本公司的客户、供应商、业务监管部门及证券监督管理机构相关人员进行不正当利益输送的情形。”

  九、其他承诺事项

  （一）避免同业竞争的承诺

  为了避免同业竞争，发行人控股股东莘导企管及实际控制人欧新华已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：

  “1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的情形。

  2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。

  3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

  4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

  5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

  6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。”

  （二）减少和避免关联交易的承诺

  发行人全体董事、监事、高级管理人员与核心技术人员就减少和避免发行人关联交易事项出具承诺如下：

  “1、承诺人不利用其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的地位，占用发行人的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少或避免与发行人的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

  2、在发行人认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

  3、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

  4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”

  十、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

  （一）保荐机构对上述承诺的核查意见

  经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效，符合相关法律法规规定。

  （二）发行人律师对上述承诺的核查意见

  经核查，发行人律师认为，根据发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体出具的相关承诺，发行人相关责任主体已就股份锁定、减持意向、填补被摊薄即期回报的措施、欺诈发行上市股份回购、未能履行承诺时的约束措施、上市后三年内稳定公司股价、规范和减少关联交易、避免同业竞争等事宜出具了相关承诺。发行人相关责任主体就本次发行上市作出的上述各项承诺及其约束措施均合法有效。

  上海芯导电子科技股份有限公司

  国元证券股份有限公司

  2021年11月30日

  (上接A11版）